北方国际合作股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年是深入实施“十四五”规划承前启后的关键之年，也是北方国际加速转型升级、推动高质量发展的重要一年。北方国际以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大精神，开新局、稳经营、防风险、促发展，蹄疾步稳地推动高质量共建“一带一路”，不失时机地抢抓国际社会新能源、新基建发展机遇，重大项目加速发力，转型升级步履坚实，经营规模稳健增长，经营业绩稳中有进，发展质量稳步提升，发展态势稳中向好，在新时代新征程上有力彰显了北方国际新作为新担当，向广大投资者交出了一份满意的答卷。
2023年，公司全体董事切实履行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及相关制度规定，恪尽职守、勤勉尽职、勇毅奋发、笃行不怠，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极有效开展董事会各项工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障了公司2023年各项工作目标的顺利实现。
一、强化战略引领，全面完成经营目标
2023年，公司董事会作为决策机构，严格遵照法律、法规及监管部门的各项规章制度，带领全体员工以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，坚持稳字当头、稳中求进工作总基调，着力推动高质量共建“一带一路”，抢抓国际社会新能源发展机遇。在董事会的战略引领下，公司一利稳定增长，五率持续优化，经营质量效率显著提升，高质量发展态势更趋稳固。2023年，公司在ENR国际承包商250强排名位列第75位，在中国企业中位列第19位，连续六年进入全球百强，公司品牌效应和行业影响力进一步提升。
截止2023年末，公司资产总额达237.60亿元，归属于母公司所有者的净资产84.65亿元；全年累计实现营业收入
214.88亿元，归属于母公司所有者的净利润9.18亿元。价值创造能力持续提升，高质量发展成效明显。
二、加强董事会自身建设，优化公司治理实践
2023年，董事会以继续加强自身建设为核心，以相关法律、法规为指导，致力于不断改善公司治理结构，提高治理水平，规范经营行为，推动重大决策落实。北方国际董事会全面落实了证监会、深交所对提高上市公司治理水平的要求进一步落实了公司治理责任，构建公司治理的良好生态，营造提升公司治理水平的良好氛围。坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，形成权责法定、权责透明、协调运转、有
效制衡的公司治理机制。通过健全制度体系和运行机制，将制度优势转化为治理效能，进一步提升了董事会行权履职能力,在公司重大战略布局、重大事项决策、各类风险把控等方面发挥了更大的作用。
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，董事会组织修订了《独立董事制度》及各专门委员会工作细则，进一步明确独立董事任职资格与任免要求、调整强化独立董事职责与履职方式、健全独立董事履职保障机制，充分发挥独董作用，提高决策的科学性和透明度。
董事会还积极组织公司董监高及相关人员参加上市公司治理专项培训，围绕上市公司治理最新要求、上市公司董监高履职过程中可能面临的法律义务和责任、投资者关系管理、中小投资者保护等进行专项学习，强化重要责任人对于公司治理重要性的认同。
三、贯彻落实国家战略，大力提高上市公司质量
2023年是公司提高上市公司质量专项工作实施的中期阶段，各项工作按照预计推进，完成进展均符合预期或超过预期。北方国际按照国资委关于研究制定提高上市公司质量具体实施方案的工作要求成立了领导小组及工作小组，围绕发挥上市平台功能、促进完善公司治理和规范运作、强化公司内生增长和创新发展、增进市场认同和价值实现等四个方
面，编制了具体实施方案，并且完成了本年度中期督导自评工作。落实国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》要求，以证监会《上市公司治理专项自查清单》为基础，重点围绕关联交易、对外并购、重大投资、重大担保、财务管理、内幕信息管理、债务风险、子公司管控、依法纳税及内部监督等上市公司治理的关键环节进行自查，制定了《关于持续推进上市公司治理专项自查的整改方案》并积极推进落实。
四、勤勉尽职科学决策，保证公司有效运转
2023年，公司董事会召开会议16次，审议议案52项，所有会议召开符合法律、法规和公司章程的规定。审议重大事项涉及公司利润分配、薪酬方案、金融衍生品交易、关联交易、配股公开发行股票、募集资金存放与使用等，各项议案决策科学、谨慎，符合公司实际需要，董事会定期跟踪董事会决议事项进展，强调决议落实力度。各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，在公司改革创新、转型升级、经营风险把控、提质增效、公司治理、资本运作、监督并确保高管履职等方面发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。
2023年，董事会专门委员会共召开8次会议，专业委员会的作用得到充分发挥，为董事会的科学决策提供专业的意见参考。审计与风险管理委员会履行了审计与督查公司财务
报告、内控审计及内部控制程序的义务，本年度共召开4次会议，审议通过了年度财务报告、内部控制评价报告、修订审计与风险管理委员会工作细则、续聘年审会计师事务所等议案，并对内审和财务进行日常监督，有效识别和控制公司各类风险；董事会薪酬与考核委员会的两次会议审议了年度高级管理人员绩效考核、修订薪酬与考核委员会工作细则的议案；董事会提名委员会的六次会议审议了提名多位董事、独立董事候选人的议案；董事会战略与投资委员会审议了公司十四五发展规划等相关议案。
2023年，公司持续完善股东大会-董事会、监事会-管理层，“三会一层”的公司治理结构。董事会督促并检查管理层严格执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序。管理层根据章程及董事会授权开展经营管理活动，确保公司经营与董事会所制定、批准的重大事项、制度政策相一致，对董事会负责，同时接受监事会监督。公司董事会重视对公司经营风险的把控，定期听取管理层关于经营风险的报告，对风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，提出全面风险管理意见，指导管理层通过加强制度建设，做好境外项目尤其是境外投资项目以及境外企业的风险管控。
公司独立董事具有丰富的专业经验，能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，本着客观、独立、审慎的原则，按时参加股东大会、董事会及各类专门委员会会议，深入了解
公司发展及经营情况，并对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，并提出建设性建议，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。
五、严格执行股东大会决议，有力维护股东权益2023年，公司董事会依法、公正、合理、高效组织召开股东大会7次，其中年度股东大会1次，临时股东大会6次，审议议案20项。包括：年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事工作报告、利润分配、关联交易、担保、开展衍生品交易、变更公司董监事、修订公司《章程》等内部制度、续聘会计师事务所等事项，并全部获得了通过。公司董事会按照法律、法规的要求，保障与会股东及股东授权代理人的知情权、发言权、质询权和表决权，董事会克服了疫情带来的困难，保证了股东大会现场会议的顺利召开，确保股东大会对每项议案进行了充分讨论，并确保股东大会的各项决议均已得到严格执行或实施。公司董事会为充分了解中小投资者的意愿与诉求，对于股东大会拟审议的事项涉及全体股东利益和公司发展时，对中小投资者的投票情况进行单独计票，保障了中小投资者依法行使权利，有力维护了全体股东的合法权益。
六、加强与监事会、监管机构之间的交流
2023年，董事会切实加强与监事会的信息沟通、交流。公司董事会会议均邀请全体监事列席，参与重大事项决策过程，积极发挥监事会的监督作用，对监事会提出的意见和建议，董事会高度重视，仔细研究，合理吸收，及时改进，并明确答复。
过去一年，公司董事会高度重视加强与监管部门的沟通与联系，及时汇报情况，自觉接受监督。具体做法包括：认真学习监管文件、传达各级监管精神，密切关注监管动向，形成月度汇总；定期、不定期向监管部门汇报工作；按时报送各类监管报表等。
七、严格把控信息披露质量，展现规范透明的良好形象
2023年，公司董事会严格按照信息披露的有关规定，高质量做好定期报告与临时报告的编制与披露，共编制和发布信息披露文件170份。公司重大事项信息均公开、公平、及时、准确、完整披露。在日常工作中，通过密切日常联系、举办内部培训等方式推动外部信息披露规则以及公司信息披露类制度、指引性文件的落地，强化信息披露的及时、准确、完整性要求，细化了信息披露的内容与格式性要求等。
根据近年来不断实践探索的经营，董事会本年度审议修订了《信息披露管理制度》，构建了相对健全、高效的母子公司信息传递及协同规范运作机制，以及及时规范的信息披露
流程。并计划进一步优化信息报送系统，提升信息报送的信息化水平。
2023年，通过有效加强内幕信息及知情人管理，董事会及各董事严格执行内幕信息及知情人管理制度，董、监、高所持本公司股份及其变动管理办法等规章制度，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
八、高度重视投资者关系管理和股东回报
2023年以来，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过主动、互动、专业、高效的投资者沟通，与资本市场建立有效互动，提升公司透明度，维护投资者知情权。通过年报业绩说明会、半年度投资者交流会、“走进兵器工业”投资者集中交流活动、接待专业机构调研、投资者专线和互动易问答等多种方式，主动、专业、高效开展投资者沟通，向资本市场传达了公司真实的价值信息，展示了公司优质的资本市场形象。2023年，公司董事会秉承股东利益最大化的理念，认真做好股份管理工作，切实维护股东权益。按照公司分红政策，科学制定、审议批准并实施年度利润分配方案，积极回报股东，维护股东合法权益。2023年，董事会审议通过2022 年度利润分配预案，向全体股东每10股派发0.6349元人民币现金，现金分红总额 6360万元人民币，连续十五年
进行现金分红。
九、持续加强党的建设，将党建优势转化为发展优势2023年，公司董事会认真落实党中央决策部署，持续加强党的建设。把学习宣传贯彻党的二十大精神作为首要政治任务，确保各级党组织和全体党员干部职工把思想和行动统一到党的二十大精神上来。被中国兵器工业集团有限公司推荐为中央第二十巡回指导组党建联系点，在中央指导组指导下开展主题教育，一体推进各项重点任务。系统梳理问题11项，推动中心任务8项，为民办实事29项，以实际成效检验主题教育成果。持续加强正风肃纪，涵养高质量发展良好政治生态。对蒙古矿山一体化项目党总支开展巡察，对北方车辆党委和深圳华特党总支开展常规巡察，对孟加拉燃煤电站项目联合党总支、老挝区域党支部、克罗地亚区域党支部开展境外监督检查，发现共性问题，督促整改落实。
2024年，公司董事会将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，持续从全体股东特别是中小股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，扎实做好董事会日常工作，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用。公司董事会将坚持务实、高效、严谨的工作作风，全体董事将恪守忠实勤勉的义务，确保公司各类重大事项科学、高效决策，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，带领公司管理
层和全体员工推动公司发展成主责主业更聚焦、核心能力更突出、资产盈利能力更强的优秀上市公司，以持续优良的业绩回报股东、奉献社会。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十八日