深圳市农产品集团股份有限公司
独立董事工作规则（2023年12月23日经第九届董事会第十次会议审议通过）
为进一步完善深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”），以及《深圳市农产品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本工作规则。
第一章 总则
第一条 公司的独立董事是指不在公司担任除董事外和兼任董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有过半数的比例，并担任召集人。独立董事中会计专业人士担任审
计委员会的召集人。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和本工作规则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 任职资格与任免
第三条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本规则第四条所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程等规定的其他条件。
第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司的控股股东、实际控制人及其下属企业任职的人员及直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的下属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的下属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条 独立董事候选人应当具有良好的品德，不得存在下列不得被提名为上市公司董事的情形及不良记录：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（九）重大失信等不良记录；
（十）深圳证券交易所认定的其他情形。
第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以依据公司章程相关规定提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司董事会应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期三年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为独立董事候选人。
第十二条 独立董事在任职后出现不符合本规则第四条所列独立性条件情形或者第五条第（一）项、第（二）项情形之一的，应当立即停止履职并辞去职务；出现第五条第（三）项至第（九）项情形之一的，应当在该事实发生之日起三十日内辞去职务。未按期提出辞职的，董事会应当在期限届满时立即按规定解除其职务。
第十三条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第十四条 独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在新任独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、法规及公司章程的规定履行职务。逾期未完成补选的，独立董事可以不再履行职务。
第三章 职责与履职方式
第十五条 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。
培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。第十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第十八条 独立董事最多在包括本公司在内的3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十二条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 独立董事对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事在年报编制和披露过程中应履行如下职责：
（一）在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面汇报
公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
（二）独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券、期货相关业务资格、以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。
（三）公司的财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
（四）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
（五）独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
（六）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
（七）公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十七条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第四章 独立董事专门会议第二十九条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本规则第十八条第一款第（一）项至第（三）项所列独立董事特别职权，应当提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后方可行使；本规则第二十二条所列事项，应当提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第三十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第三十一条 召开独立董事专门会议，应当由召集人在召开前一日通知全体独立董事；出现紧急情况需要立即召开的，经全体独立董事一致同意，可不受上述通知时限限制。第三十二条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第五章 履职保障
第三十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。2名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十四条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十八条 公司应建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十九条 本规则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）会计专业人士，是指具有注册会计师资格或具有会计、审
计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士；
（四）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（六）直系亲属，是指配偶、父母、子女等；
（七）本规则所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十条 本规则由董事会负责解释。
第四十一条 本规则的未尽事宜遵照国家有关法律、法规的规定执行。
第四十二条 本规则自董事会审议通过之日起执行。
深圳市农产品集团股份有限公司董 事 会
二〇二三年十二月二十三日