证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2021-036债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》《独立董事年年度报告工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事局及各专门委员会会议，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司董事高管的提名、高管的聘任、公开发行可转换公司债券、募集资金使用、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值、利润分配、审计机构的选聘等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
一、参加董事局会议股东大会及表决情况
| 独立董事出席董事会及股东大会情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场+通讯方式出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 任旭东 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李映照 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘放来 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 黄俊辉 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
| 罗绍德 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，独立董事对董事局提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，对公司本年度董事局各项议案没有提出异议。
二、独立董事现场办公及调研情况
（一）参加董事局及专门委员会会议情况
2020年度，公司共召开5次股东大会,均以现场和网络投票相结合的方式召开股东大会；10次董事局会议；公司董事局专门委员会中，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次。独立董事出席董事局会议30人次，出席股东大会10人次。
（二）参加独立董事履行年报编制见面职责会议
2020年1月20日，独立董事以通讯方式参加独立董事履行年报编制职责会议，听取了公司2019年度生产经营情况的报告，审议《关于公司2019年度财务报表和内部控制审计工作安排的议案》，与外部审计师进行充分的沟通和交流，制定了公司2019年度财务报表审计计划及相关事项的安排，并于期后督促落实审计工作按计划完成。
三、2020年度发表的独立意见情况
（一）2020年3月6日，在公司第八届董事局第二十三次会议关于2020年度公司日常关联交易金额预测的议案发表事前认可，并对本次会议审议的有关议案发表以下独立意
见：
1、审议《2020年度公司日常关联交易金额预测的议案》；
同意公司2020年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。本次关联交易事项关联董事回避表决，公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
2、审议《2019年度利润分配预案》；
公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定，同意提交公司股东大会审议。
3、审议《申请担保的议案》；
公司拟为全资和控股子公司向金融机构申请借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在与中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
4、审议《2019年度公司担保情况的报告》；
2019年度（下称“报告期”）公司对外担保均为对全资子
公司、控股子公司提供担保，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
5、审议《2019年度公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意公司《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
7、审议《关于调整公司2017年非公开发行部分募集资金投资项目实施进度的议案》；
本次调整部分募投项目实施期限是根据公司募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募投项目实施进度调整事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次部分募投项目的实施进度调整。
8、审议《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司出具的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司2019年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
9、审议《2019年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
10、审议《2019年度内部控制评价报告》；
公司出具的《2019年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
11、审议《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；
（1）中审众环具有证券、期货相关业务资格。
（2）中审众环在为公司提供2019年度审计服务中，遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，能够满足公司委托事项的要求。
同意将《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案》提交公司第八届董事局第二十三次会议审议。
（二）2020年4月28日，在公司第八届董事局第二十四次会议发表以下独立意见：
1、审议《关于会计政策变更的议案》；
公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。
2、审议《关于申请担保的议案》；
公司拟为本公司控股子公司向金融机构借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在公司对外担保与中国
证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
3、审议《2020年一季度担保情况的报告》；
报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在公司对外担保与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发公告〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
4、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
5、审议《2020年第一季度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
6、审议《关于公司2020年度套期保值计划调整的议案》；
公司全资子公司进行与生产经营相关产品的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值
管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司全资子公司开展与生产经营相关产品套期保值业务的审批程序符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司2020年度套期保值计划调整方案，同时公司应严格落实套期保值风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。
7、审议《关于提名第八届董事局非独立董事候选人的议案》；
对公司第八届董事局非独立董事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第八届董事局非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关非独立董事任职的要求；候选人不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；同意董事局关于非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
8、审议《关于推举高级管理人员代行财务负责人职责的议案》；
我们认为在公司正式聘任财务负责人之前，由副总裁郑金华先生代行财务负责人职责，有利于公司生产经营工作的
正常开展；本次董事局会议审议关于推举副总裁郑金华先生代行财务负责人职责的议案履行了法定程序，符合法律法规和《公司章程》相关规定，同意董事局会议形成的决议。
（三）2020年7月15日，在公司第八届董事局第二十五次会议发表以下独立意见：
1、审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》；
公司公开发行可转换公司债券预案经公司第八届董事局第十九次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过。
本次董事局会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司公开发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案。
2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》；
根据公司2019年第四次临时股东大会授权，公司董事局将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。该事项符合全体股东
利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项。
3、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》；
公司开立募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。相关项目实施主体将与保荐机构/主承销商、开户银行签署募集资金监管协议，对本次可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。该事项符合有关法律法规的规定，能规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意开立募集资金专项账户及签订募集资金监管协议。
（四）2020年8月27日，在公司第八届董事局第二十六次会议关于深圳市有色金属财务有限公司解散暨关联交易议案发表事前认可，并对本次会议审议的有关议案发表以下独立意见：
1、审议《关于深圳市有色金属财务有限公司解散暨关联交易的议案》；
深圳市有色金属财务有限公司是根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》相关规定履行解散程序，符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定，符合公司实际生产经营需要，关联董事回避表决，程序合法，不存
在损害上市公司和股东利益的情形。同意董事局会议审议通过该议案后提交股东大会审议，关联股东回避表决。
2、审议《2020年半年度公司担保情况的报告》；报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
3、审议《关于申请担保的议案》；
公司拟为全资子公司向金融机构申请借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
4、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
5、审议《2020年半年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
6、审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用2017年非公开发行项目不超过59,000万元的闲置募集资金购买保本型产品，公司使用2020年公开发行可转债项目不超过120,000万元的闲置募集资金购买保本型产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜。
7、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
在确保公司募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高资金使用效率，公司使用不超过人民币120,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金事宜。
8、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
公司使用自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。同意公司实施使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜。
（五）2020年9月21日，在公司第八届董事局第二十七次会议发表以下独立意见：
1、审议《关于通过增资中金岭南（香港）矿业有限公司建设多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目的议案》；
公司以人民币20.91亿元增资中金岭南（香港）矿业有限公司，其中包括使用2020年公开发行可转换公司债券募集资金17.30亿元，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司的经营发展规划，前述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形，且公司向全资子公司增资事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资的事项。
2、审议《关于拟变更第八届董事局非独立董事的议案》；
对公司第八届董事局非独立董事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第八届董事局非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关非独立董事任职的要求，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；同意董事局关于非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、审议《关于拟变更第八届董事局独立董事的议案》；
对公司第八届董事局独立董事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第八届董事局独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关独立董事任职的要求，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；同意董事局关于独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）2020年10月27日，在公司第八届董事局第二十八次会议发表以下独立意见：
1、审议《2020年三季度担保情况报告》；
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
2、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、审议《2020年三季度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
（七）2020年11月9日，在公司第八届董事局第二十九次会议发表以下独立意见：
对公司董事局秘书的提名程序以及任职资格进行了审核，公司董事局秘书的提名程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；董事局秘书的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关董事会秘书任职的要求，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；同
意本次会议形成的聘任决议。
（八）2020年12月28日，在公司第八届董事局第三十一次会议关于拟解决控股子公司同业竞争问题的实施方案暨关联交易的议案发表事前认可，并对本次会议审议的有关议案发表以下独立意见：
1、审议《关于拟解决控股子公司同业竞争问题的实施方案暨关联交易的议案》；
广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色集团”）根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东广晟有色金属集团有限公司拟对深圳华加日幕墙科技有限公司进行增资所涉及的深圳华加日幕墙科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0141号）对深圳华加日幕墙科技有限公司（以下简称“华科公司”）进行增资，公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害；本次关联交易事项有助于解决华科公司与广晟有色集团所属的深圳金粤幕墙装饰工程有限公司存在的同业竞争问题；本次关联交易事项关联董事回避表决；公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
2、审议《关于公司为控股子公司深圳市中金岭南投资发
展有限公司提供担保的议案》；
公司拟为控股子公司向金融机构申请借款提供质押担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。
四、董事局专门委员会工作情况
报告期内，董事局各专门委员会共5次审计委员会会议，4次提名委员会，3次薪酬与考核委员会，并召开独立董事履行年报编制职责会议1次。对公司董事高管的选聘、高级管理人员的履行职责情况，对公司内部审计工作、内部控制规范工作、年报编制督促工作、会计师事务所的选聘、募集资金使用情况等方面履行职责，能够从维护全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。
五、年报审计履职情况
作为公司独立董事，在公司2020年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司2020年年度报告相关编制披露工作顺利完成。
六、其他事项
1、报告期内，未有独立董事提议召开董事局会议的情况。
2、报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事：刘放来、黄俊辉、罗绍德
2021年3月31日