证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2021-018债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2020年度董事局报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年，公司董事局依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，以保障全体股东权益为目标，认真贯彻执行股东大会决议，规范公司运作，勤勉尽责，较好履行了公司及股东赋予董事局的各项职责。
一、2020年度主要经营情况
2020年是公司极为艰难、极具挑战、极不平凡的一年。面对统筹疫情防控和生产经营两大战役，公司认真贯彻新发展理念，紧紧围绕“世界一流的多金属国际化资源公司”企业愿景，上下凝心聚力、众志成城、双线作战，以战时状态、战斗姿态、战胜信心和战狼精神，坚决打赢疫情防控“阻击战”和生产经营“攻坚战”，保持了稳中有进、进中向好、逆势上扬的发展态势。
2020年，公司矿山企业生产精矿铅锌金属量28.06万吨，其中国内矿山企业生产铅锌精矿金属量17.16万吨，国外矿
山企业生产铅锌精矿金属量10.90万吨；冶炼企业生产铅锌产品30.94万吨，生产硫酸22.20万吨，硫磺4.26万吨；深加工企业生产铝型材1.65万吨，幕墙门窗工程53.78万平方米，生产电池锌粉1.58万吨，生产片状锌粉251吨，冲孔镀镍钢带1020吨。实现营业总收入302.53亿元，相比去年同期增长
32.47%；实现归属母公司净利润9.95亿元，相比去年同期增长16.78%。
二、2020年度公司治理情况
2020年，公司以现场和网络投票相结合的方式共召开5次股东大会；10次董事局会议；公司董事局专门委员会中，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次。各专业委员会均依照各自工作职责规范运作，公司管理层勤勉尽责，有效执行了董事局的决策。
2020年，公司积极践行以“向善向上、共创共享”为核心价值观的企业文化，进一步完善公司治理结构，加强董事会建设，推动公司治理结构不断优化，推动公司经营业绩稳步提升，为股东创造利润、为员工创造幸福、为社会创造财富。公司董事局成功荣获《董事会》杂志评选的“金圆桌奖——董事会治理特别贡献奖”，公司董事长获评深圳特区40周年“最受尊敬的40 位企业家”“深圳百名行业领军人物”。
2020年度董事局工作具体情况如下：
（一）股东大会决议执行情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2019年年度股东大会 | 3月31日 | 1、审议《2019年度董事局报告》 2、审议《2019年度监事会报告》 3、审议《2019年度利润分配方案》 4、审议《2019年度财务决算报告》 5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 6、审议《关于公司申请2020年综合授信额度的议案》 7、审议《2019年年度报告和年报摘要》 8、审议《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》 9、审议《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案》 10、审议《关于修订<公司章程>的议案》 11、听取《2019年度独立董事述职报告》 |
| 2 | 2020年第一次临时股东大会 | 5月15日 | 1、审议《关于提名第八届董事局非独立董事候选人的议案》 |
| 3 | 2020年第二次临时股东大会 | 9月15日 | 1、审议《关于深圳市有色金属财务有限公司解散暨关联交易的议案》 |
| 4 | 2020年第三次临时股东大会 | 10月12日 | 1、审议《关于拟变更第八届董事局非独立董事的议案》 2、审议《关于拟变更第八届董事局独立董事的议案》 |
| 5 | 2020年第四次临时股东大会 | 12月16日 | 1、审议《关于修订<公司章程>的议案》 2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
（二）董事局会议召开情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第八届董事局第二十二次会议 | 1月20日 | 1、《关于公司2020年度套期保值计划的议案》 |
| 2 | 第八届董事局第二十三次会议 | 3月6日 | 1、《2019年度董事局报告》 2、《2019年度总裁工作报告》 3、《2019年度利润分配预案》 4、《2019年度财务决算报告》 5、《申请担保的议案》 6、《2019年度公司担保情况的报告》 |
| 7、《2019年度公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》 8、《2020年度公司日常关联交易金额预测的议案》 9、《关于公司2017-2019年度净资产收益率、每股收益明细表的报告》 10、《关于公司2017-2019年度非经常性损益明细表的报告》 11、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 12、《关于调整公司2017年非公开发行部分募集资金投资项目实施进度的议案》 13、《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 14、《关于公司申请2020年综合授信额度的议案》 15、《2019年年度报告和年报摘要》 16、《2019年度投资者保护工作报告》 17、《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》 18、《2019年度环境报告》 19、《关于修订<公司章程>的议案》 20、《2019年度社会责任报告》 21、《2019年度套期保值情况报告》 22、《2019年度内部控制评价报告》 23、《2019年度独立董事述职报告》 24、《关于中审众环会计师事务所2019年度审计工作总结报告》 25、《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案》 26、《关于召开2019年度股东大会的通知》 | |||
| 3 | 第八届董事局第二十四次会议 | 4月28日 | 1、《2020年第一季度总裁工作报告》 2、《2020年一季度财务分析报告》（附：2020年一季度财务报告） 3、《关于会计政策变更的议案》 4、《关于申请担保的议案》 5、《2020年一季度担保情况的报告》 6、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》 7、《2020年第一季度报告及其摘要》 8、《2020年第一季度套期保值情况报告》 9、《关于公司2020年度套期保值计划调整的议案》 10、《关于提名第八届董事局非独立董事候选人的议案》 11、《关于推举高级管理人员代行财务负责人职责的议案》 12、《关于增设深圳市中金岭南有色金属股份有限公司科学技术研究院分支机构的议案》 13、《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》 |
| 4 | 第八届董事局第二十五次会议 | 7月15日 | 1、《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》 2、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》 3、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》 |
| 5 | 第八届董事局第二十六次会议 | 8月27日 | 1、《2020年半年度总裁工作报告》 2、《2020年半年度公司担保情况的报告》 3、《关于申请担保的议案》 4、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》 5、《2020年半年度安全环保职业卫生工作报告》 6、《2020年半年度套期保值情况报告》 7、《关于深圳市有色金属财务有限公司解散暨关联交易的议案》 8、《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 9、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 10、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 11、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 12、《2020年半年度报告及其摘要》 13、《2020年半年度投资者保护工作情况的报告》 14、《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》 |
| 6 | 第八届董事局第二十七次会议 | 9月21日 | 1、《关于通过增资中金岭南（香港）矿业有限公司建设多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目的议案》 2、《关于拟变更第八届董事局非独立董事的议案》 3、《关于拟变更第八届董事局独立董事的议案》 4、《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》 |
| 7 | 第八届董事局第二十八次会议 | 10月27日 | 1、《关于补选公司第八届董事局专门委员会委员的议案》 2、《2020年三季度总裁工作报告》 3、《2020年三季度财务报告（未经审计）》 4、《2020年三季度担保情况报告》 5、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》 6、《2020年第三季度报告及其摘要》 7、《2020年三季度套期保值情况报告》 8、《关于全资子公司仁化伟达发展有限公司拟吸收合并仁化凡口铅锌矿建筑安装有限公司的议案》 |
| 9、《关于广州中金国际商贸有限公司部分借款转增资本的议案》 | |||
| 8 | 第八届董事局第二十九次会议 | 11月9日 | 1、《关于变更公司董事局秘书的议案》 |
| 9 | 第八届董事局第三十次会议 | 11月30日 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4、《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》 |
| 10 | 第八届董事局第三十一次会议 | 12月28日 | 1、《关于“落实主体责任提高治理水平实现高质量发展”自查报告及整改计划》 2、《关于拟解决控股子公司同业竞争问题的实施方案暨关联交易的议案》 3、《关于公司为控股子公司深圳市中金岭南投资发展有限公司提供担保的议案》 |
（三）董事局各专门委员会履职情况
1、提名委员会
（1）2020年4月28日，公司第八届董事局提名委员会2020年第一次会议，审议通过了《关于提名第八届董事局非独立董事候选人的议案》。
（2）2020年9月21日，公司第八届董事局提名委员会2020年第二次会议，审议通过了《关于拟变更第八届董事局非独立董事的议案》、《关于拟变更第八届董事局独立董事的议案》。
（3）2020年10月27日，公司第八届董事局提名委员会2020年第三次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事局专门委员会委员的议案》。
（4）2020年11月9日，公司第八届董事局提名委员会
2020年第四次会议，审议通过了《关于变更公司董事局秘书的议案》。
2、审计委员会
（1）2020年1月20日，公司第八届董事局审计委员会2020年第一次会议暨独立董事履行年报编制职责会议，听取《关于公司2019年度生产经营情况的报告》，审议通过了《关于公司2019年度内部审计工作的报告》、《关于公司2019年度财务报表和内部控制审计工作安排的议案》。
（2）公司2019年度报告编制期间，审计委员会对中审众环会计师事务所的审计工作进行了持续检查和督促，对公司财务报表进行了认真审核并发表了审核意见。
（3）2020年3月6日，公司第八届董事局审计委员会2020年第二次会议，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》、《公司2019年度募集资金专项审计报告》、《2019年年度报告和年报摘要》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于中审众环会计师事务所2019年度审计工作总结报告》、《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。
（4）2020年4月28日，公司第八届董事局审计委员会2020年第三次会议，审议通过了《2020年第一季度报告及其摘要》、《2020年第一季度募集资金专项审计报告》。
（5）2020年8月27日，公司第八届董事局审计委员会2020年第四次会议，审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》、《2020年半年度内部审计工作报告》、《2020年第二季度募集资金专项审计报告》。
（6）2020年10月27日，公司第八届董事局审计委员会2020年第五次会议，审议通过了《关于选举第八届董事局审计委员会召集人的议案》、《2020年第三季度报告报告及其摘要》、《2020年第三季度募集资金专项审计报告》。
3、薪酬与考核委员会
（1）2020年4月28日，公司第八届董事局薪酬与考核委员会2020年第一次会议，审议通过了《关于申请董事长及高管人员单项奖励的议案》。
（2）2020年8月27日，公司第八届董事局薪酬与考核委员会2020年第二次会议，审议通过了《关于制订<深圳市中金岭南有色金属股份有限公司经营班子成员考核与薪酬激励方案>的议案》。
（3）2020年10月27日，公司第八届董事局薪酬与考核委员会2020年第三次会议，审议通过了《关于选举第八届董事局薪酬与考核委员会召集人的议案》。
（四）独立董事履职情况
2020年，公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作
制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事局及各专门委员会会议，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司董事高管的提名、高管的聘任、公开发行可转换公司债券、募集资金使用、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值、利润分配、审计机构的选聘等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
三、2021年度公司发展展望
（一）行业竞争格局与趋势
报告期内，有色金属行业统筹推进新冠肺炎疫情防控和复工复产工作，持续深化供给侧结构性改革，推进传统产业控产能、促转型，加快高端产业强基础、补短板，推动行业高质量发展，行业运行整体平稳。1-12月，十种有色金属产量为6168万吨，同比增长5.5%。其中，铅产量644万吨，同比增长9.4%；锌产量643万吨，同比增长2.7%。当前，国外在疫苗推广下，全球主要国家经济将有望逐步复苏，国际贸易摩擦加剧，增加了有色金属供需的不确定性；从国内经济环境看，2021年是实施“十四五”规划的开局之年，将加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，有色金属行业将进一步推动传统产业转型升级，加快智能化改造，实现高端、绿色、低碳、安全发展。与此同时，铅锌等主要品种消费将继续保持低速增
长态势，铅锌产业发展机遇与挑战并存。主要呈现以下发展趋势：
1、矿山与冶炼、原生与再生、钢铁与有色的融合发展步伐将会进一步加快；
2、随着国家供给侧结构性改革的深化，环保法律制度进一步完善，绿色发展要求越来越高，产业优化重组的力度将会进一步加大，行业集中度将会进一步提升；
3、随着铅锌产品消费逐步进入平台期，特别是国内铅消费开始进入趋势性衰减，推动铅锌行业进行结构调整、转型升级，走向高质量发展之路；
4、行业加工利用资源途径更趋多元化，资源再生、循环、综合利用水平将显著提升；
5、随着国家“一带一路”战略持续推进，走出去步伐进一步加快，开始转向国际化经营；
6、两化融合进程进一步推进，计算机模拟仿真、智能控制、大数据、云平台、5G、物联网等技术将广泛应用于铅锌企业生产、管理及服务等领域。
（二）公司发展战略
坚持以高质量高效益发展为中心，坚持外延发展与内涵发展并举，坚持“高质量发展、资源拓展、适度多元、国际化、创新驱动、绿色发展”的战略方针，以持续提升全球优质矿产资源拥有量为发展基础，以加快向价值链前端和价值
链高端延伸为重点，以改革创新、提质增效为主要内生动力，实现业务板块化、布局全球化、资源利用多样化、经营国际化、管理信息化、生产绿色集约智能化发展格局，不断提高公司发展质量和效益，提升公司综合实力和竞争力，推动公司实现高质量快速发展，成为世界一流的多金属国际化资源公司。
（三）2021年经营计划
公司精矿产品产量：铅锌精矿金属量28.4万吨，其中：
铅金属量9.3万吨，锌金属量19.1万吨；精矿铜金属量8093吨，银金属量132.8吨，金金属量206公斤。公司冶炼产品产量：铅锌金属量31.2万吨，其中：铅锭4.4万吨，锌及锌制品26.8万吨；白银65吨；粗铜及电铜2350吨。铝型材1.95万吨；无汞锌粉1.25万吨；冲孔镀镍钢带900吨。
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2021年3月31日