天马微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年公司业务回顾概述
2023年，公司始终坚持创新驱动、市场导向、数字化建设、以人为本、绿色制造等理念，不断提升经营质量。面对市场变化和挑战，公司多措并举，持续夯实发展基础和能力，报告期内公司主营业务进一步发展，在车载、专业显示、LTPS智能手机、刚性OLED穿戴等显示领域持续保持竞争优势，在AMOLED智能手机、LTPS IT（平板、笔电）等领域实现大幅增长，展现出了良好的发展韧性和增长空间。
技术与产品开发方面，公司坚持创新驱动，在加强前瞻性技术研究的同时，大力突破与推广先进应用技术。在Micro-LED 领域，公司1.63 inch 403PPIMicro-LED显示产品为全球首发玻璃基最高PPI产品。目前，公司已和行业头部车企、PID终端厂商、消费品牌厂商展开创新项目合作，并持续进行项目评估与技术交流，为后续合作奠定良好基础。公司车载 Mini-LED 产品已向海内外大客户批量出货，推出的技术方案已实现超过 1,000,000:1 的超高显示对比度，且仍在持续迭代。在OLED领域，公司在已实现 PWM 3840Hz 高频调光、节能低频 LTPS、高刷 165Hz、下窄边框 1.0mm、微四曲、LTPS Ramless 等诸多新技术的业界领先量产，并推出新一代U8材料体系，带来更好画质和更长续航，HTD、折叠、MLP技术实现旗舰机型交付，同时 WQ HTD、HTD Ramless、等高四曲、CFOT 等技术开发顺利推进。在 LCD 研发和工艺优化上，公司自主研发的全球首款仅 7 道曝光制程的新型 LTPS TFT-LCD 技术，实现产品的最佳工艺路线和极致产品性能，荣获 SID “Best LCD-Based Technology”。在车载显示领域，公司推出了一系列集成隐形显示、隐私防窥、Local Dimming（Acrus& Mini-LED 技术）、集成触控、超低温、超低反、三折屏、异形屏、曲面大屏
在内的行业领先技术方案，推出荣获 2023 年 SID Best Automotive Technology奖的 DREAM (Display with Radius 5000, Ensconcing under dashboard, Anti-spy,Mini-LED technology)车载显示方案，以及获得T?V莱茵硬件级低蓝光认证的全球首发车规量子点Mini-LED显示屏。与此同时，公司面向未来智能座舱人机交互需求，开发出了更大视场角的 AR-HUD、全景 HUD（IRIS）技术。在下游细分市场众多的专业显示领域，公司持续深耕：在投影市场，公司已开发出高刷新率、高透过率、耐高温等技术解决方案，并同步开发新一代场序技术，实现高刷、快响应，提高产品竞争力；在移动支付和智能家居等市场，公司推出集成触控、NFC、光感等多种外设于一体的整体解决方案，使产品更轻薄，客户开发更便捷；在智慧医疗市场，公司推出全系列影像诊断显示解决方案，在窄边框、2000:1 高对比度、4K2K 高分辨率、触控显示光学贴合一体化等医疗显示领域重点技术均已量产。此外，公司持续推进非显技术开发和合作，报告期内公司开发的Pluidic? O系列微流控技术，是业内首次公开基于Oxide量产线实现的数字微流控基板，相比传统无源数字微流控技术，驱动通量可提升100倍以上，驱动精度可提升1000倍以上，给数字微流控技术带来了全新的可能性。
产业布局方面，报告期内，公司加速推进新产线建设，其中 TM18 顺利爬坡，提前 5 个月实现单月百万片出货，实现折叠、HTD、MLP等先进技术在头部客户旗舰产品量产；TM19完成核心设备搬入；TM20 在2023年12月实现首款产品点亮；Micro-LED产线实现首台设备搬入。各重点产业布局项目均按计划顺利推进。
市场营销方面，公司聚焦品牌客户，持续深化客户合作，不断提升产品在客户端的渗透率。报告期内，面对终端需求不振、价格大幅下滑对智能手机业务的冲击，公司坚持极致降本增效，发挥头部优势，全力保证更多重点客户优质项目份额，在 LTPS 手机业务显示市占份额上保持全球领先的同时，加快LTPS 显示在中高端 IT、车载、工业品等多元化显示领域的开拓力度。报告期内，公司 LTPS 车载显示产品出货量同比增长超过50%，中高端 IT 显示产品出货量同比增长近150%，市占份额加速提升中，其中 LTPS 平板电脑显示产品市占40%（数据来源：Omdia），LTPS 产线灵活、弹性经营能力不断提升。在柔性 AMOLED 智能手机显示业务上，公司市占率跻身国内第二，模组出货量同比增长超250%，支持多元品牌客户项目，高端折叠、HTD产品实现稳定交付。
此外，公司 OLED 刚性穿戴产品出货量市占继续保持全球第一（数据来源：
DSCC）。报告期内，公司车载、专业显示业务稳健发展：车载业务上，公司在前装市场持续保持全球领先，在主要新能源汽车客户的份额加速提升，汽车电子业务已开始向国际头部客户批量交付，目前公司已取得5家国际头部整车厂的多系列合作项目；公司车载业务新项目机会快速累积，获得项目定点金额保持高水位，在核心海外市场创新高，涵盖OLED、LTPS、Local Dimming 等技术，以及汽车电子、新能源等业务方向，同时，基于LTPS技术在车载显示领域的快速渗透，公司获得的车载定点项目中，LTPS项目金额占比已超60%。专业显示业务上，公司在众多细分市场保持头部竞争优势。
经营管理方面，公司持续推进管理升级。报告期内，公司持续加强战略管理水平，深入实施数字化建设，提高经营管理能力。公司积极响应国家高质量发展战略，稳步推进智能工厂建设和智能制造能力提升，不断强化内部协同，提升运营效率。公司进一步加强供应商管理和资源多元化配置，提升资源保障能力，坚持常态化推进成本改善，持续在全公司范围内开展“成本改善金点子”大赛，通过极致成本管理，实现降本增效；推进绩效管理和激励体系升级，激发企业活力和员工的主观能动性，不断提高经营管理工作的效率和效益。公司持续加强预防型质量体系建设，开展全生命周期质量策划，产品体质精细化管理，定期进行质量复盘，强化质量链协同；持续推进质量文化和制度建设，完善质量意识、质量能力培养系统，保障质量意识和能力持续提升。报告期内，公司荣获小米、荣耀、OPPO、LG电子、传音控股、联想、小鹏、迈瑞、重庆矢崎、电装天、Canon、ResMed、Sony、Panasonic 等多家客户奖项，保持了一贯良好的品牌形象。
社会责任方面，公司坚持与员工、客户、供应商、政府、股东、社区等利益相关方共赢发展。公司积极响应各利益相关方需求，持续推动与利益相关方共赢发展，切实履行社会责任，注重在经济、环境、社会层面的绩效与均衡，密切关注利益相关方的心声，并积极回馈与改进。公司制订了《碳达峰碳中和行动方案》，将在资源节约与高效利用、能源资源循环利用、清洁生产提升改造、绿色低碳产品创新、绿色供应链管理、生态系统碳汇能力、绿色低碳能力等多个方面积极推进“双碳”目标的全面实现，积极探索试点推进“双碳”行动方案的重点项目，成立屋顶光伏项目推动小组，确保公司屋顶分布式光伏项
目落地实施。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内公司董事会共召开十次会议，审议通过了定期报告、向特定对象发行、增补独立董事等48项议案，全部议案均审议通过，履行了董事会的决策管理职责，具体情况如下：
1、2023年2月27日，公司以通讯表决的方式召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等9项议案。
2、2023年3月13日，公司以现场和通讯表决的方式召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《2022年度财务决算报告》《2022年度报告全文及其摘要》《2022年度董事会工作报告》等22项议案。
3、2023年3月24日，公司以通讯表决的方式召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》。
4、2023年4月11日，公司以通讯表决的方式召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司上海光电子土地收储的议案》。
5、2023年4月28日，公司以通讯表决的方式召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《2023年第一季度报告》。
6、2023年8月4日，公司以通讯表决的方式召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增补独立董事的议案》。
7、2023年8月29日，公司以现场和通讯表决的方式召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《2023年半年度财务报告》《2023年半年度报告全文及其摘要》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》等9项议案。
8、2023年9月26日，公司以通讯表决的方式召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
9、2023年10月27日，公司以通讯表决的方式召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》《关于修订<内部审计管理制度>的议案》2项议案。
10、2023年12月22日，公司以通讯表决的方式召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
（二）董事会各专门委员会会议情况
1、战略委员会会议情况
本报告期内，董事会战略委员会召开了一次会议，具体情况如下：
（1）2023年3月13日，公司召开第十届董事会战略委员会2023年第一次会议，审议通过《2023年度经营计划》。
2、审核委员会会议情况
本报告期内，董事会审核委员会召开了十次会议，具体情况如下：
（1）2023年2月3日，公司召开第十届董事会审核委员会2023年第一次会议，审议通过《2022年度内部审计工作报告》。
（2）2023年2月17日，公司召开第十届董事会审核委员会2023年第二次会议，审议通过《2022年内部审计工作总结及2023年内部审计工作计划》。
（3）2023年3月11日，公司召开第十届董事会审核委员会2023年第三次会议暨2022年度审计第二次沟通会。
（4）2023年3月13日，公司召开第十届董事会审核委员会2023年第四次会议，审议通过《2022年度财务决算报告》《2022年度审计报告》《关于会计政策变更的议案》《2022年度内控体系工作报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年度财务预算报告》6项议案。
（5）2023年4月28日，公司召开第十届董事会审核委员会2023年第五次会议，审议通过《2023年第一季度报告》《2023年第一季度内部审计工作报告》《2022年度内部审计检查报告》3项议案。
（6）2023年7月31日，公司召开第十届董事会审核委员会2023年第六次会议，审议通过《2023年第二季度内部审计工作报告》。
（7）2023年8月29日，公司召开第十届董事会审核委员会2023年第七次会议，审议通过《2023年半年度财务报告》《2023年半年度报告全文及其摘要》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》3项议案。
（8）2023年10月27日，公司召开第十届董事会审核委员会2023年第八次会议，审议通过《2023年第三季度报告》《关于修订<内部审计管理制度>的议案》2项议案。
（9）2023年11月7日，公司召开第十届董事会审核委员会2023年第九次会议，审议通过《2023年半年度内部审计检查报告》《2023年第三季度内部审计工作报告》2项议案。
（10）2023年12月27日，公司召开第十届董事会审核委员会2023年第十次会议暨2023年度审计第一次沟通会。
3、提名和薪酬委员会会议情况
本报告期内，董事会提名和薪酬委员会召开了两次会议，具体情况如下：
（1）2023年3月13日，公司召开第十届董事会提名和薪酬委员会2023年第一次会议，审议通过《关于2022年度董事长薪酬的议案》《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》2项议案。
（2）2023年8月4日，公司召开第十届董事会提名和薪酬委员会2023年第二次会议，审议通过《关于增补独立董事的议案》。
4、风险管理委员会会议情况
本报告期内，董事会风险管理委员会召开了两次会议，具体情况如下：
（1）2023年3月13日，公司召开第十届董事会风险管理委员会2023年第一次会议，审议通过《2022年度内控体系工作报告》《2022年度内部控制评价报告》《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》5项议案。
（2）2023年10月11日，公司召开第十届董事会风险管理委员会2023年第二次会议，审议通过《2023年度内部控制评价工作方案》。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内公司共召开了四次股东大会，均由董事会召集。股东大会均采用现场结合网络投票的方式召开，所有议案均对中小股东投票情况单独计票，股东大会召开议程安排有股东发言程序，出席会议的公司董事、监事及高级管理人员认真听取并耐心解答股东提问，切实保障股东尤其是中小股东的合法权益。股东大会依法对公司相关事项作出决策，决议全部合法有效。公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行职责执行股东大会决议，积极推进股东大会授权办理的事项：
1、2023年3月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
2、2023年4月14日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《2022年度财务决算报告》《2022年度报告全文及其摘要》《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》《2022年度监事会工作报告》等12项议案。
3、2023年8月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增补独立董事的议案》。
4、2023年10月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司继续签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》3项议案。
（四）完善公司法人治理情况
1、公司治理情况
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定和要求，已形成股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，并且持续完善公司治理结构，优化“三会一层”运行机制，推动公司治理效能不断优化。
董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露水平、健全公司内部控制制度，同时积极开展投资者关系管理工作，切实保护投资者
权益，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
报告期内，根据相关规定和要求，结合公司实际情况，修订了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《对外担保管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《内部审计管理制度》《独立董事工作制度》。
2、公司董事履职情况
公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，董事会人数及任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内董事会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
报告期内，公司全体董事按照相关法律法规、规章及《公司章程》的要求，充分发挥履职的主动性与有效性，积极履职。全体董事认真学习相关法律法规，积极参加监管机构举办的各类培训，提升履职的专业水平，增强履职能力。
公司独立董事勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了相关会议，对需要发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，对公司的业务发展及经营管理等提出合理的建议，发挥了独立监督作用，独立董事具体履职情况请见《2023年度独立董事述职报告》。
3、信息披露事务和内幕信息管理执行情况
报告期内，公司董事会按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
报告期内，公司严格按照内幕信息知情人管理的相关要求，依法登记和报备内幕信息知情人，在定期报告披露前以及其他重大事件的窗口期，对公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人进行提醒。同时，对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员不断强化内幕交易防控相关法律法规的宣导和学习，强化保密意识，未发现内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的
情况。
4、投资者关系管理情况
公司始终高度重视投资者关系管理工作，根据最新法规指引修订了《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等制度，通过法定信息披露、股东大会、投资者调研、投资者热线电话、公开邮箱、互动易平台等多种渠道和方式积极与投资者互动交流，并安排专人负责维护上述渠道和平台，公司对于投资者提问均审慎回复，不存在误导投资者的情形，不存在公司网站及微信公众号等非法定媒体透露、泄露未公开的重大信息的情况；除以上形式外，为加强沟通的针对性和互动性，公司采取“走出去、请进来”的方式双向沟通，积极参加券商策略会、参加路演及举办反路演、参加上市公司投资者网上集体接待日活动等形式，实现上市公司与投资者和市场相关方的有效沟通。
三、公司法治建设进展情况
1、持续加强法治建设组织领导和制度保障。公司主要负责人切实履行法治建设、合规管理、“八五”普法法治宣传教育第一责任人职责。法治建设领导小组、合规管理委员会和普法依法治理领导小组合署办公，统一领导、研究部署法治合规和法治宣传教育工作。设立首席合规官，由总法律顾问兼任，列席党委会、总办会和董事会等决策会议，发表法律合规意见。制定《法治建设责任清单》，明确各级主体法治建设责任；发布《2023年法治工作要点》，明确年度法治工作总体思路和重点任务。
2、深入推进业法融合，强化法律合规风险防控。合同、规章制度及重大决策法律与合规审核率保持100%；聚焦业务重难点，引领并监督业务加强事前防范；赋能合同全周期法律风险管理；全面修订《合规管理规定》，持续完善合规管理体系建设并完成了体系试运行阶段的各项工作目标；妥善处理法律纠纷，完善案件管理机制，持续深化以案促管；提升法治服务时效性和精细化程度，全过程支持重大项目建设，保障项目依法合规推进。
3、加强法治文化建设。全面落实“八五”普法阶段任务安排，灵活运用现场培训、线上课程、邮件公告、普法海报等形式开展法治宣传教育；在年度普法活动中开拓创新，以模拟法庭的形式演绎公司真实案例，组织线上、线下法律知识竞赛，开展现场普法讲座，吸引众多员工积极参与，大力营造法治文
化氛围，提升广大员工法律意识。
四、2024年工作重点
2024年，公司持续坚定“2+1+N” 发展战略，以手机显示、车载显示作为核心业务【2】， IT显示作为快速增长的关键业务【1】，工业品、横向细分市场、非显业务、生态拓展等作为增值业务【N】。公司定位中小尺寸显示领域龙头企业，将推动显示业务持续做强做优做大。
2024年，公司将继续以“创造精彩 引领世界”为使命，以“成为备受社会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企业”为愿景，锚定显示领域全球领先的战略目标，深入推进公司战略执行落地。
天马微电子股份有限公司董事会二〇二四年三月