深圳市中侨发展股份有限公司2004年年度报告
目 录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本公司董事长黄安民先生、总经理殷增健先生、财务总监富培军先生声明：保证本
年度报告中财务会计报告的真实、完整。
本年度财务报告已经深圳南方民和会计师事务所审计，并出具了否定意见的审计报
告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
二、公司基本情况介绍
1、法定的中文名称：深圳市中侨发展股份有限公司
法定的英文名称：SHENZHEN OVERGLOBE DEVELOPMENT CO.,LTD.
2、公司法定代表人：黄安民
董事会证券事务授权代表：熊锋
联系地址：深圳市华侨城东部工业区东北A区3栋首层
联系电话：0755-86106525
传 真：0755-86106333
电子信箱：sz0047@163.net
3、公司注册地址：深圳市罗湖区宝安南路西湖花园三层
公司办公地址：深圳市华侨城东部工业区东北A区3栋首层
邮政编码：518053
公司电子信箱：sz0047＠163.net
4、公司选定信息披露平台：www.gfzr.com. cn
登载公司年度报告的网址：www.gfzr.com.cn
公司年度报告备置点：公司董事会秘书处
5、股票简称：中侨3
股票代码：400026
公司股票交易场所：代办股份转让系统
6、其他有关资料
公司首次工商注册日期：1988年9月23日
注册地址：深圳市罗湖区宝安南路西湖花园三层
企业法人营业执照注册号：4403011006663
税务登记号码：440303192172842
7、公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所
办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦7、8楼
三、会计数据和业务数据摘要
1、本年度主要利润指标：
表一： 单位：人民币元
项 目 金额
利润总额 -54,805,880.00
净利润 -54,805,880.00
扣除非经常性损益后的净利润 -54,805,880.00
主营业务利润 0
其他业务利润 0
营业利润 -54,805,880.00
投资收益 0.00
补贴收入 0
营业外收支净额 0.00
经营活动产生的现金流量净额 -622,482.14
注：扣除非经常性损益的净利润的扣减项目：
（1）、营业外收支净额：0元
（2）、非经常性收益的所得税影响：0元
2、截止本报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标：
表二： 单位：元
2003年
项目 2004年
调整后 调整前
主营业务收入 -
净利润 -126,490,948.54 -126,490,948.54
-54,805,880.00
每股收益（摊薄） -1.0505
-0.4552 -1.0505
每股收益（加权） -1.0505
-0.4552 -1.0505
每股收益（扣除
-1.0505
非经营性损益） -0.4552 -1.0505
每股经营活动产
-0.0069
生的现金流量净额 -0.0052 -0.0069
净资产收益率
-- -- --
（摊薄）%
净额净资产收益率
-- -- --
（加权）%
本年比上
项目 年增减%
主营业务收入 -56.67%
净利润
-56.67%
每股收益（摊薄）
-56.67%
每股收益（加权）
每股收益（扣除 -56.67%
非经营性损益）
每股经营活动产 -25.05%
生的现金流量净额
净资产收益率
（摊薄）%
净额净资产收益率
（加权）%
2002年
项目
调整后 调整前
主营业务收入 40,453,646.24
净利润 -132,266,353.76
每股收益（摊薄） -1.0985 0.3360
每股收益（加权） -1.0985 0.3360
每股收益（扣除
0.3360 0.3360
非经营性损益）
每股经营活动产
生的现金流量净额
净资产收益率 -- --
（摊薄）%
净额净资产收益率 -- --
（加权）%
2003年12月31日 2003年12月31日
项目 2004年12月31日
（调整后） （调整前）
总资产 236,497,933.53
231,369,011.15 236,497,933.53
股东权益（不含
-797,001,709.94 -624,281,709.94
少数股东权益） -851,807,589.94
每股净资产 -6.62
-7.07 -5.18
调整后每股净资产 -6.62
-7.07 -5.18
本年比上年 2002年12月31日 2002年12月31日
项目
增减% （调整后） （调整前）
总资产 -2.17% 308,628,924.26
135,908,924.26
股东权益（不含
-- -499,488,162.59
少数股东权益） -672,208,162.59
每股净资产 --
-5.58 -4.15
调整后每股净资产 --
-5.58 -4.15
3、报告期利润表附表如下：
表三： 单位：元
净资产收益率（%）
项 目
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 -- --
营业利润 -- --
净利润 -- --
扣除非经常性损益后的净利润 -- --
每股收益
项 目
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 -- --
营业利润 -0.4552 -0.4552
净利润 -0.4552 -0.4552
扣除非经常性损益后的净利润
-0.4552 -0.4552
4、报告期内股东权益变动情况：
表四： 单位：元
股 本 资本公积 盈余公积
项 目
(万股) (元) (元)
期初数
12040 239,297,370.11 39,581,978.73
本期增加
本期减少
期末数
12040 239,297,370.11 39,581,978.73
变动原因
其中:公益金 未分配利润 股东权益
项 目
(元) (元) 合计
期初数
13,143,697.77 -1,196,285,640.78 -797,001,709.94
本期增加
本期减少 -54,805,880.00 -54,805,880.00
期末数
13,143,697.57 -1,251,091,520.78 -851,807,589.94
变动原因 本年度亏损 本年度亏损
四、股本变动及主要股东持股情况
（一）报告期内公司股本结构未发生变化。
公司股份变动情况表
数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
配股 送股 公积金 增发 其他
转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
87,480,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
87,480,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
32,924,582
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
32,924,582
三、股份总数 120,404,582
本次变动后
小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 87,480,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 87,480,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
32,924,582
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 32,924,582
三、股份总数 120,404,582
说明：
1、公司近三年未发行股票。
2、公司本年度未实施送股或转增股本方案，公司股份总数和股本结构未发生变化
。
3、内部职工股：本报告期未公司无内部职工股。
（二）前十名股东、前十名流通股股东持股表
1、报告期末股东总数为14,849户其中非流通股股东12户，流通A股股东14,837户
。
报告期末股东总数 14849户
前十名股东持股情况
报告期内 期末持股
股东名称 增减 数量 比例（%）
56280000 46.74
深圳市中侨实业有限公司
上海经天商务 25200000 20.93
咨询有限公司
无锡市宏裕百货商店 4900000 4.07
周信钢 412300 0.34
上海恒宇实业有限公司 300000 0.25
永康佳信税务师
事务所有限公司 254081 0.21
王裕康 248144 0.21
董永国 211520 0.18
上海思和贸易有限公司 200000 0.17
张纪益 197903 0.16
股份类别 股份性质
（已流通 （国有股东
或未流 质押或冻结 或外资股
股东名称 通） 的股份数量 东）
5604万股质 法人股
押5628万
深圳市中侨实业有限公司 股冻结
上海经天商务 法人股
咨询有限公司
无锡市宏裕百货商店 法人股
周信钢 公众股
上海恒宇实业有限公司 法人股
永康佳信税务师
事务所有限公司 公众股
王裕康 公众股
董永国 公众股
上海思和贸易有限公司 法人股
张纪益 公众股
前十名流通股股东持股情况
股东名称 期末持有流通股的数量 种类（已确权登记或未确权登记）
周信钢 412300 A股
永康佳信税务师
事务所有限公司 254081 A股（未确权登记）
张静娴 246700 A股
董永国 211520 A股
张纪益 197903 A股
黄锦图 184369 A股
姜国忠 167816 A股（未确权登记）
战家德 156400 A股
钟荣洪 155600 A股
胡宝红 147700 A股
上述股东关联关系或一致行动的说明
战略投资者或一般法人参
与 股东名称 约定持股期限
配售新股约定持股期限的
说
明
2、前十名股东关联关系或一致行动的说明：
前十名股东中深圳市中侨实业有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于《上
市公司股东变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；其他大股东之间的关联关系
未知，是否属于一致行动人也未知。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：深圳市中侨实业有限公司
法定代表人：王德清
注册资本：10000万元人民币
成立日期：1987年10月12日
公司经营范围：兴办实业、国内商业等。
（2）实际控制人情况
深圳市中侨实业有限公司的控股股东-上海拓庭资产管理有限公司拥有95%股权，上
海泰德贸易有限公司拥有5%股权。
上海拓庭资产管理有限公司（原名:上海泰德资产管理有限公司），成立于1997年
9月30日，注册资本人民币2000万元，法定代表人为方明先生，公司经营范围：实业投
资，资产管理，企业托管，投资咨询，国内贸易（除专项审批外）。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
公司名称：上海经天商务咨询有限公司（持有本公司20.93%股份）
法定代表人：杜培琴
成立日期：1999年10月13日
注册资本：10万元人民币
经营范围：服装、百货相关的信息咨询
五、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
职务 姓 名 性别 年龄 任期起止日期
董事长 黄安民 男 55 2004.5.18~2007.5.18
副董事长 王德清 男 56 2004.5.18~2007.5.18
董事 周雯 女 41 2004.5.18~2007.5.18
董事兼总经理 殷增健 男 48 2004.5.18~2007.5.18
董事 钱伯良 男 53 2004.5.18~2007.5.18
监事会召集人 石鼎 男 55 2004.5.18~2007.5.18
监事 周光宏 男 51 2004.5.18~2007.5.18
监事 钟丰伟 男 27 2004.5.18~2007.5.18
财务总监 富培军 男 37 2000.1.25~2005.5.18
职务 年初持股数 年末持股数
董事长 0 0
副董事长 0 0
董事 0 0
董事兼总经理 0 0
董事 0 0
监事会召集人 0 0
监事 0 0
监事 0 0
财务总监 0 0
（二）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事在股东单位任职情况说明：
黄安民先生在股东单位深圳市中侨实业有限公司任董事。
2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
①报酬决策程序及确定依据：
公司董事、监事和高级管理人员报酬依据公司的整体薪酬政策，工资标准及个人在
公司担任的具体行政职务确定。
②在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员（共6人）年度报酬总额合计32
.51万元。其中在本公司领薪的3名董事年度报酬总额合计20.79万元；公司3名高级管理
人员年度报酬总额合计17.68万元。本公司董事、监事及高级管理人员年度报酬在10万
元以上的有1人，5-10万元的有2人，3-5万元的有3人。董事王德清先生、钱伯良先生，
监事石鼎先生、周光宏先生未在本公司领取报酬，其中王德清先生在股东单位深圳市中
侨实业有限公司领取报酬，其他人员未在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴。
3、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况
2004年5月13日召开了2004年临时股东大会，选举了第四届董事会、监事会：
会议选举了黄安民先生为董事长；王德清先生为副董事长；周雯女士、殷增健先生
、钱伯良先生为董事；选举石鼎先生为监事长；钟丰伟先生、周光宏先生为监事。
4、报告期内公司董事、监事及高级管理人员均没有持有或买卖本公司股票。
（三）、公司员工情况
本报告期末公司员工数量为26人。专业构成情况为：财务人员7人，行政、管理人
员15人，其他人员4人，退休职工10人。按教育程度划分：硕士研究生1人，本科学历8
人，大专学历6人，中专学历3人。
六、管理层讨论与分析
（一）公司治理结构情况
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司法
人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司董事会对公司治理的实际情况说
明如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位
，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司能够严格按照公司章程和《股东大会规
范意见》的要求召集、召开股东大会，公司关联交易活动遵循商业原则，并对关联交易
的定价依据予以充分披露。公司存在股东占用公司资金及公司为股东及其关联方提供担
保情况，但多为历史遗留问题，公司目前正积极协调，争取妥善解决。
2、关于控股股东与公司：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策
及依法开展的生产经营活动，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，公司董事会、监事会及其他内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事
；公司董事会的人数和人员构成符合法津、法规的要求；公司董事会制定了《董事会议
事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会，董事会会议定期召开，并
根据需要及时召开临时会议。
4、关于监事与监事会：公司监事选举符合《公司章程》的要求，公司监事会的人
员和结构能够保证监事会独立有效地行使对董事会、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督和检查。公司正在制定《监事会议事规则》，以保证监事和监事会高效履行职
责。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司在报告期内没有建立对高级管理人员的考
评及激励约束机制。公司拟在生产经营活动恢复正常后建立绩效评价与激励约束机制。
公司经理人员的聘任能够按照公司章程的规定进行。
6、关于利益相关者：公司在现有条件下能够尽量尊重和维护银行及其他债权人、
职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司发展。
7、关于信息披露与透明度。公司能够严格按照法津、法规和公司章程的规定，真
实、准确、完整、及时地披露信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司正拟
定《信息披露制度》，以保证信息披露工作高质量完成。
（二）、独立董事履行职责情况
公司由于各种原因目前尚未设立独立董事，但公司将来会适时建立独立董事制度，
设立独立董事。
（三）、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和独立自主
经营能力。
2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司高级管理人员
在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任管理职务的情况。
3、资产方面：公司资产独立，本公司与控股股东之间严格按财产所有权划定其归
属。
4、机构方面：公司完全按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的有
关规定设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层，法人治理结构完整。公司办公机
构和生产经营场所与控股股东完全分开。
5、财务方面：本公司设立了独立的财务部门并配备了财务人员，建立了独立的财
务核算体系以及独立的财务会计制度和财务管理制度。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司董事会对高级管理人员进行了明确地职责分工，并根据岗位职责建立了考核制
度。董事会将根据有关规定，不断完善考核制度，建立合理有效的奖励制度，在董事、
监事、高级管理人员当中推行科学地激励机制。
七、股东大会情况简介
（一）股东大会情况
1、股东大会的通知、召集、召开情况：
深圳市中侨发展股份有限公司第三届董事会第二十六次会议通过了关于2004年5月
13日召开2004年临时股东大会及会议议程，并于2004年4月13日在《证券时报》上公告
了会议通知。深圳市中侨发展股份有限公司2004年临时股东大会于2004年5月13日上午
10时在深圳市华侨城东部工业区东北A区3栋首层本公司会议室召开。出席会议的股东及
股东代表共3人，代表股数81494200股，占公司总股本的67.68%。符合《公司法》和本
公司章程的规定。
2、股东大会通过的决议及披露情况：
经大会对各项议案逐项审议，并记名投票表决，形成如下决议：
（1）、审议通过了关于深圳市中侨发展股份有限公司流通股股份在股份代办系统
挂牌交易议案。81494200股同意，占到会股东所持股数的100%，0股反对，0股弃权。
（2）、审议通过了关于聘请股份转让代办服务券商议案。81494200股同意，占到
会股东所持股数的100%；0股反对，0股弃权。
（3）、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。81494200股同意，占到会
股东所持股数的100%；0股反对，0股弃权。
（4）、审议通过了继续聘请证券登记结算公司的议案。81494200股同意，占到会
股东所持股数的100%；0股反对，0股弃权。
（5）、审议通过了选举第四届董事的议案。81494200股同意，占到会股东所持股
数的100%；0股反对，0股弃权。
（6）、通过了选举第四届监事的议案。81494200股同意，占到会股东所持股数的
100%；0股反对，0股弃权。
公司股东大会决议公告已于2004年5月15日刊登在股份转让交易系统信息披露平台
上。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
本公司主营业务主要是房地产经营与开发及其相关业务，由于公司历史债务沉重，
导致主营业务无法正常运营；公司退市，使前期重组无法继续进行，目前公司仍在积极
的寻找重组方及重组方案，但至今尚未有实质性的进展；为了改善公司经营状况，积极
推进重组前的各项准备工作；报告期公司积极地与债权方沟通、协调，妥善处置债务问
题。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
公司主营业务经营情况的说明：报告期内，由于公司历史债务沉重，导致主营业务
无法正常运营，公司在报告期内无主营业务收入。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
深圳市中侨物业工贸有限公司（简称中侨工贸）已处于停业状态，截止2001年12月
31日净资产为负数。
3、主要供应商、客户情况
由于没有主营业务，公司目前没有主要供应商及客户。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
（1）、由于公司退市，致使公司终止退市前计划的重组方案，使公司陷入了绝境
。
（2）、债权人加大了执行力度，以前经过努力协调暂停执行的案件，由于公司退
市，债权人又恢复执行。
（3）、公司经营状况继续恶化，公司业务停顿，资金来源枯竭；公司债务沉重，
财务负担过重，资不抵债，亏损状况目前无法扭转。
（4）、公司董事会及管理层正积极开拓途径，寻找合适的合作伙伴对公司进行新
的重组，竭力使公司走出困境。
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
本报告期内无募集资金。
2、承诺项目使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、资金变更项目情况
报告期内，公司无募集资金变更的情况。
4、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
1、报告期内主要财务数据 单位：人民币元
股东权益项目 2004年末 2003年年末
主营业务收入 - -
净利润 -54,805,880.00 -126,490,948.54
现金及现金等
2,915.47 -9,022.72
价物净增加额
总资产 231,369,011.15 236,497,933.53
股东权益 -851,807,589.94 -797,001,709.94
股东权益项目 较去年增减 增减比例
主营业务收入 - -
净利润 71,685,068.54 56.67%
现金及现金等
11,938.19 132.31%
价物净增加额
总资产 -5,128,922.38 -2.17%
股东权益 -54,805,880.00 -6.88%
2、变动原因分析
报告期内无主营业务收入。股东权益减少主要是报告期亏损所致。
（五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况
本报告期内，公司未发生重大资产损失以及需要对相关人员的责任追究及处理事项
。
（六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况
本报告期内，公司未发生任何对外担保或对外担保承担连带责任导致重大资产损失
的情况。
（七）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响
本报告期内，公司未发生会计政策变更或重大会计机差错更正的情况。
（八）新年度经营计划及盈利预测
公司没有主营业务，公司依然背负沉重债务及巨额的财务费用，虽然公司管理层会
积极抓住一切机会进行公司债务及资产重组，但公司已经退市，近期重组成功的可能性
较小，公司新年度业绩预计继续亏损。
（九）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）、深圳市中侨发展股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2004年3月1
6日在深圳市华侨城东部工业区东北A区3栋首层会议室召开。应到董事5名，实到董事4
名，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的规定。经到会董事表决，会议审议通
过如下决议：
①、根据中国证监会公布（证监公司字[2004]6号）《关于做好股份有限公司终止
上市后续工作的指导意见》的通知规定，结合公司的实际情况，决定向中国证券业协会
提出在代办股份转让系统挂牌的申请。
②、决定聘请中国银河证券有限责任公司为深中侨代办股份转让服务业务主办券商
；决定聘请国信证券有限责任公司为深中侨代办股份转让服务业务副主办券商，并于2
004年3月18日签定股份转让代办券商协议。
③、决定更换会计师事务所，聘请深圳南方民和会计师事务所担任2003年度审计工
作。
④、决定公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订协议，公司股票终
止上市后，公司仍将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司作为全部股份的托
管、登记和结算机构。
（2）、深圳市中侨发展股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2004年4月9
日在深圳市华侨城东部工业区东北A区3栋首层会议室召开。应到董事5名，实到董事4名
，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的规定。经到会董事表决，会议审议通过
如下决议：
①、审议通过2003年年度财务审计报告；
②、审议通过2003年度利润分配预案及2004年利润分配计划：
因公司2003年度继续亏损，董事会决定2003年度不进行利润分配，也不进行公积金
转赠股本。根据公司章程，2004年度的税后利润将首先用于弥补以前年度亏损，2004年
度公司拟不进行利润分配。本预案须经公司2003年度股东大会审议通过。
③、审议通过本届董事任期届满，选举
