深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第四次会议有关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第九届董事会第四次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东资金占用及对外担保情况的独立意见
1、经核查，根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德师报(函)字(21)第Q00922号），报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、本公司及本公司之子公司为商品房承购人向银行提供按揭抵押贷款担保，截止2020年12月31日尚未结清的担保金额计人民币91.18亿元。房地产公司为商品房承购人向银行提供按揭抵押贷款担保属于行业内的常规做法。
3、截止2020年12月31日，本公司及附属子公司为下列公司提供担保，明细如下：
被保证人
| 被保证人 | 受益人 | 担保 类型 | 担保余额 （万元） | 担保期限 |
| 深圳市香江置业有限公司 | 交通银行深圳分行 | 借款担保 | 35,800 | 2016.3.25至支付款项后两年 |
| 深圳市香江置业有限公司 | 北京银行深圳分行 | 借款担保 | 6,495 | 2017.5.25至支付款项后两年 |
| 深圳市香江置业有限公司 | 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 借款担保 | 26,500 | 2018.3.19至支付款项后两年 |
| 深圳市香江置业有限公司 | 工商银行罗湖支行 | 借款担保 | 135,950 | 2018.6.27至支付款项后两年 |
| 深圳市香江置业有限公司 | 浦发银行深圳分行 | 借款担保 | 27,500 | 2018.9.27至支付款项后两年 |
| 深圳市香江置业有限公司 | 平安信托有限责任公司 | 借款担保 | 29,000 | 2018.9.30至支付款项后两年 |
| 成都洲新房地产开发有限公司 | 长安国际信托股份有限公司 | 借款担保 | 15,093 | 2018.12.7至支付款项后两年 |
| 深圳市香江置业有限公司 | 浦发银行深圳分行 | 借款担保 | 18,600 | 2019.3.28至支付款项后两年 |
| 青岛市旺洲置业有限公司 | 华夏银行青岛胶州支行 | 借款担保 | 6,000 | 2019.4.1至支付款项后两年 |
| 惠州惠兴房地产有限公司 | 华商银行深圳科技园支行 | 借款担保 | 15,066 | 2019.8.16至支付款项后两年 |
| 深圳市长城物流有限公司 | 工商银行罗湖支行 | 借款担保 | 270,000 | 2019.9.19至支付款项后两年 |
| 无锡洲樾房地产有限公司 | 工商银行无锡锡山支 | 借款担保 | 30,000 | 2019.9.26至支付款项后两年 |
| 深圳市中洲宝华置业有限公司 | 中航信托股份有限公司 | 借款担保 | 120,000 | 2019.11.11至支付款项后两年 |
| 深圳市中洲圣廷苑酒店有限公司 | 中国光大银行股份有限公司深 | 借款担保 | 3,000 | 2020.3.27至支付款项后两年 |
被保证人
| 被保证人 | 受益人 | 担保 类型 | 担保余额 （万元） | 担保期限 |
| 圳分行 | ||||
| 惠州市绿洲投资发展有限公司 | 华润深国投信托股份有限公司 | 借款担保 | 120,000 | 2020.4.23至支付款项后三年 |
| 青岛市联顺地产有限公司 | 青岛银行股份有限公司闽江路第一支行 | 借款担保 | 5,800 | 2020.6.12至支付款项后两年年 |
| 惠州创佳房地产有限公司 | 建设银行惠州惠阳支行 | 借款担保 | 20,880 | 2020.8.7至支付款项后三年 |
| 成都市银河湾房地产开发有限公司 | 中铁信托有限责任公司 | 借款担保 | 150,000 | 2020.8.21至支付款项后三年 |
| 惠州市银泰达实业有限公司 | 中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司 | 借款担保 | 150,361 | 2020.9.10至支付款项后三年 |
| 深圳市中洲物业管理有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 借款担保 | 3,000 | 2020.11.9至支付款项后三年 |
| 深圳中洲圣廷苑酒店有限公司 | 交通银行股份有限公司深圳分行 | 借款担保 | 10,000 | 2020.12.9至支付款项后一年 |
| 深圳市香江置业有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 借款担保 | 25,000 | 2020.12.31至支付款项后三年 |
| 东莞市中洲置业有限公司 | 东莞银行 | 借款担保 | 3,096 | 2020.12.3至支付款项后三年 |
| 中洲（火炭）有限公司 | 恒生银行、东亚银行、工银亚洲、建银亚洲、南洋商业银行、大新银行、永隆银行 | 借款担保 | 243,685 | 2017.8.24至支付款项后两年 |
| 中洲置业有限公司 | 中国银行股份有限公司澳门分行 | 借款担保 | 64,806 | 2020.7.8至2022.1.24 |
| 中洲置业有限公司 | 工银亚洲 | 借款担保 | 100,997 | 2020.7.15至2022.7.14 |
| 惠州市绿洲投资发展有限公司 | 惠州市方圆融资担保有限公司 | 反担保 | 41,074 | 2019.8.28至履行合同义务后两年 |
| 惠州市蕙质房地产开发有限公司 | 福成针织厂有限公司 | 保证担保 | 15,000 | 2020.8.26至履行合同义务后 |
| 惠州市骏洋投资开发有限公司 | 中国银行惠州惠环支行 | 借款担保 | 14,000 | 2020.1.2至支付款项后两年 |
| 合计 | 1,706,703 |
4、公司已有严格的对外担保审批权限规定和相关程序，能有效防范对外担保风险。截至2020年12月31日，公司担保总额170.67亿元，占报告期末净资产的216.76%。
5、公司所有担保决策程序符合公司《章程》的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
二、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬以及高级管理人员的2020年度绩效考核情况进行了审查。作为公司独立董事，我们对2020年公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了了解，认为未在公司全职工作的董事津贴符合公司的相关规定，在公司全职工作的董事、高级管理人员2020年的薪酬状况反映了公司2020年业绩以及其个人绩效，符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，对有关薪酬状况没有异议。
三、关于2020年度利润分配及分红预案的独立意见
全体独立董事认为：公司2020年度利润分配及分红预案的决策机制、审议程序符合公司《章程》和有关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。作为公司独立董事，我们同意公司的利润分配及分红预案，并同意将该预案提交2020年度股东大会审议。
四、关于内部控制评价报告的独立意见
公司根据监管部门的要求和公司规范管理的需要积极推进内控建设。公司现有的制度流程基本涵盖了公司生产经营发展的各个方面和相关业务的所有重要环节。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，独立董事认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
公司编制的《2020年度内部控制评价报告》符合信息披露编报规则21号文的要求，真实完整地反映了公司2020年度内部控制的制度建立及执行情况，对2020年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。
五、关于聘请2021年度会计师事务所的独立意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，根据其工作质量和业务水平，作为公司独立董事，我们同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表和内部控制的审计机构，并同意将该议案提交2020年度股东大会审议。
六、关于核定公司2021年度日常关联交易额度的独立意见
公司2021年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。
董事会在审议该项议案时，关联董事均回避表决，决策程序符合《公司法》等法律法规及公司《章程》的规定。作为公司独立董事，我们同意公司2021年度日常关联交易额度。
七、关于核定公司2021年度为控股子公司提供担保额度的独立意见
公司核定2021年度为控股子公司提供担保额度，有利于促进其经营发展，提高决策效
率，满足融资及日常经营需要，有利于公司整体战略目标的实现，未损害公司及全体股东的整体利益，且担保对象为公司控股下属子公司，担保风险可控。公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合公司《章程》及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。作为公司独立董事，我们同意公司2021年度为控股子公司提供担保额度，并同意将该议案提交2020年度股东大会审议。
八、关于为参股子公司融资提供担保的独立意见
公司参股子公司东莞市中洲上一房地产开发有限公司拟向各金融机构申请贷款不超过人民币壹拾亿元整，公司拟为东莞市中洲上一房地产开发有限公司申请上述贷款按40%比例提供不超过人民币肆亿元整的担保，有利于降低融资难度，加快公司项目建设进度，符合公司整体利益。本次担保责任由东莞市中洲置业有限公司及其股东承担，担保风险可控。该项担保事项内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司为参股子公司融资提供担保，并同意将该议案提交2020年度股东大会审议。
九、关于核定公司及控股子公司2021年度对外提供财务资助额度的独立意见
核定公司及控股子公司2021年度对外提供财务资助额度，有利于解决项目公司经营发展的资金问题，加快项目建设进度，以取得更好的运营收益。公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合公司《章程》及规范性文件的规定,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。作为公司独立董事，我们同意公司及控股子公司2021年度对外提供财务资助额度，并同意将该议案提交2020年度股东大会审议。
十、关于延长向控股股东借款有效期暨关联交易的独立意见
为支持公司业务发展的资金需求，公司拟申请延长向控股股东关联借款10亿元额度的有效期，借款额度有效期自本次股东大会审议通过之日起三年有效，借款额度、借款利率及其他约定条款保持不变。该笔关联交易符合有关法律法规的要求，符合公司整体利益,不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司延长向控股股东借款有效期暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于注销2018年股票期权激励计划剩余已授予股票期权的独立意见
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，现因本次激励计划第三个行权期行权条件未达标的原因，公司拟注销2018年股票期权激励计划剩余已授予股票期权共计5,457,970份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为0份。
经核查，独立董事一致认为公司本次注销2018年股票期权激励计划剩余已授予股票期权行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《章程》及《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，作为公司独立董事，我们同意本次注销剩余已授予股票期权。
综上，全体独立董事同意上述议案。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，上述第三、
五、七、八、九、十项事宜尚需提交公司股东大会审议。
独立董事：钟鹏翼
张 英叶 萍二〇二一年四月十三日