证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2021-028
大悦城控股集团股份有限公司关于为公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司
提供担保的公告
一、担保情况概述
1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）与太平资产管理有限公司（以下简称“太平资管”）签订了投资合同，太平资管向北京公司提供不超过人民币12亿元的债权投资资金，用于北京公司下属的中粮科技园标准厂房及配套附属设施建设项目的建设支出及债务置换。公司与太平资管签订了保证合同，为北京公司在投资合同项下全部债务提供连带责任保证担保。
2、根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度向控股子公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2020年3月31日、5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、公司对子公司担保额度的使用情况
公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度向控股子公司提供担保额度的提案》，同意公司2020年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币490亿元的担保额度，其中向资产负债率未超过70%的控股子公司提供担保额度105亿元，向资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度385亿元。担保额度的有效期自2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
公司本次为资产负债率70%以上的全资子公司中粮地产（北京）有限公司在投资合同项下全部债务提供担保，担保本金金额不超过12亿元。截止本次担保
事项完成之前，公司在上述审议额度内向资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保余额为64.11亿元，可用额度为320.89亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内向资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保余额为76.11亿元，可用额度为308.89亿元。
三、被担保人基本情况
中粮地产（北京）有限公司注册时间为2007年11月26日，注册地点为北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A517-522室，注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为聂庆庆。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资；投资管理；资产管理；房地产信息咨询；物业管理；酒店管理咨询；信息咨询（中介除外）；技术服务；机动车公共停车场服务。公司持有北京公司100%股权。截至目前，北京公司按照持股比例为其参股公司固安裕坤房地产开发有限公司提供不超过3.92亿元连带责任保证担保（详见公司于2020年 11月4日在巨潮资讯网披露的《关于公司全资子公司为其参股公司提供担保的公告》）。北京公司不是失信被执行人。
中粮地产（北京）有限公司主要财务数据如下：
单位：元
| 2019年12月31日（经审计） | 2020年12月31日（经审计） | |
| 总资产 | 16,573,067,481.75 | 12,616,806,927.19 |
| 总负债 | 14,826,900,480.95 | 11,012,498,812.28 |
| 银行贷款余额 | 1,943,142,159.77 | 1,730,103,255.11 |
| 流动负债余额 | 10,083,788,321.18 | 8,094,445,557.17 |
| 净资产 | 1,746,167,000.80 | 1,604,308,114.91 |
| 2019年度（经审计） | 2020年度（经审计） | |
| 营业收入 | 6,064,120,814.46 | 2,770,457,332.50 |
| 利润总额 | 192,948,560.00 | -261,394,849.99 |
| 净利润 | -52,358,620.72 | -307,376,176.34 |
四、担保协议的主要内容
公司与太平资管签订保证合同，为北京公司在投资合同项下的全部债务提供连带责任保证担保。
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保本金金额：不超过12亿元。
3、担保范围：投资合同项下北京公司的全部债务，包括但不限于：投资合同项下全部投资资金本金及投资资金利息（投资收益）；北京公司违反投资合同项下的任何义务、责任、申明与保证及承诺事项而产生的罚息、复利、孳息、补偿金、违约金、赔偿金；太平资管实现债权与担保权利的费用。
4、担保期限：保证合同成立之日起至投资合同项下全部债务履行期届满之日后三年。
五、董事会意见
本次公司为北京公司在投资合同项下的全部债务提供连带责任保证担保是为了促进其生产经营发展，满足其下属项目开发建设的需要。公司董事会认为本次担保符合《公司法》《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为4,026,219.15万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为219.40%（占净资产的比重为88.20%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,402,119.15万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为185.39%（占净资产的比重为74.53%）；公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为624,100.00万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为34.01%（占净资产的比重为13.67%）。
公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、保证合同
2、公司2019年年度股东大会决议
特此公告。大悦城控股集团股份有限公司董 事 会
二〇二一年四月二日