| 大悦城控股集团股份有限公司 |
| 2020年度 业绩承诺实现情况 |
| 专项审核报告 |
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| 审核报告 | |
| 关于大悦城地产有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明 | 1-4 |
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业绩承诺实现情况的专项审核报告
XYZH/2021BJAA140115大悦城控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城控股”）编制的《关于大悦城地产有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
大悦城控股管理层的责任是按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于大悦城地产有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，大悦城控股编制的《关于大悦城地产有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了大悦城地产有限公司2020年度业绩承诺实现情况。
本鉴证报告仅供大悦城控股2020年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师：张昆 | |
| 中国注册会计师：马海霞 | ||
| 中国 北京 | 二○二一年三月二十五日 |
关于大悦城地产有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明2020年1月1日至2020年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
关于大悦城地产有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明
大悦城控股集团股份有限公司（以下简称 “本公司”）按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，编制了《关于大悦城地产有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2020年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、 购买资产的情况
本公司经2018年3月29日第九届董事会第十七次会议决议、2018年4月24日第九届董事会第十八次会议决议、2018年7月23日第九届董事会第二十二次会议决议、2018年9月28日第九届董事会第二十六次会议决议、2018年11月15日第九届董事会第二十九次会议决议、2018年6月13日2017年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向Vibrant Oak limited (明毅有限公司)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号）批准，向VibrantOak limited (明毅有限公司)发行2,112,138,742股股份购买相关资产，Vibrant Oaklimited (明毅有限公司)以其持有的大悦城地产有限公司(以下简称“大悦城地产”)9,133,667,644股普通股股份认购本次发行股份。
2019年1月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2019】第02060001号验资报告，经审验，截至2019年1月28日，本公司已收到明毅转让的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，本公司变更后的注册资本已由1,813,731,596元变更为3,925,870,338元。
2019年1月，本公司向明毅有限公司购买的标的资产大悦城地产9,133,667,644股普通股股份已登记至本公司名下，标的资产已完成过户。本公司向明毅有限公司（以下简称“明毅”）购买资产发行2,112,138,742股已于2019年2月26日在深圳证券交易所上市。
二、 业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺
北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易目标公司分别以2017年12月31日和2018年5月31日为估值基准日出具了编号为“中企华评咨字(2018)第1380号”和“中企华评咨字(2018)第1381号”的《中粮地产(集团)股份有限公司拟了解大悦城地产有限
（本报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
公司市场价值项目估值报告》(以下简称“《中企华估值报告》”)。
鉴于本公司聘请了中企华出具《中企华估值报告》以论证本次交易作价的公允性，经协商，明毅与本公司签署了《盈利预测补偿协议》（以下简称“协议”）。根据协议，明毅对标的公司中采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法估值的资产所属主体（以下简称“承诺资产”）在特定年度的净利润情况作出承诺，并就业绩承诺期内不足承诺部分按照约定进行补偿。其中，净利润是指大悦城地产合并口径下承诺资产扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（即承诺资产扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润按照大悦城地产所持股比进行权益加总后的总额）。协议约定，承诺资产在2018年、2019年和2020年的承诺净利润累计为189,075.00万元。如本次交易于2019年实施完毕，则承诺期间调整为2019年、2020年及2021年，承诺资产在2019年、2020年及2021年的累计承诺净利润为189,420.00万元。本公司于2019年2月完成本次重大资产重组交易，因此，承诺期间调整为2019年、2020年及2021年，承诺资产在2019年、2020年及2021年的累计承诺净利润为189,420.00万元。
其中，对于业绩承诺补偿的约定如下：
“3.1 公司应在业绩承诺期每一年度届满之日起4个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺资产累计实现的实际净利润进行审核并出具《专项审核报告》。业绩承诺期内的承诺资产累计实际实现净利润数与累计承诺净利润数之间的差额根据业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》确定，甲乙双方并将据此尽快确认明毅应补偿的股份数量。如承诺资产业绩承诺期的累计实际实现净利润数未达到业绩承诺期的累计承诺净利润数,则明毅将根据本协议的规定，以其持有的公司股份对公司进行补偿，补偿金额按照以下方式计算：
业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期的累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期的累计承诺净利润数×本次交易总价
3.2 就业绩补偿期间应补偿金额，明毅应以其在本次交易中取得的对价股份进行补偿。
业绩承诺期应补偿股份数量=业绩承诺期应补偿金额÷本次发行的价格
依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数;如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
3.3 双方同意，在明毅需按照本协议的规定进行补偿的情况下:
（本报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
3.3.1 如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则应对股份补偿数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的股份补偿数量=按第3.2条约定计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）
3.3.2 如公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公式依次进行调整。
如公司在业绩承诺期内实施现金分配，明毅应将其需补偿股份数量（按上文第3.2条计算并受制于上文第3.3.1条之调整）所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调整。
3.3.3 在任何情况下，按本协议第3.1条和第3.2条约定的业绩补偿，明毅向公司支付的补偿总金额应不超过公司根据《发行股份购买资产协议》向明毅支付的交易总额，且明毅补偿股份数量不超过公司根据《发行股份购买资产协议》向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
3.4 双方确认，双方另行签署了《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议(以下简称“《减值补偿协议》”)，约定减值承诺期届满之日起的4个月内，公司将会聘请评估机构或估值机构对本次交易的标的资产进行评估或估值,并出具专项评估报告或估值报告;根据评估结果或估值结果,由公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。为避免疑义，双方同意，在本协议生效后，如：标的资产期末减值额≤根据本协议应补偿金额，则明毅不必依据《减值补偿协议》的相关约定重复补偿;如：标的资产期末减值额＞根据本协议应补偿金额，则就标的资产期末减值额扣除依本协议应补偿金额的部分，明毅仍须依据《减值补偿协议》的相关约定进一步补偿。”
（本报告除特别注明外，均以人民币万元列示）
2、业绩承诺实现情况
承诺资产在2019年、2020年及2021年的累计承诺净利润为189,420.00万元。大悦城地产合并口径下承诺资产扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润在2019年度、2020年度完成情况分别为95,759.56万元、82,152.00万元，累计完成177,911.56万元，累计完成承诺利润的93.92%。
大悦城控股集团股份有限公司
法定代表人：周政
主管会计工作的负责人：张建国
会计机构负责人：柴晶
二○二一年三月二十五日