证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2021-29
国药集团一致药业股份有限公司关于投资认购国药中金医疗产业创新投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本基金尚未宣告成立，存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
2、该股权投资基金存续期较长，所投资产缺乏流动性。同时，投资的企业可能受政策环境、市场竞争、管理不善等因素影响，将可能面临投资效益不达预期甚至亏损的情形；
3、投资基金投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计划可能推迟或押后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，带来投资基金经营期限延长的风险。
一、关联交易概述
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第一次会议于2021年7月16日召开，审议通过《关于国药一致认购国药中金医疗产业创新投资二期基金6000万元的议案》。该议案为关联交易议案，关联董事刘勇、连万勇、李晓娟、周颂、吴壹建、林兆雄、林敏回避表决。表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。独立董事已对上述关联交易发表独立意见。
公司作为国药中金医疗产业创新投资基金（以下简称“产业创新基金”）的有限合伙人将出资人民币6,000万元投资认购产业创新基金，该基金目标募集规模30亿元，国药中金（上海）私募股权投资管理有
限公司（以下简称“GP公司”、“基金管理公司”）作为产业基金的普通合伙人和管理人。本公司控股股东国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”，股票代码：01099.hk）及其下属国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”，股票代码：600511.sh）和中国医疗器械有限公司（以下简称“国药器械”）亦拟分别出资投资认购产业创新基金。鉴于国药控股为公司的控股股东，国药控股持有基金管理公司49%的股权，并作为有限合伙人拟出资投资认购产业创新基金，同时，公司董事刘勇先生、连万勇先生担任基金管理公司董事会的董事，因此基金管理公司为公司的关联法人，故本次投资认购国药中金医疗产业创新投资基金为关联交易。依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，本次关联交易涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议。
二、关联方、关联方股东及其他关联方介绍
（一）关联方介绍
1、共青城祺信股权投资合伙企业（有限合伙）
(1) 注册资本：1,800万人民币
(2) 企业性质：有限合伙企业
(3) 住所：江西省九江市共青城市基金小镇内
(4) 执行事务合伙人：国药中金（上海）私募股权投资管理有限公司（委派代表：李可）
(5) 经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
共青城祺信股权投资合伙企业（有限合伙）于2021年2月10日注册成立，系产业创新基金基金实体。产业创新基金募集完成并宣告成立后尚需提交中国证券投资基金业协会完成备案登记。
共青城祺信股权投资合伙企业（有限合伙）为新设企业。
(6) 关联关系：国药中金（上海）私募股权投资管理有限公司系本公司关联人，同时作为共青城祺信股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和管理人，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条规定的关联关系。
(7) 截至本公告披露之日，共青城祺信股权投资合伙企业（有限合伙）未被列为失信被执行人。
2、国药中金(上海)私募股权投资管理有限公司
(1) 注册资本：600万人民币
(2) 企业类型：有限责任公司（国有控股）
(3) 住所：中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号(双)26J-2室
(4) 法定代表人：李可
(5) 经营范围：一般项目：股权投资管理，投资管理，管理咨询，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国药中金(上海)私募股权投资管理有限公司于2016年10月14日注册成立，已在中国证券投资基金业协会取得私募基金管理人登记，会员编号：PT2600031544，股东分别为中金资本运营有限公司和国药控股股份有限公司，持股比例分别为51%和49%。
截止2021年3月31日，国药中金（上海）私募股权投资管理有限公司资产总额为7,443.62万元、负债总额为2226.32万元、所有者权益为5,217.30万元；2021年一季度营业收入为350.22万元、净利润为82.13万元（以上数据未经审计）。
国药中金(上海)私募股权投资管理有限公司系共青城祺信股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和管理人。
(6) 关联关系：公司董事刘勇先生、连万勇先生担任基金管理公司董事会的董事，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。
(7) 截至本公告披露之日，国药中金(上海)私募股权投资管理有限公司未被列为失信被执行人。
（二）关联方股东介绍
1、中金资本运营有限公司
(1) 注册资本：200,000万人民币
(2) 企业性质：有限责任公司（法人独资）
(3) 住 所：北京市朝阳区建国门外大街1号(二期)9层09-11单元
(4) 法定代表人：黄朝晖
(5) 经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中金资本运营有限公司（以下简称“中金资本”）于2017年3月6日注册成立，股东为中国国际金融股份有限公司，持股比例100%。中金资本运营有限公司持有国药中金(上海)私募股权投资管理有限公司51%的股权。中金资本运营有限公司与本公司无关联关系。
(6) 截至本公告披露之日，中金资本运营有限公司未被列为失信被执行人。
2、国药控股股份有限公司
(1) 注册资本：312,065.6191万人民币
(2) 企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
(3) 住所：上海市黄浦区龙华东路385号一层
(4) 法定代表人：于清明
(5) 经营范围：一般项目：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，
医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2021年3月31日，国药控股股份有限公司资产总额为33,091,424.33万元、负债总额为23,853,799.65万元、归属于母公司所有者权益为5,772,760.98万元；2021年一季度营业收入为12,000,030.04万元、归属于母公司所有者净利润为121,615.00万元（以上数据未经审计）。
国药控股股份有限公司持有国药中金(上海)私募股权投资管理有限公司49%的股权，同时作为有限合伙人拟出资人民币10,000万元投资认购产业创新基金。
(6) 关联关系：国药控股股份有限公司是本公司控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
(7) 截至本公告披露之日，国药控股股份有限公司未被列为失信被执行人。
（三）其他关联方介绍
1、国药集团药业股份有限公司
(1) 注册资本：75450.299800万人民币
(2) 企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
(3) 住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼西塔6-9层
(4) 法定代表人：姜修昌
(5) 经营范围：批发药品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务、含药品和医疗器械（增值电信业务经营许可证有效期至2023年08月29日）；信息服务业务（不含互联网信息服务）（跨地区增值电信业务经营许可证有效期至2024年06月26日）；组织药品生产；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉（食品流通许可证有效期至2021年07月10日）；销售医疗器械（限II类、III类）（医疗器械经营许可证有效期至2025年09月28日）；互联网药品信息服务资格证书（有效期至2025年06月08日）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品、机电设备、机械设备及配件、消毒用品；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务；技术服务；技术开发；计算机系统服务；机械设备租赁。
截止2021年3月31日，国药集团药业股份有限公司资产总额为2,466,736.68万元、负债总额为1,135,116.53万元、归属于母公司所有者权益为1,173,629.79万元；2021年一季度营业收入为1,034,684.73万元、归属于母公司所有者净利润为29,780.96万元（以上数据未经审计）。
国药集团药业股份有限公司作为有限合伙人拟出资人民币6,000万元投资认购产业基金。
(6) 关联关系：公司的控股股东国药控股为国药股份的控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
(7) 截至本公告披露之日，国药股份未被列为失信被执行人。
2、中国医疗器械有限公司
(1) 注册资本：280,000万人民币
(2) 企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
(3) 住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号CRO办公区B
栋
(4) 法定代表人：李杨
(5) 经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医疗器械的销售及网上销售（以医疗器械经营企业许可证为准）（有效期至2023年3月5日）道路货物运输；物业管理；卫生用品、纺织品、机械电子产品、五金交电、日用品、防护用品、劳保用品、消毒用品、化工原料及产品（危险品除外）、计算机、软件及辅助设备、汽车销售及网上销售；进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；医疗设备维修；商务咨询服务、信息咨询服务；国内贸易代理；非居住房屋租赁；会议服务；酒店管理；仓储服务（限分支经营）；道路运输；货物打包服务；货物运输中转站的管理；医疗器械租赁；承办展览展示；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；医疗器械、防护用品、卫生用品、消毒用品、新材料、机械电子产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；网络平台运营管理；互联网药品和医疗器械信息服务（凭许可证经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止2021年3月31日，中国医疗器械有限公司资产总额为3,983,292.09万元、负债总额为3,012,198.54万元、归属于母公司所有者权益为556,117.21万元；2021年一季度营业收入为1,411,184.44万元、归属于母公司所有者净利润为21,389.01万元（以上数据未经审计）。国药器械作为有限合伙人拟出资人民币3,000万元投资认购产业基金。
(6) 关联关系：公司的控股股东国药控股通过中国科学器材有限公司间接持有国药器械60%的股权，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
(7) 截至本公告披露之日，国药器械未被列为失信被执行人。
三、产业基金的基本情况及协议主要内容
(一)基金名称及基本情况：产业基金名称为共青城祺信股权投资合伙企业（有限合伙），已于2021年2月10日设立，执行事务合伙人为国药中金(上海)私募股权投资管理有限公司，委派代表为李可。
(二)投资主题：主要投资于创新医疗器械、创新药、创新医疗服务和医药流通等医疗大健康领域内的优质项目。
(三)基金规模：基金目标募集30亿元人民币。
(四)资金结构：公司将出资6,000万元人民币投资认购产业创新基金，公司的关联方国药控股、国药股份和国药器械另外对产业创新基金拟分别出资，基金管理公司另外向其他市场投资人募集剩余份额。
(五)基金期限：基金存续期为4+2+1+1年，其中投资期为4年，退出期为2年，视退出情况可延长1-2年。
(六)出资方式：产业创新基金采取“Capital Call”同比例出资方式，基金管理公司会根据实际项目进度按照30%、40%、30%的比例向投资人发出缴款通知。
(七)管理费：按实缴出资额的2%收取管理费。
(八)分配方式：产业创新基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，业绩报酬计提基准收益为年化8%（单利）。产业创新基金按项目进行退出分配，当项目退出后，即按约定的分配原则在各有限合伙人与普通合伙人之间进行分配。
(九)投资决策：为提高基金的投资管理能力，建立健全投资管理制度，保证投资决策程序的高效、合理和严谨性，提高投资决策的效率和质量，产业创新基金设立投资决策委员会，其成员由普通合伙人委派，负责就产业创新基金投资、退出等作出决策，具体职能范围由基金管理公司确定。
（十）退出机制：在标的公司实现核心业务发展后，可通过出售给其他公司或独立上市的方式退出实现收益，基金管理公司亦将根据市场实际情况积极寻找其他的退出渠道。
截至本公告日，各投资人均未实际出资，待产业创新基金募集完成并宣告成立后，公司将披露相关进展情况。
四、该关联交易的定价政策和审议程序
本次关联交易系公司与关联方及其他投资者共同认购产业创新基金份额，各出资人按照出资比例享有基金份额及权益，产业基金基金管理费用收取采用市场化定价，遵循公平合理原则。
五、本次交易对公司的影响及存在的风险
（一）对公司的影响
公司投资认购产业创新基金，以借助专业的投资管理平台，向具有良好成长性和发展前景的医药医疗大健康领域的优质资产项目进行投资，把握医药产业的投资机遇，拓展投资渠道，共享投资收益。
本次投资完成后，产业创新基金不纳入公司合并报表范围；本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不产生重大影响。后续投资事项如涉及关联交易的，公司将及时履行信息披露义务。
（二）存在的风险
1、产业创新基金尚未宣告成立，存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险。
2、该股权投资基金存续期较长，所投资产缺乏流动性。同时，投资的企业可能受政策环境、市场竞争、管理不善等因素影响，将可能面临投资效益不达预期甚至亏损的情形。
3、投资基金投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计划可能推迟或押后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，带来投资基金经营期限延长的风险。
公司密切关注相关监管政策变化，加强专业研判和投后管理，积极预防并降低相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至本披露日，公司与各关联法人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额如下：
| 序号 | 关联法人 | 2021年年初至6月30日累计已发生的各类关联交易的总金额（万元） |
| 1 | 共青城祺信股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 |
| 2 | 国药中金(上海)私募股权投资管理有限公司 | 0 |
| 3 | 国药控股股份有限公司 | 327,270.17 |
| 4 | 国药集团药业股份有限公司 | 45,544.44 |
| 5 | 中国医疗器械有限公司 | 4,026.40 |
注：以上数据为合并口径。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司参与设立投资基金，围绕医疗器械、新药研发、医疗服务和医药流通等领域的优质企业和资产进行投资，有利于加快落实公司发展战略，实现以资本驱动产业发展的目的。本次参与设立投资基金构成关联交易，投资事项及相关费用遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响，不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。董事会审议该事项时，关联董事需回避表决，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第一次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司及公司控股股东国药控股、关联方国药股份、国药器械此次共同参与投资医疗产业基金，符合公司发展战略，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，促进公司整体战略目标的实现。此次关联交易相关审议程序、表决程序符合法律法规及《公司章程》等规定，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次共同出资设立产业基金暨关联交易的事项。
八、备查文件
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见；
（五）合伙协议；
（六）上市公司关联交易情况概述表。特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司
2021年7月17日