中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局港口集团股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的
核查意见
中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对招商港口确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据招商港口生产经营需要，需对2024年公司与关联方发生的日常关联交易进行预计。公司的日常关联交易主要是提供或接受租赁、提供或接受劳务等日常经营交易内容。2023年度确认公司与关联方发生日常关联交易实际发生总金额为人民币6.76亿元。2024年度预计公司与关联方发生日常关联交易总额为人民币5.48亿元。
公司于2024年3月29日召开第十一届董事会第二次会议，审议并通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。关联董事冯波鸣、徐颂、严刚、陆永新、黎樟林、李庆已回避表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。
公司已召开2024年第一次独立董事专门会议对上述议案进行审议，独立董
事全票同意将该议案提交董事会审议。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2024年2月底已发生金额（未经审计） | 上年发生金额 |
| 向关联人提供劳务及租赁、接受劳务及租赁 | 中国外运股份有限公司及子公司 | 劳务费、堆存费、租赁等 | 市场价格 | 162,250,304 | 18,597,638 | 147,503,815 |
| 向关联人提供劳务及租赁、接受劳务及租赁 | 中国南山开发（集团）股份有限公司及其子公司 | 租赁、劳务费、劳务收入等 | 市场价格 | 139,971,623 | 12,572,444 | 141,763,415 |
| 向关联人提供劳务及租赁、接受劳务及租赁 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其子公司 | 劳务费、土地及房屋租赁等 | 市场价格 | 120,680,315 | 16,954,628 | 130,076,861 |
| 提供劳务及接受劳务、提供租赁及接受租赁 | 其他关联方（注） | 劳务、租赁等 | 市场价格 | 125,284,375 | 17,869,653 | 256,659,681 |
注：上述其他关联方小额合计主要包括辽宁港口集团有限公司及其子公司、友联船厂（蛇口）有限公司、欧亚船厂企业有限公司等向公司提供劳务、租赁服务等，或接受劳务、租赁服务等。以上单一关联方不存在交易金额超过公司经审计最近一期净资产0.5%的情况，因金额较小且数量较多，在此合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人提供劳务及租赁、接受劳务及租赁 | 辽宁港口集团有限公司及其子公司 | 租赁、劳务费、信息服务收入等 | 127,614,546 | 249,831,712 | 18.88 | -48.92 | 详见公司于2023年4月4日在巨潮资讯网刊登《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号2023-028） |
| 向关联人提供劳务及租赁、接受劳务 | 中国外运股份有限公司及子公司 | 劳务费、堆存费、租赁等 | 147,503,815 | 202,397,949 | 21.82 | -27.12 | |
| 向关联人提供劳务及租赁、接受劳务及租赁 | 中国南山开发（集团）股份有限公司及其子公司 | 租赁、劳务费、劳务收入等 | 141,763,415 | 143,942,920 | 20.97 | -1.51 | |
| 向关联人提供劳务及租赁、接受劳务及租赁 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其子公司 | 劳务费、土地及房屋租赁等 | 130,076,861 | 133,238,991 | 19.24 | -2.37 | |
| 提供劳务及接受劳务、提供租赁及接受租赁 | 其他关联方（注） | 劳务、租赁等 | 129,045,134 | 280,890,543 | 19.09 | -54.06 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异事项系公司实际市场需求和业务发展需要，属于企业正常的经营调整，未对公司日常经营及业绩产生较大影响，交易价格根据市场原则确定，定价公允、公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异事项系公司实际市场需求和业务发展需要，属于企业正常的经营调整，未对公司日常经营及业绩产生较大影响，交易价格根据市场原则确定，定价公允、公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 | ||||||
注：上述其他关联方小额合计主要包括友联船厂（蛇口）有限公司、欧亚船厂企业有限公司等向公司提供劳务、租赁服务等，或接受劳务、租赁服务等。以上单一关联方不存在交易金额超过公司经审计最近一期净资产0.5%的情况，因金额较小且数量较多，在此合并列示。
二、关联人介绍和关联关系
（一）辽宁港口集团有限公司
1、关联人基本情况该公司的法定代表人为冯波鸣，注册资本为19,960.08万元人民币，住所为辽宁省大连市中山区港湾街1号，主营业务为国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。截至2023年9月30日，资产规模为154,682,146,675.65元，归属于母公司净资产为13,212,143,499.91元（未经审计）。2023年1-9月营业收入为11,456,704,010.30元，归属于母公司净利润为-903,264,006.08元（未经审计）。
2、与公司的关联关系公司与辽宁港口集团有限公司均为招商局集团实际控制的公司。公司原副董事长、首席执行官王秀峰（离任未满12个月）在过去12个月内历任辽宁港口集团有限公司董事，公司原董事刘威武（离任未满12个月）在过去12个月内历任辽宁港口集团有限公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）6.3.3条规定的关联关系情形。
3、关联方履约能力分析上述关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的可能性。
（二）中国外运股份有限公司
1、关联人基本情况该公司的法定代表人为王秀峰，注册资本为729,421.69万元人民币，住所为北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十一层1101，主营业务为专业物流、代理及相关业务和电商业务。
截至2023年12月31日，资产规模为75,886,622,231.81元，归属于母公司净资产为37,801,725,213.12元（经审计）。2023年营业收入为101,704,562,839.01元，归属于母公司净利润为4,221,842,492.59元（经审计）。
2、与公司的关联关系
公司与中国外运股份有限公司均为招商局集团实际控制的公司。公司董事长冯波鸣在过去12个月内历任中国外运股份有限公司董事长，公司原副董事长、首席执行官王秀峰（离任未满12个月）现任中国外运股份有限公司董事长，公
司原董事刘威武（离任未满12个月）在过去12个月内历任中国外运股份有限公司董事，符合《上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。
3、关联方履约能力分析上述关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的可能性。
（三）中国南山开发（集团）股份有限公司
1、关联人基本情况该公司的法定代表人为杨国林，注册资本为180,000.00万元人民币，住所为深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦33楼，一般经营项目是：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业；运输设备租赁服务；供应链管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：仓储服务；房地产开发经营；物业管理。
截至2023年9月30日，资产规模为88,128,193,569.80元，归属于母公司净资产为19,152,860,007.41元（未经审计）。2023年1-9月营业收入为16,882,381,565.09元，归属于母公司净利润为369,813,302.36元（未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司副董事长、首席执行官徐颂同时担任中国南山开发（集团）股份有限公司董事，公司原副董事长、首席执行官王秀峰（离任未满12个月）在过去12个月内历任中国南山开发（集团）股份有限公司董事，符合《上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。
3、关联方履约能力分析
上述关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的可能性。
（四）招商局蛇口工业区控股股份有限公司
1、关联人基本情况
该公司的法定代表人为蒋铁峰，注册资本为906,083.62万元人民币，住所为广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场，主营业务为园区开发与运营业
务、社区开发与运营业务、邮轮产业建设与运营业务。截至2023年12月31日，资产总额为人民币908,508,499,680.74元，归属于母公司净资产为人民币119,723,389,659.58元（经审计）。2023年营业收入为人民币175,007,558,097.22元，归属于母公司净利润为人民币6,319,420,453.25元（经审计）。
2、与公司的关联关系公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司均为招商局集团实际控制的公司，符合《上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。
3、关联方履约能力分析上述关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的可能性。
（五）其他关联方情况
其他关联方为公司现任董事、监事和高级管理人员或者离任未满12个月的董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的法人或其他组织（公司及控股公司除外），或者是公司实际控制人招商局集团有限公司的下属子公司（公司及控股公司除外）等情形。
其他关联方符合《上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。
2024年预计日常关联交易类型主要包括提供或接受租赁、提供或接收劳务等类型，公司同关联方之间进行前述日常关联交易的价格，有国家、地方政府定价的，适用国家、地方政府定价；没有国家、地方政府定价的，按市场价格确定；没有市场价的，采用成本加成法，采用实际成本加上合理利润，由双方协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司与各关联企业签署协议均严格按照公司规章制度执行，公司将按各项业
务实际发生情况签署相关的关联交易协议，协议内容遵循国家相关法律法规的规定。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间的提供或接受租赁、提供或接受劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于公司业务的进一步拓展。上述关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
上述交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格均采用市场定价，价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生影响。
五、独立董事专门会议审议情况
2024年3月19日，公司以电子邮件和专人送达的方式发出2024年第一次独立董事专门会议的书面通知。会议于2024年3月29日召开，采取通讯方式进行并做出决议。会议应参加独立董事4名，共有4名独立董事参与通讯表决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的事项，已经公司第十一届董事会第二次会议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就上述议案召开专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。截至本核查意见出具日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司上述2023年度日常关联交易
及预计2024年度日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，交易价格均采用市场定价，关联交易定价公允，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对招商港口确认2023年度及预计2024年度日常关联交易的事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 吴嘉青 | 彭妍喆 |
中国国际金融股份有限公司
2024年4月2日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 王大为 | 李明泽 |
招商证券股份有限公司
2024年4月2日