招商局港口集团股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二零二一年七月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行相关事项已经公司第十届董事会2021年度第六次临时会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准、国务院国资委的批准，并报中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为海港集团，海港集团拟以现金方式一次性全额认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会2021年度第六次临时会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产，且不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一年经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为19.31元/股。
2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及分红派息预案的议案》，决定以公司2020年末总股本1,922,365,124股为基数，每十股派发现金股利3.80元（含税）。2020年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为18.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非
公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
4、本次非公开发行股票的数量为576,709,537股，具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票的数量将随除权后的公司总股本进行调整。
5、本次非公开发行股票的数量为576,709,537股。按照发行价格19.31元/股计算，拟募集资金规模为1,113,626.12万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
2020年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将调整为18.93元/股，募集资金规模将相应调整为1,091,711.15万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
| 募投项目 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 补充流动资金及偿还债务 | 1,091,711.15 | 1,091,711.15 |
6、本次非公开发行完成后，海港集团所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
海港集团所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，
请见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”的相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 招商港口/公司/本公司/上市公司/发行人 | 指 | 招商局港口集团股份有限公司 |
| 招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
| CMPID | 指 | China Merchants Port Investment Development Company Limited，中文名称为“招商局港口投资发展有限公司” |
| CICT | 指 | Colombo International Container Terminals Ltd.，中文名称为“招商局科伦坡国际集装箱码头” |
| TL | 指 | Terminal Link S.A.S. |
| 招商ePort | 指 | 港航电商平台，即统一客户服务平台 |
| 布罗德福国际/控股股东/本公司控股股东 | 指 | 布罗德福国际有限公司 |
| 海港集团 | 指 | 浙江省海港投资运营集团有限公司 |
| 汕头港集团 | 指 | 汕头招商局港口集团有限公司 |
| 湛江港集团 | 指 | 湛江港（集团）股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 招商局港口集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 招商局港口集团股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《招商局港口集团股份有限公司章程》 |
| 本次非公开发行A股股票、本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 招商局港口集团股份有限公司以非公开发行股票的方式向海港集团发行576,709,537股A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 公司与海港集团签署的《招商局港口集团股份有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 《战略合作框架协议》 | 指 | 公司与海港集团签署的《战略合作框架协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 宁波市国资委 | 指 | 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 温州市国资委 | 指 | 温州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 舟山市国资委 | 指 | 舟山市国有资产监督管理委员会 |
| 义乌市国资委 | 指 | 义乌市人民政府国有资产监督管理办公室 |
| 嘉兴市国资委 | 指 | 嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 台州市国资委 | 指 | 台州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| “十四五”规划 | 指 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 |
| 广东省“十四五”规划 | 指 | 《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时的修改、修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时的修改、修订 |
| 元 | 指 | 如无特别约定，指人民币元 |
| 中证登深圳分公司、股份登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 吞吐量 | 指 | 经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港口规模及能力 |
| 码头 | 指 | 供船舶停靠、货物装卸、旅客上下的水工建筑物，是港口设施的主要组成部分 |
| TEU/标准箱 | 指 | 英文Twenty Foot Equivalent Unit 的缩写，是以长20英尺*宽8英尺*高8.5英尺的集装箱为标准的国际计量单位，也称国际标准箱单位 |
| 散货 | 指 | 不加包装的块状、颗粒状和粉末状的货物，包括干质散装货和液体散装货两种 |
| 杂货 | 指 | 品种繁杂性质各异，包装形式不一，批量较小的货物的统称 |
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的 ...... 10
（一）本次非公开发行A股股票的背景 ...... 10
（二）本次非公开发行A股股票的目的 ...... 13
三、本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 15
（一）发行股票的种类和面值 ...... 15
（二）发行方式和发行时间 ...... 15
（三）发行对象和认购方式 ...... 15
（四）发行股票的价格及定价原则 ...... 15
（五）发行数量 ...... 16
（六）限售期 ...... 16
（七）上市地点 ...... 17
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排 ...... 17
（九）本次发行决议有效期 ...... 17
（十）募集资金用途 ...... 17
四、本次非公开发行A股股票是否构成关联交易 ...... 17
五、本次非公开发行A股股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
六、本次非公开发行A股股票方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节 发行对象基本情况概况及《附条件生效的股份认购协议》《战略合作框架协议》摘要 ..... 20一、海港集团概况 ...... 20
（一）基本情况 ...... 20
（二）股权控制关系 ...... 20
（三）海港集团最近三年主营业务情况 ...... 21
（四）海港集团最近一年及一期的主要财务数据 ...... 21
（五）海港集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 ...... 21
（六）本次非公开发行A股股票完成后的同业竞争情况 ...... 22
（七）本次非公开发行A股股票完成后的关联交易情况 ...... 22
（八）本预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 22
（九）发行对象的认购资金来源 ...... 22
二、《附条件生效的股份认购协议》摘要 ...... 23
三、《战略合作框架协议》摘要 ...... 27
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析 ...... 32
一、本次募集资金使用计划 ...... 32
二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析 ...... 32
（一）募集资金使用计划的必要性分析 ...... 32
（二）募集资金使用计划的可行性分析 ...... 32
三、本次非公开发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 34
（一）本次非公开发行A股股票对公司经营管理的影响 ...... 34
（二）本次非公开发行A股股票对公司财务状况的影响 ...... 34
四、本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析结论 ...... 35
第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析 ...... 36
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 36
（一）对公司主营业务的影响 ...... 36
（二）对公司章程的影响 ...... 36
（三）对公司股东结构的影响 ...... 36
（四）本次非公开发行A股股票对董事会及高管人员结构的影响 ...... 36
（五）本次非公开发行A股股票对业务收入结构的影响 ...... 37
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 37
（一）本次非公开发行对财务状况的影响 ...... 37
（二）本次非公开发行对盈利能力的影响 ...... 37
（三）本次非公开发行对现金流量的影响 ...... 37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 37
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 38
五、本次非公开发行A股股票对公司负债情况的影响 ...... 38
六、本次非公开发行A股股票的相关风险 ...... 38
（一）本次非公开发行A股股票的相关风险 ...... 38
（二）公司的相关风险 ...... 39
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、利润分配政策 ...... 40
二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用安排情况 ...... 42
（一）公司最近三年利润分配方案 ...... 42
（二）公司最近三年现金分红情况 ...... 42
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况 ...... 43
三、未来三年股东回报计划 ...... 43
（一）公司股东回报规划制定考虑因素 ...... 43
（二）公司股东回报规划制定原则 ...... 43
（三）公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的具体内容 ...... 43
（四）股东回报规划的决策程序与机制 ...... 44
第六节 关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明 ...... 45
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45
（一）财务指标计算主要假设 ...... 45
（二）对公司主要指标的影响 ...... 46
二、本次非公开发行A股股票的合理性及必要性 ...... 47
三、对于本次非公开发行A股股票摊薄即期股东收益的特别风险提示 ...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48
五、应对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报拟采取的措施 ...... 48
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 ...... 48
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 ...... 50
六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ...... 51
（一）公司董事、高级管理人员承诺 ...... 51
（二）公司控股股东、实际控制人承诺 ...... 52
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 招商局港口集团股份有限公司 |
| 英文名称 | China Merchants Port Group Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 白景涛 |
| 成立日期 | 1990年7月19日 |
| 注册地址 | 广东省深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼 |
| 统一社会信用代码 | 91440300618832968J |
| 注册资本 | 人民币192,236.5124万元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 1993年5月5日 |
| 股票简称 | 招商港口/招港B |
| 证券代码 | 001872/201872 |
| 联系地址 | 广东省深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼 |
| 电话 | 0755-26828888 |
| 公司网址 | www.cmp1872.com |
| 经营范围 | 一般经营项目是：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。许可经营项目是：外商投资企业设立、变更。 |
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行A股股票的背景
随着“一带一路”倡议和“十四五”规划的持续推进，国家构建开放型经济体的步伐不断加快，海港建设的重要性日益提升，港口行业高质量发展的需求不断增强，港口行业迎来历史性的发展机遇。在供给侧结构性改革的推动下，国内港口行业资源
整合步伐逐渐加快，为公司搭建更完善的国内港口网络群提供动能。随着物联网、云计算、大数据、人工智能等高新技术在港口行业的创新应用，港口正逐渐朝着自动化、智能化的方向转型升级，进一步推动公司智慧港口建设。此外，伴随后疫情时代下国内全面复工复产及国际产业链逐渐向国内转移，公司作为全球领先的港口开发、投资和运营商，将迎来重要的发展机遇，未来公司将坚持战略引领，全力建设成为世界一流港口综合服务商。
1、“一带一路”和“十四五”规划等国家政策推出，为港口发展提供历史性机遇2013年，国家首次提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的合作倡议，近年来伴随“一带一路”倡议的持续推进，国家构建开放型经济新体制的步伐不断加快，港口作为对外贸易的重要支点已进入发展的快车道。2021年，“十四五”规划提出加快建设交通强国，建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率，并建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级港口群的目标。在上述政策背景下，我国港口行业迎来了历史性发展机遇，目前，我国的港口货物吞吐量和集装箱吞吐量已连续十余年位居世界前茅，并保持稳定增长态势，招商港口将致力于完善港口布局，提升服务能力，积累港口建设、投资、经营实力，积极投入到“一带一路”和“十四五”规划建设当中，加快建设世界一流港口综合服务商。
2、供给侧改革推动港口资源整合，为公司完善港口布局提供动能
2017年5月，交通运输部印发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案（2017－2020年）》，要求促进区域港口资源整合，进行错位发展，化解局部地区产能过剩矛盾，指出各地应因地制宜、分类施策，积极稳妥推进区域港口一体化发展。公司近年来积极推进港口整合，通过资产重组整合了蛇口、妈湾、赤湾等港区，成为深圳西部港区的运营主体，并先后增资控股了汕头港集团和湛江港集团，进一步完善公司在广东省内的港口布局。未来，供给侧改革将进一步加快区域港口发展一体化进程，港口竞争格局将得到进一步改善，现有港口项目和未来新建港口项目的收益空间将得到释放，公司可进一步建设更为完善的国内港口网络群。
3、科技进步加速港口数字化转型，助力公司打造智慧港口
为加快推进物联网、云计算、大数据、人工智能等高新技术在船舶、港口、安全监管以及运行服务等领域的创新应用，2019年11月，交通运输部发布《智能航运发展指导意见》，指出在港口建设、生产运营和管理等方面进一步提升智能港口技术和系统集成能力，有效提高港口智能化水平及运营效率，推广已建成自动化集装箱码头的工程技术与运行管理经验，引导符合条件的现有传统集装箱码头进行自动化改造。各省积极响应国家政策，加快推进智慧港口建设，广东省“十四五”规划提到充分发挥新一代信息技术的赋能作用，推动传统基础设施数字化、网络化、智慧化转型，强化基础设施智能化运行组织和管理方式的创新，启动“智慧港口”、“自动智能化码头”建设。在科技创新的引领下，公司未来将着力推动智慧港口建设，将深圳西部港区打造成为全球领先的智能型、世界级强港。
4、后疫情时代国内全面复工复产，港口市场持续向好
2020年，全球遭新冠疫情肆虐，世界经济因疫情遭到了巨大的冲击，国际政经形势复杂严峻。上半年受疫情影响，全球集装箱海运贸易量缩减，给港口生产带来一定挑战。下半年各国出台经济刺激政策，进出口逐步复苏，叠加传统需求旺季和集装箱缺箱等因素，集运市场需求持续旺盛，港航市场逐步回暖。2020年我国完成港口货物吞吐量1,455,000万吨，同比增长4.3%，从4月至12月，连续9个月实现正增长。与此同时，国外受新冠疫情影响尚待恢复，促使国际产业链向国内转移，引起我国商品出口需求迅速提升。公司作为全球领先的港口开发、投资和运营商，将充分受益于后疫情时代全球产业链调整契机，迎来良好的发展机遇。
5、深入推进公司战略，持续增加资本投入
近年来，公司通过实施国内战略和海外战略，以兼并收购、绿地开发和旧港改造等方式，持续扩大资产与业务规模。公司投资参股了国内主要沿海港口，包括长三角地区的上海港、宁波港，环渤海地区的大连港、天津港、青岛港等。同时，自2008年起，公司积极拓展海外市场，先后投资了斯里兰卡CICT码头、吉布提港等，海外码头已覆盖亚洲、非洲、欧洲、北美洲、南美洲以及大洋洲六大洲。未来公司将继续实施既有战略，通过投资并购等方式捕捉优质港口资产的投资机会，预计资本需求将不断提高。
（二）本次非公开发行A股股票的目的
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行实施后，公司有望通过引入战略投资者发挥战略协同效应，以进一步扩大和完善全国港口布局。通过加强公司资本实力，公司将积极参与国内港口资源整合，持续捕捉优质海外港口资产投资机会，并加快科技创新转型，全面提升公司中长期增长潜力，成为世界一流港口综合服务商。
1、引入战略投资者，发挥战略协同效应
为响应“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，公司作为全球领先的港口开发、投资和营运商，海港集团作为浙江省海洋港口资源开发建设投融资的主平台，双方将发挥各自优势，深化业务合作，实现协同效应。市场拓展方面，依托双方关联航运企业资源，为客户提供更为全面的港口物流服务，提升竞争力。同时，双方共同加强客户营销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，促进双方业务共同增长，公司亦可进一步扩大和完善长江三角洲的网络布局，助力未来业务发展；海外港口业务方面，双方将共同参与公司海外港口业务的开发与投资，以合资合作的方式在现有的海外港口项目开展深入合作，增强公司在全球航运市场的影响力和话语权；港口园区开发方面，海港集团将根据客户的外贸进出口需求积极引导腹地企业通过设立海外仓、交易展示中心、物流分拨中心、加工制造基地等形式，支持公司在“一带一路”沿线的海外园区发展，促进园区业务做大做强，培育新的业务增长点；智慧港口建设方面，双方将共享业已形成的技术成果和应用经验，加强在港口科技创新领域的合作；此外，双方还会根据实际需要加强人员交流与合作、对接战略资源等，实现互相促进。
2、有助于把握国内港口资源整合机遇，提高国内港口市场影响力
在供给侧结构性改革的推动下，为解决港口行业产能过剩、竞争矛盾日益突出等问题，国内各省市港口资源整合加快推进，省级港口集团陆续成立，通过推动区域内、区域间的港口整合，形成不同层次、功能互补的大中小港口，实现港口资源的合理配置。公司近年来积极整合国内外港口资产，依托较为完善的全球港口网络群，围绕客户需求为全球供应链打造更综合、有效的综合物流服务解决方案，形成独特竞争优势。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提升，有助于更
好地参与国内港口资源整合，进一步提高公司在国内港口市场的影响力。
3、有助于推动公司科技创新转型，加快智慧港口建设
随着创新驱动发展战略的全面实施和科技体制机制改革的进一步深化，科技创新对经济社会发展的贡献也愈发显现，新科技革命包括区块链、大数据、人工智能、云计算等数字化技术正对港口行业产生深刻变革，港口逐渐朝着自动化、智能化的方向转型升级。公司近年来不断强化科技赋能，以科技创新为切入点，完善和充实港口综合服务模式，通过“招商芯”平台提升码头的智能化水平，提升港口码头生产经营能力；通过“招商ePort”平台进行商业模式创新，提升港口客户服务能力；通过智慧管理平台建设，提升招商港口综合管理能力。本次非公开发行完成后，公司的资本实力将大幅提升，便于对接互联网科技领先企业，助力公司将“招商芯”平台全面升级打造成为智慧港口解决方案，将“招商ePort”平台打造成“超级港口开放平台”，通过迭代升级应用系统将智慧管理平台打造成公司和下属单位的“数字助手”，进而推动公司科技创新转型，打造全球领先的智慧港口示范区。
4、有助于践行“一带一路”倡议，完善全球港口布局，推动海外资产高质量发展
为把握国家“一带一路”倡议及国际产业转移的机遇，适应船舶大型化和航运联盟化趋势，公司重点在全球主枢纽港、门户港以及市场潜力大、经济成长快、发展前景好的地区布局，基本形成了较为完善的全球港口网络。本次非公开发行募集的资金可以增强公司的现金储备，有助于公司继续捕捉海外优质港口、物流及相关基础设施投资机会，同时将海外主控码头、有影响力的港口，建设成为世界级强港、区域强港，并基于存量园区，稳步实施海外综合开发，推动海外资产高质量发展。
5、优化资本结构，提高抗风险能力
公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、投资回报周期较长，在公司业务发展过程中，项目收购、绿地开发和现有码头设施设备的升级改造等均需要大量资金投入，公司对资金的需求呈现增长趋势。公司近年来主要通过债务融资满足资金需求，产生了较高的利息支出及财务费用，一定程度上影响公司的利润水平。本次非公开发行A股股票募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可以拓宽公司的融资渠道，改善公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
三、本次非公开发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，在核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为海港集团，海港集团拟以现金方式一次性全额认购。
（四）发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会2021年度第六次临时会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产，且不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一
年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为19.31元/股。2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及分红派息预案的议案》，决定以公司2020年末总股本1,922,365,124股为基数，每十股派发现金股利3.80元（含税）。2020年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为18.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为576,709,537股，具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票的数量将随除权后的公司总股本进行调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，海港集团所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
海港集团所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售
期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票的数量为576,709,537股。按照发行价格19.31元/股计算，拟募集资金规模为1,113,626.12万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
2020年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将调整为18.93元/股，募集资金规模将相应调整为1,091,711.15万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
| 募投项目 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 补充流动资金及偿还债务 | 1,091,711.15 | 1,091,711.15 |
四、本次非公开发行A股股票是否构成关联交易
本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票的发行对象为海港集团，本次发行完成后，海港集团将成为公司持股5%以上股东，视为公司关联法人。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）也将对相关议案回避表决。
五、本次非公开发行A股股票是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告之日，公司总股本为1,922,365,124股。布罗德福国际直接持有公司2.88%股份，且通过控制CMPID和招商局港通发展（深圳）有限公司，合计控制了公司81.92%的股份表决权，为公司的控股股东；招商局集团持有布罗德福国际100%股份，为公司的实际控制人。公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
本次发行数量为576,709,537股，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本增加至2,499,074,661股，公司控股股东布罗德福国际直接持有公司2.21%股份，且通过控制CMPID和招商局港通发展（深圳）有限公司，合计控制公司63.02%的股份表决权，仍为公司的控股股东，招商局集团仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行A股股票方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票方案已由公司第十届董事会2021年度第六次临时会议审议通过。本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的批准、国务院国资委的批准，并报中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。取得上述批准/核准后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中证登深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行的相关程序。
第二节 发行对象基本情况概况及《附条件生效的股份认
购协议》《战略合作框架协议》摘要
本次非公开发行的发行对象为海港集团，发行对象基本情况如下：
一、海港集团概况
（一）基本情况
| 公司名称 | 浙江省海港投资运营集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330900307662068B |
| 法定代表人 | 毛剑宏 |
| 注册资本 | 人民币5,000,000万元 |
| 成立日期 | 2014年7月30日 |
| 注册地址 | 浙江省舟山市定海区临城街道定沈路619号舟山港航国际大厦A座34层3407室（自贸试验区内） |
| 经营范围 | 海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理。 |
（二）股权控制关系
截至本预案公告之日，海港集团的股东为浙江省国资委、宁波市国资委、温州市国资委、舟山市国资委、义乌市国资委、嘉兴市国资委和台州市国资委，其股权结构如下：
浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委、台州市国资委、温州市国资委、义乌市国资委及嘉兴市国资委于2015年12月18日签署的海港集团公司章程约定：在海港集团存续期间，除浙江省国资委外的其他各市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因其他各市国资委所持海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关海港集团经营发展、且需要海港集团股东会批准的重大事
| 嘉兴市国资委 | 义乌市国资委 |
海港集团宁波市国资委
| 宁波市国资委 | 舟山市国资委 | 温州市国资委 | 浙江省国资委 | 台州市国资委 |
| 60.84% | 3.49% | 3.66% | 27.59% | 0.55% | 1.50% | 2.37% |
项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及海港集团公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经浙江省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府、舟山市政府、温州市政府、台州市政府、嘉兴市政府及义乌市政府充分协商、听取意见。对浙江省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及海港集团股权处置等事项应及时向其他各市国资委通报。海港集团股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送其他各市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对海港集团及全体股东均具有约束力。因此，浙江省国资委为海港集团的控股股东以及实际控制人。
（三）海港集团最近三年主营业务情况
海港集团是浙江省海洋港口资源开发建设投融资的主平台，经营业务板块主要包括港口运营、航运服务、金融、开发建设等四大板块。海港集团先后完成了浙江省内沿海五港和义乌陆港以及有关内河港口的全面整合，形成了以宁波舟山港为主体，以浙东南沿海温州、台州两港和浙北环杭州湾嘉兴港等为两翼，联动发展义乌陆港和其他内河港口的“一体两翼多联”的港口发展新格局。
（四）海港集团最近一年及一期的主要财务数据
海港集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 /2021年1-3月 | 2020年12月31日 /2020年 |
| 资产总额 | 13,993,422.82 | 13,271,509.21 |
| 负债总额 | 5,783,566.31 | 5,089,720.35 |
| 所有者权益 | 8,209,856.50 | 8,181,788.85 |
| 营业总收入 | 690,216.10 | 2,971,724.98 |
| 营业利润 | 138,670.53 | 512,788.54 |
| 净利润 | 100,177.74 | 374,111.76 |
注：上表数据中2020年数据已经审计，2021年一季度数据未经审计。
（五）海港集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本预案公告之日，海港集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内均未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次非公开发行A股股票完成后的同业竞争情况
本次非公开发行完成后，海港集团将成为公司持股5%以上股东，但不会导致公司实际控制权发生变化，不会因此干涉公司独立经营决策或谋取不当利益，亦不会损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司与海港集团各自独立拥有健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，不会损害上市公司及其股东的利益。
综上，本次非公开发行完成后，公司与海港集团之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会增加新的同业竞争。
（七）本次非公开发行A股股票完成后的关联交易情况
截至本预案公告之日，海港集团未持有公司股票。根据本次非公开发行安排，本次发行完成后，海港集团预计将持有公司23.08%的股份，成为公司持股5%以上股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，海港集团视同为公司的关联方，其参与认购公司本次非公开发行 A 股股票构成与公司的关联交易。
根据双方的战略合作安排，若海港集团与公司合作开展业务并产生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及非关联股东的利益。
（八）本预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，海港集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
（九）发行对象的认购资金来源
根据公司（“甲方”）与海港集团（“乙方”）签署的《附条件生效的股份认购
协议》，海港集团承诺：“其按本协议约定用于认购标的股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用甲方及其关联方资金用于认购标的股份的情形，不存在甲方或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
二、《附条件生效的股份认购协议》摘要
2021年7月13日，公司与海港集团签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：招商局港口集团股份有限公司
乙方：浙江省海港投资运营集团有限公司
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。
（三）每股发行价格及调整机制
1、双方同意，甲方本次非公开发行的发行价格为19.31元/股（以下简称“每股发行价格”），即为截至定价基准日甲方最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值，且不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）（甲方股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，每股净资产值作相应调整），同时，每股发行价格应当受限于协议“每股发行价格及调整机制”条款第2款及第3款约定的调整安排。
2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，每股发行价格作相应调整，具体调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-
DA)/(1+EA)其中：
PA0为调整前每股发行价格PA1为调整后每股发行价格DA为每股派发现金股利EA为每股送红股或转增股本数。如果在定价基准日至发行日期间甲方发生配股的除权事项，则根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。若甲方在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
3、在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。
（四）认购数量及认购金额
1、乙方认购的甲方本次非公开发行的股票数量为576,709,537股（即本次非公开发行前甲方总股本的30%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行股份数量将进行相应调整，其中对于送红股、资本公积金转增股本调整方式如下：
调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送红股和/或转增股本数合计为N2，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2)（以下简称“标的股份”）。
2、本次非公开发行股票每股面值为壹（1）元。乙方认购金额计算公式为：乙方认购金额=标的股份数量*本次非公开发行每股发行价格（以下简称“认购金额”或“认购价款”）。
若标的股份数量与每股发行价格因甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，则认购金额将作相应调整。
若本次非公开发行的认购股份总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购金额届时将相应调整。
3、本次非公开发行完成后，乙方按其在甲方的持股比例，与甲方其他新老股东共享本次非公开发行完成前甲方的滚存未分配利润。
（五）锁定期及减持
1、乙方承诺，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让标的股份。标的股份于锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、乙方在锁定期届满后减持标的股份的，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
（六）认购价款的支付和股份交割
1、在协议“先决条件”条款第1款约定的先决条件全部获得满足或按照协议的约定经豁免后，甲方进行本次非公开发行时，乙方应按本次非公开发行的主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日前一次性将认购价款划入为本次非公开发行专门开立的账户。
2、甲方应在乙方按协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所和股份登记机构规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过股份登记机构的证券登记系统记入乙方名下，以实现标的股份的交付。
（七）先决条件
1、受限于协议“先决条款”条款第2款的约定，本次交易以下列条件得到全部满
足作为先决条件：
（1）甲方董事会、股东大会对本次非公开发行的批准。
（2）乙方内部有权决策机构及国资主管部门（如适用）对乙方认购标的股份的批准。
（3）国务院国资委对本次非公开发行的批准/同意。
（4）中国证监会对本次非公开发行的核准。
（5）本次非公开发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
（6）就为实现协议之目的，乙方在协议“陈述、保证和承诺”条款下的所有陈述和保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。
（7）就为实现协议之目的，甲方在协议“陈述、保证和承诺”条款第1款下的所有陈述和保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。
2、上述第（6）条先决条件可以由甲方自行决定放弃或豁免，上述第（7）条先决条件可以由乙方自行决定放弃或豁免。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、协议生效后，乙方违反协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向甲方支付其未按协议约定履行的认购价款部分0.5‰的滞纳金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的全部损失，并继续履行其在协议项下的付款义务。
3、协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购价款缴款通知后30日内仍未支付认购价款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书面通知之次日解除；并且，乙方除应负责赔偿其给甲方造成的全部损失外，还应向甲方支付认购金额1.2%的违约金。
4、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致协议无法实际或全部履行，则不构成甲方的违约事项，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
5、协议签署后，因协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件未成就而导致协议未生效，不构成甲方或／和乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
6、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
7、本违约责任条款在协议解除或终止后持续有效。
（九）协议的生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在协议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件全部满足之日起生效。
三、《战略合作框架协议》摘要
2021年7月13日，公司（“甲方”）与海港集团（“乙方”）签署《战略合作框架协议》，协议主要内容如下：
（一）合作目标
为推进“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”新发展格局下，双方将充分发挥各自在全球港口网络布局的资源优势和浙江省及长江沿线港口的区位优势，共同构建“双循环”物流大通道，强化双方港口的
综合枢纽作用，全面提升港口高质量发展水平，促进甲方加快建设成为“世界一流港口综合服务商”，并推动乙方实现“把宁波舟山港建成世界一流强港，打造世界级港口集群”的目标。
（二）合作原则
1、优势互补。充分发挥各自优势，积极推动双方优势资源的共享、协同、集成与互补。
2、互利共赢。双方应推动意向合作项目落地实施，提高合作效益和水平，实现互利共赢。
3、市场化原则。双方同意具体合作事项按市场化方式运作，相互给予优惠和便利，拓展发展空间；同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴。
4、长期、稳定合作原则。基于彼此充分信任，双方的合作着眼于长期利益，致力于长期、稳定的合作。
（三）战略投资者的优势
乙方是浙江省海洋港口资源开发建设投融资的主平台，致力于“把宁波舟山港建成世界一流强港，打造世界级港口集群”的宏伟目标。乙方具体优势体现如下：
2020年，乙方下属宁波舟山港股份有限公司完成货物吞吐量9.18亿吨，同比增长
5.1%；完成集装箱吞吐量3,172.1万标准箱，同比增长4.3%，综合实力不断提升，位列2020年《财富》中国500强第375位。乙方下属宁波舟山港股份有限公司是宁波舟山港公共码头的经营主体，2020年，宁波舟山港完成货物吞吐量11.72亿吨，同比增长4.7%，连续12年位居全球第一；完成集装箱吞吐量2,872.2万标准箱，同比增长
4.3%，继续保持全球三强。
2016年以来，乙方先后完成浙江省内沿海五港和义乌陆港以及有关内河港口的全面整合，形成了以宁波舟山港为主体，以浙东南沿海温州、台州两港和浙北环杭州湾嘉兴港等为两翼，联动发展义乌陆港和其他内河港口的“一体两翼多联”的港口发展新格局。浙江省港口实质性一体化整合，有力地促进了港口资源利用集约化、港口运营高效化、市场竞争有序化、港口服务现代化，形成了港口转型发展的新动能，浙江港口的综合实力、整体竞争力和对外影响力明显提升。
宁波舟山港是我国大陆重要的集装箱远洋干线港、国内最大的铁矿石中转基地和原油转运基地、国内重要的液体化工储运基地和华东地区重要的煤炭、粮食储运基地，是国家的主枢纽港之一。
（四）战略投资者与上市公司的协同效应
乙方作为战略投资者，可与甲方产生协同效应，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益：
1、两港通过差异化战略，发挥比较优势，逐步开展港口资源的战略重组，共同优化航线组合，能够实现错位联动竞合发展，促进双方业务共同增长。
2、双方将以包括但不限于合资合作的方式共同参与包括甲方现有海外港口项目在内的海外港口业务的开发和投资，增强甲方在全球航运市场的影响力和话语权。
3、借助乙方深厚的客户资源，将引导长三角企业通过设立海外仓、交易展示中心、物流分拨中心、加工制造基地等形式，支持甲方在斯里兰卡、吉布提等“一带一路”沿线的海外园区发展，促进园区业务做大做强，培育新的业务增长点。
4、借助乙方在产业技术、信息化、数字化方面的强大优势，能够推动甲方港口科技创新，实现两港技术资源整合。
5、借助乙方专业高效且具有自身特色的人才资源，能够促进甲方港口专业水平领先的人才队伍建设，实现两港人力资源的交流与合作。
（五）合作领域和方式
双方将发挥各自优势，在市场拓展、海外港口业务发展、港口园区综合开发、智慧港口建设、人员交流、战略资源协同等领域进行战略合作。
1、市场拓展
依托于甲方国内沿海较为完备的港口网络、乙方深入在浙江省及长江沿线的港口布局，以及双方关联航运企业资源，双方积极推进业务合作，按照市场化原则，为客户提供更为全面的港口物流服务，提升竞争力。同时，双方共同加强客户营销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，促进双方业务共同增长。
2、海外港口业务发展
在符合法律法规规定、履行相应内、外部程序的前提下，双方将在甲方现有的海外港口项目开展深入合作，包括但不限于合资合作、业务协同等。同时，乙方将与甲方共同参与海外港口业务的开发和投资。乙方深化与甲方在海外港口业务的合作，将增强甲方在全球航运市场的影响力和话语权。
3、港口园区综合开发
在港口业务合作的基础上，双方积极探讨开展在港口园区综合开发领域的合作。乙方将根据客户的外贸进出口需求，积极引导腹地企业通过设立海外仓、交易展示中心、物流分拨中心、加工制造基地等形式，支持甲方在斯里兰卡、吉布提等“一带一路”沿线的海外园区发展，促进园区业务做大做强，培育新的业务增长点。
4、智慧港口建设
双方同意以科技创新为引领，共同推动智慧港口建设，积极探索在新技术应用、港口数字化、商业模式创新等领域的合作，在平等互利的市场化原则下共享双方业已形成的技术成果和应用经验，加强在港口科技创新领域的资本合作，共同树立智慧港口转型升级的行业新标杆。
5、人员交流
双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍建设。
6、战略资源协同
按照市场化原则，乙方作为浙江省海洋港口资源开发建设投融资平台，将积极协调和促使关联方的战略资源与甲方对接，促进双方业务的发展。
（六）合作期限
双方就《战略合作框架协议》项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自《战略合作框架协议》生效之日起3年。《战略合作框架协议》在期限届满后将自动续期，每次续期的期限为1年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方善意协商后仍未就续期达成一致。
（七）股份认购及未来退出安排
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（八）投资后的经营管理
乙方认购甲方非公开发行的股份完成后：（1）乙方将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使各项股东权利，合理参与甲方公司治理；
（2）甲方将按照《公司法》及甲方公司章程等相关规定，修改公司章程将董事会成员构成由9名调整为12名，乙方有权就新增的2名非独立董事进行提名。
（九）违约责任
若任何一方未能遵守或履行《战略合作框架协议》项下约定的义务或责任，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
（十）协议的生效
《战略合作框架协议》在双方法定代表人或授权代表签字并经双方加盖公章之日起成立，并于以下先决条件全部成就时生效：
甲方与乙方签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）生效且依据上述协议乙方完成认购甲方非公开发行股票事宜。
除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为《战略合作框架协议》的生效日。
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
| 募投项目 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 补充流动资金及偿还债务 | 1,091,711.15 | 1,091,711.15 |
二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性分析
1、引入战略投资者，发挥战略协同效应
为响应“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，公司作为全球领先的港口开发、投资和营运商，海港集团作为浙江省海洋港口资源开发建设投融资的主平台，双方将发挥各自优势，深化业务合作，实现协同效应。市场拓展方面，依托双方关联航运企业资源，为客户提供更为全面的港口物流服务，提升竞争力。同时，双方共同加强客户营销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，促进双方业务共同增长，公司亦可进一步扩大和完善长江三角洲的网络布局，助力未来业务发展；海外港口业务方面，双方将共同参与公司海外港口业务的开发与投资，以合资合作的方式在现有的海外港口项目开展深入合作，增强公司在全球航运市场的影响力和话语权；港口园区开发方面，海港集团将根据客户的外贸进出口需求积极引导腹地企业通过设立海外仓、交易展示中心、物流分拨中心、加工制造基地等形式，支持公司在“一带一路”沿线的海外园区发展，促进园区业务做大做强，培育新的业务增长点；智慧港口建设方面，双方将共享业已形成的技术成果和应用经验，加强在港口科技创新领域的合作；此外，双方还会根据实际需要加强人员交流与合作、对接战略资源等，实现互相促进。
2、有助于把握国内港口资源整合机遇，提高国内港口市场影响力
在供给侧结构性改革的推动下，为解决港口行业产能过剩、竞争矛盾日益突出等问题，国内各省市港口资源整合加快推进，省级港口集团陆续成立，通过推动区域内、区域间的港口整合，形成不同层次、功能互补的大中小港口，实现港口资源的合理配置。公司近年来积极整合国内外港口资产，依托较为完善的全球港口网络群，围绕客
户需求为全球供应链打造更综合、有效的综合物流服务解决方案，形成独特竞争优势。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提升，有助于更好地参与国内港口资源整合，进一步提高公司在国内港口市场的影响力。
3、有助于推动公司科技创新转型，加快智慧港口建设
随着创新驱动发展战略的全面实施和科技体制机制改革的进一步深化，科技创新对经济社会发展的贡献也愈发显现，新科技革命包括区块链、大数据、人工智能、云计算等数字化技术正对港口行业产生深刻变革，港口逐渐朝着自动化、智能化的方向转型升级。公司近年来不断强化科技赋能，以科技创新为切入点，完善和充实港口综合服务模式，通过“招商芯”平台提升码头的智能化水平，提升港口码头生产经营能力；通过“招商ePort”平台进行商业模式创新，提升港口客户服务能力；通过智慧管理平台建设，提升招商港口综合管理能力。本次非公开发行完成后，公司的资本实力将大幅提升，便于对接互联网科技领先企业，助力公司将“招商芯”平台全面升级打造成为智慧港口解决方案，将“招商ePort”平台打造成“超级港口开放平台”，通过迭代升级应用系统将智慧管理平台打造成公司和下属单位的“数字助手”，进而推动公司科技创新转型，打造全球领先的智慧港口示范区。
4、有助于践行“一带一路”倡议，完善全球港口布局，推动海外资产高质量发展
为把握国家“一带一路”倡议及国际产业转移的机遇，适应船舶大型化和航运联盟化趋势，公司重点在全球主枢纽港、门户港以及市场潜力大、经济成长快、发展前景好的地区布局，基本形成了较为完善的全球港口网络。本次非公开发行募集的资金可以增强公司的现金储备，有助于公司继续捕捉海外优质港口、物流及相关基础设施投资机会，同时将海外主控码头、有影响力的港口，建设成为世界级强港、区域强港，并基于存量园区，稳步实施海外综合开发，推动海外资产高质量发展。
5、优化资本结构，提高抗风险能力
公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、投资回报周期较长，在公司业务发展过程中，项目收购、绿地开发和现有码头设施设备的升级改造等均需要大量资金投入，公司对资金的需求呈现增长趋势。公司近年来主要通过债务融资满足资金需求，产生了较高的利息支出及财务费用，一定程度上影响公司的利润水平。本次非
公开发行A股股票募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可以拓宽公司的融资渠道，改善公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）募集资金使用计划的可行性分析
1. 本次非公开发行A股股票募集资金使用符合法律法规的规定公司本次非公开发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局港口业务及延伸服务业务，提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
2. 本次非公开发行A股股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次非公开发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行A股股票对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还债务，公司资本实力随之增强，预计本次非公开发行实施后，公司的核心竞争力将进一步提升，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行A股股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。同时，公司的资产负债率和资本结构将得到改善，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利水平，进一步增强公司的抗风险能力。
四、本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析结论综上所述，本次非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的市场前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力和核心竞争力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险；项目的实施有利于增强公司的可持续发展能力，扩大公司业务规模，提高公司市场地位和抵御风险能力，提升公司中长期盈利能力，符合全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响
的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司主营业务的影响
本次非公开发行A股股票募集资金1,091,711.15万元扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还债务，缓解资金压力，充裕现金流，有助于公司推进港口基础设施建设、收购国内外优质港口资产，优化全球港口布局，抓住国内港口资源整合和后疫情时代全球产业链调整带来的机遇。此外，将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行A股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构、董事会成员数量等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行对象为海港集团。本次发行完成后，公司股东结构会发生相应变化。
截至本预案公告之日，布罗德福国际为公司的控股股东，招商局集团为公司的实际控制人。本次发行完成后，布罗德福国际仍为公司的控股股东，招商局集团仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次非公开发行A股股票对董事会及高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司董事会将由9名董事组成变更为由12名董事组成（包括8名非独立董事，4名独立董事），海港集团可提名2名非独立董事候选人。海港集团将根据公司经营管理需要，依据相关法律法规及《公司章程》行使股东权利，向公司提名合格的董事候选人。届时，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，依法履行必要的批准程序和信息披露义务。
截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的高
管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行A股股票对业务收入结构的影响
本次非公开发行A股股票不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）本次非公开发行对盈利能力的影响
本次募集资金用于补充流动资金及偿还债务后，财务费用将相对减少，此外，长远来看，随着募集资金的不断投入使用，公司经营业务效益将不断提高，有利于增强公司的持续盈利能力。
（三）本次非公开发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加。公司现金流质量将进一步提高，资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现业务拓展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化，也不会产生新的关联交易及同业竞争。
本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍
将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行A股股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，债务规模及利息支出将减少，从而降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善公司的财务状况和资产结构。
六、本次非公开发行A股股票的相关风险
（一）本次非公开发行A股股票的相关风险
1、审批风险
本次非公开发行A股股票方案已获公司董事会审议通过，尚需取得公司股东大会的批准、国务院国资委的批准、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。上述审批或核准事项存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
2、资本市场风险
本次非公开发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次非公开发行完成尚需要一定时间且存在诸多不确定性因素。在本次非公开发行A股股票方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
3、战略整合风险
公司拟通过引入海港集团作为战略投资者，实现优势互补，以推进后续各方港口战略资源的整合，提高港口资源的科学开发利用水平，进一步扩大和完善公司在国内港口的网络布局。但是否可以充分发挥各方的优势并形成合力，该事项仍存在一定风险。
（二）公司的相关风险
1、宏观经济波动的风险
国际方面，新冠疫情反复、全球经济波动和政治局势动荡等因素给全球经贸带来较大不确定性。疫情对全球经济冲击持续且反复，各国防疫防控措施、纾困政策效果等将影响全球经济复苏程度。疫情后新一轮宽松货币政策推高全球债务水平，新兴市场国家脆弱性上升，自然灾害、地缘政治等传统和非传统领域风险可能加剧国际金融市场波动。这些不确定性风险将对我国外贸市场、集装箱航运市场和大宗散货需求产生一定冲击，并给公司海外投资及布局带来一定挑战。国内方面，我国经济恢复基础尚不牢固，疫情、中美摩擦、疫苗推广是否有效等仍会对经济增长带来不确定性。
2、政策性风险
港口行业的政策性风险，既可能是积极风险，又可能是消极风险。一方面，国家“一带一路”重大倡议，以及建设粤港澳大湾区等国家战略等将对行业发展带来政策利好；另一方面，国家推进物流降本增效、反垄断、环保等政策举措，可能挤压港口行业盈利空间。
3、经营管理风险
在当前国内外区域港口整合有利环境下，公司快速做大做强港口主业，成功实现了海内外一批港口的投资并购。同时也面临部分区域港口资产投资较大、运营效益和投资回报偏低等不利状况，主要风险包括：一是当前外部复杂环境下，投资决策风险和难度加大；二是公司国际化运营管理体系仍需完善，要通过管理输出等方式提升整合效益，以适应自身快速发展与扩张；三是风控体系需要持续建设完善，不断提升管理效能。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
为进一步完善和健全公司现金分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，《公司章程》关于公司利润分配的主要相关政策如下：
“第一百五十七条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资项目发生（募集资金项目除外）。
3、现金分红的时间间隔及比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年进行一次现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
4、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、中期股利：公司董事会也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。”
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，上述会议纪要应妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道充分与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事发表意见，并经董事会审议通过后，提交股东大会审议，由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会作出决议批准利润分配方案后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）外资股的利润分配
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用安排情况
（一）公司最近三年利润分配方案
2018年度利润分配方案：按2018年末总股本1,793,412,378股为基数，每十股派发现金股利1.14元（含税），共计204,449,011.09元。
2019年度利润分配方案：按2019年末总股本1,922,365,124股为基数，每十股派发现金股利4.60元（含税），共计884,287,957.04元。
2020年度利润分配方案：按2020年末总股本1,922,365,124股为基数，每十股派发现金股利3.80元（含税），共计730,498,747.12元。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（税前） | 归属上市公司股东净利润 | 现金分红占归属上市公司股东净利润比例 |
| 2018年度 | 20,444.90 | 109,041.89 | 18.75% |
| 2019年度 | 88,428.80 | 289,819.22 | 30.51% |
| 2020年度 | 73,049.87 | 206,532.30 | 35.37% |
| 最近三年累计现金分红额 | 181,923.57 | ||
| 最近三年年均归属于上市公司股东净利润 | 201,797.80 | ||
| 最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 | 90.15% | ||
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司最近三年滚存未分配利润主要用于公司的各项业务发展投入等用途，提高公司的市场竞争力和盈利能力，以支持公司的长期可持续发展，实现股东利益最大化。
三、未来三年股东回报计划
为进一步完善和健全公司现金分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等文件精神，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
（三）公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的具体内容
1.公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2.公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资项目发生（募集资金项目除外）。
3.在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年进行一次现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
4.公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5.公司董事会也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
（四）股东回报规划的决策程序与机制
1.公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2.董事会审议利润分配方案时， 应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，上述会议纪要应妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3.股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道充分与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4. 公司董事会可以根据经营情况、现金流量状况等因素，对公司的利润分配政策做出适当调整，并重新制定股东回报规划，提交公司股东大会审议。
本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节 关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施的说明
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响经公司第十届董事会2021年度第六次临时会议审议通过，本次非公开发行募集资金为1,091,711.15万元，本次非公开发行股票数量为576,709,537股。
（一）财务指标计算主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设按照本次非公开发行股票数量为576,709,537股，募集资金为1,091,711.15万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终股票发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,922,365,124股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为206,532.30万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为126,283.06万元。假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上增长为-10%、0%、10%三种情形分别计算。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、假设本期不考虑利润分配的影响；
7、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行完成后 | ||
| 总股本（万股） | 192,236.51 | 192,236.51 | 249,907.47 |
| 假设一：2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比2020年下降10%；不考虑利润分配影响。 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 206,532.30 | 185,879.07 | 185,879.07 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 126,283.06 | 113,654.75 | 113,654.75 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 3,711,780.61 | 3,897,659.67 | 4,989,370.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0744 | 0.9669 | 0.9433 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.0744 | 0.9669 | 0.9433 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.66% | 4.89% | 4.77% |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.6569 | 0.5912 | 0.5768 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.6569 | 0.5912 | 0.5768 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 3.46% | 3.02% | 2.94% |
| 假设二：2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年持平；不考虑利润分配影响。 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 206,532.30 | 206,532.30 | 206,532.30 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 126,283.06 | 126,283.06 | 126,283.06 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 3,711,780.61 | 3,918,312.90 | 5,010,024.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0744 | 1.0744 | 1.0482 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.0744 | 1.0744 | 1.0482 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.66% | 5.41% | 5.29% |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.6569 | 0.6569 | 0.6409 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.6569 | 0.6569 | 0. 6409 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 3.46% | 3.35% | 3.27% |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行完成后 | ||
| 总股本（万股） | 192,236.51 | 192,236.51 | 249,907.47 |
| 假设三：2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比2020年增长10%；不考虑利润分配影响。 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 206,532.30 | 227,185.53 | 227,185.53 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 126,283.06 | 138,911.36 | 138,911.36 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 3,711,780.61 | 3,938,966.13 | 5,030,677.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0744 | 1.1818 | 1.1530 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.0744 | 1.1818 | 1.1530 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.66% | 5.94% | 5.80% |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.6569 | 0.7226 | 0.7050 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.6569 | 0.7226 | 0. 7050 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 3.46% | 3.67% | 3.59% |
注：上述基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。上述关于本次非公开发行完成后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不代表公司对2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行A股股票的合理性及必要性
本次非公开发行的合理性及必要性详见本预案“第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析”部分。
三、对于本次非公开发行A股股票摊薄即期股东收益的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次非公开发行产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金及偿还债务，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、应对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
受新冠疫情冲击，叠加逆全球化、地缘政治风险等因素影响，全球经济总体呈现一定程度衰退。尽管外部环境复杂严峻，公司作为招商局集团践行国家“一带一路”倡议和建设粤港澳大湾区战略的重要实施主体，始终坚持“立足长远、把握当下，科技引领、拥抱变化”战略原则，积极应对疫情影响，围绕母港建设、海外拓展和数字化创新等工作重点，扎实推进各项工作。2020年，公司港口项目共完成集装箱吞吐量12,171万TEU，同比增长7.8%；港口散杂货业务吞吐量为4.5亿吨，同比下降7.1%；实现营业收入人民币1,261,853.00万元，同比增长4.08%；2020年3月公司通过联营公司TL完成了10个目标码头中8个码头的股权收购，目前形成了遍布东南亚、南亚、非洲、欧洲、大洋洲等港口、园区相关产业，港口网络遍及6大洲、26个国家和地区的50个港口，成为世界领先的港口投资、开发和营运商。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）宏观经济波动的风险
国际方面，新冠疫情反复、全球经济波动和政治局势动荡等因素给全球经贸带来较大不确定性。疫情对全球经济冲击持续且反复，各国防疫防控措施、纾困政策效果等将影响全球经济复苏程度。疫情后新一轮宽松货币政策推高全球债务水平，新兴市场国家脆弱性上升，自然灾害、地缘政治等传统和非传统领域风险可能加剧国际金融市场波动。这些不确定性风险将对我国外贸市场、集装箱航运市场和大宗散货需求产
生一定冲击，并给公司海外投资及布局带来一定挑战。国内方面，我国经济恢复基础尚不牢固，疫情、中美摩擦、疫苗推广是否有效等仍会对经济增长带来不确定性。面对宏观经济波动风险，特别是新冠疫情、中美贸易摩擦给对外贸易及进出口造成的不确定性风险，公司将主动识变、积极应变。一是全力配合国家十四五规划，在后疫情时代助力企业转型升级，实现高质量发展；二是积极践行国家“一带一路”倡议、交通强国、粤港澳大湾区发展、长三角一体化战略，助力构建国家双循环发展新格局；三是把握新一轮高水平对外开放政策机遇，在经济全球化的发展趋势下推动港口业务可持续发展；四是公司将加大风险识别、预警及化解能力建设，持续跟踪研究全球产业链发展及贸易变动情况，适时调整业务经营策略，有效防控并降低外部风险。
（2）政策性风险
港口行业的政策性风险，既可能是积极风险，又可能是消极风险。一方面，国家“一带一路”重大倡议，以及建设粤港澳大湾区等国家战略等将对行业发展带来政策利好；另一方面，国家推进物流降本增效、反垄断、环保等政策举措，可能挤压港口行业盈利空间。面对政策性风险，一方面，公司要积极践行“一带一路”重大倡议和一系列国家战略，把握政策机遇；另一方面，为应对消极风险，公司通过持续提质增效和加强资源配置，提升运营管理水平，还要不断优化战略举措，积极寻求新的利润增长点，提高持续盈利能力。
（3）经营管理风险
在当前国内外区域港口整合有利环境下，公司快速做大做强港口主业，成功实现了海内外一批港口的投资并购。同时也面临部分区域港口资产投资较大、运营效益和投资回报偏低等不利状况，主要风险包括：一是当前外部复杂环境下，投资决策风险和难度加大；二是公司国际化运营管理体系仍需完善，要通过管理输出等方式提升整合效益，以适应自身快速发展与扩张；三是风控体系需要持续建设完善，不断提升管理效能。
针对公司内部经营管理风险，一是围绕“市场、资源、服务”三个要素提升，增强客户粘性，把握市场机会；二是健全完善内控体系，推动风险管控关口前移，提升内部控制刚性约束，保障风险有效识别和管控，巩固风险控制基础；三是健全风险预
警体系，准确把握形势，风险防控的同时抢占先机。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
公司设立的《募集资金管理制度》对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次非公开发行A股股票的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、充分把握港口行业发展机遇，稳步提升公司业绩
随着后疫情时代下国内率先复工复产，全球产业链向国内转移，我国商品的出口需求十分旺盛，带动港口运输市场快速恢复，为公司未来业绩增长提供机遇。公司将一如既往地保持稳中求进的发展战略，充分把握当前市场机遇，加大港口物流基础设施投入，稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而稳步提升公司业绩，为股东带来良好回报。
4、完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司董事及高级管理人员就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司控股股东、实际控制人就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
（本页无正文，为《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》之签署页）
招商局港口集团股份有限公司董事会
2021年7月13日