关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明
招商局港口集团股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回
报的风险提示及填补措施的说明
二零二一年七月
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”、“公司”）就本次拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。具体内容说明如下：
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第十届董事会2021年度第六次临时会议审议通过，本次非公开发行募集资金为1,091,711.15万元，本次非公开发行股票数量为576,709,537股。
（一）财务指标计算主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设按照本次非公开发行股票数量为576,709,537股，募集资金为1,091,711.15万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终股票发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,922,365,124股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为206,532.30万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为126,283.06万元。假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上增长
为-10%、0%、10%三种情形分别计算。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、假设本期不考虑利润分配的影响；
7、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行完成后 | ||
| 总股本（万股） | 192,236.51 | 192,236.51 | 249,907.47 |
| 假设一：2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比2020年下降10%；不考虑利润分配影响。 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 206,532.30 | 185,879.07 | 185,879.07 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 126,283.06 | 113,654.75 | 113,654.75 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 3,711,780.61 | 3,897,659.67 | 4,989,370.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0744 | 0.9669 | 0.9433 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.0744 | 0.9669 | 0.9433 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.66% | 4.89% | 4.77% |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.6569 | 0.5912 | 0.5768 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.6569 | 0.5912 | 0.5768 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 3.46% | 3.02% | 2.94% |
| 假设二：2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年持平；不考虑利润分配影响。 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 206,532.30 | 206,532.30 | 206,532.30 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行完成后 | ||
| 总股本（万股） | 192,236.51 | 192,236.51 | 249,907.47 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 126,283.06 | 126,283.06 | 126,283.06 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 3,711,780.61 | 3,918,312.90 | 5,010,024.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0744 | 1.0744 | 1.0482 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.0744 | 1.0744 | 1.0482 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.66% | 5.41% | 5.29% |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.6569 | 0.6569 | 0.6409 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.6569 | 0.6569 | 0. 6409 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 3.46% | 3.35% | 3.27% |
| 假设三：2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比2020年增长10%；不考虑利润分配影响。 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 206,532.30 | 227,185.53 | 227,185.53 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 126,283.06 | 138,911.36 | 138,911.36 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 3,711,780.61 | 3,938,966.13 | 5,030,677.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0744 | 1.1818 | 1.1530 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.0744 | 1.1818 | 1.1530 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.66% | 5.94% | 5.80% |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.6569 | 0.7226 | 0.7050 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.6569 | 0.7226 | 0. 7050 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 3.46% | 3.67% | 3.59% |
注：上述基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
上述关于本次非公开发行完成后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不代表公司对2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行A股股票的合理性及必要性
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行实施后，公司有望通过引入战略投资者发挥战略协同效应，以进一步扩大和完善全国港口布局。通过加强公司资本实力，公司将积极参与国内港口资源整合，持续捕捉优质海外港口资产投资机会，并加快科技创新转型，全面提升公司中长期增长潜力，成为世界一流港口综合服务商。
（一）引入战略投资者，发挥战略协同效应
为响应“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，公司作为全球领先的港口开发、投资和营运商，海港集团作为浙江省海洋港口资源开发建设投融资的主平台，双方将发挥各自优势，深化业务合作，实现协同效应。市场拓展方面，依托双方关联航运企业资源，为客户提供更为全面的港口物流服务，提升竞争力。同时，双方共同加强客户营销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，促进双方业务共同增长，公司亦可进一步扩大和完善长江三角洲的网络布局，助力未来业务发展；海外港口业务方面，双方将共同参与公司海外港口业务的开发与投资，以合资合作的方式在现有的海外港口项目开展深入合作，增强公司在全球航运市场的影响力和话语权；港口园区开发方面，海港集团将根据客户的外贸进出口需求积极引导腹地企业通过设立海外仓、交易展示中心、物流分拨中心、加工制造基地等形式，支持公司在“一带一路”沿线的海外园区发展，促进园区业务做大做强，培育新的业务增长点；智慧港口建设方面，双方将共享业已形成的技术成果和应用经验，加强在港口科技创新领域的合作；此外，双方还会根据实际需要加强人员交流与合作、对接战略资源等，实现互相促进。
（二）有助于把握国内港口资源整合机遇，提高国内港口市场影响力
在供给侧结构性改革的推动下，为解决港口行业产能过剩、竞争矛盾日益突出等问题，国内各省市港口资源整合加快推进，省级港口集团陆续成立，通过推动区域内、区域间的港口整合，形成不同层次、功能互补的大中小港口，实现港口资源的合理配置。公司近年来积极整合国内外港口资产，依托较为完善的全球港口网络群，围绕客
户需求为全球供应链打造更综合、有效的综合物流服务解决方案，形成独特竞争优势。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提升，有助于更好地参与国内港口资源整合，进一步提高公司在国内港口市场的影响力。
（三）有助于推动公司科技创新转型，加快智慧港口建设
随着创新驱动发展战略的全面实施和科技体制机制改革的进一步深化，科技创新对经济社会发展的贡献也愈发显现，新科技革命包括区块链、大数据、人工智能、云计算等数字化技术正对港口行业产生深刻变革，港口逐渐朝着自动化、智能化的方向转型升级。公司近年来不断强化科技赋能，以科技创新为切入点，完善和充实港口综合服务模式，通过“招商芯”平台提升码头的智能化水平，提升港口码头生产经营能力；通过“招商ePort”平台进行商业模式创新，提升港口客户服务能力；通过智慧管理平台建设，提升招商港口综合管理能力。本次非公开发行完成后，公司的资本实力将大幅提升，便于对接互联网科技领先企业，助力公司将“招商芯”平台全面升级打造成为智慧港口解决方案，将“招商ePort”平台打造成“超级港口开放平台”，通过迭代升级应用系统将智慧管理平台打造成公司和下属单位的“数字助手”，进而推动公司科技创新转型，打造全球领先的智慧港口示范区。
（四）有助于践行“一带一路”倡议，完善全球港口布局，推动海外资产高质量发展
为把握国家“一带一路”倡议及国际产业转移的机遇，适应船舶大型化和航运联盟化趋势，公司重点在全球主枢纽港、门户港以及市场潜力大、经济成长快、发展前景好的地区布局，基本形成了较为完善的全球港口网络。本次非公开发行募集的资金可以增强公司的现金储备，有助于公司继续捕捉海外优质港口、物流及相关基础设施投资机会，同时将海外主控码头、有影响力的港口，建设成为世界级强港、区域强港，并基于存量园区，稳步实施海外综合开发，推动海外资产高质量发展。
（五）优化资本结构，提高抗风险能力
公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、投资回报周期较长，在公司业务发展过程中，项目收购、绿地开发和现有码头设施设备的升级改造等均需要大量资金投入，公司对资金的需求呈现增长趋势。公司近年来主要通过债务融资满足资金
需求，产生了较高的利息支出及财务费用，一定程度上影响公司的利润水平。本次非公开发行A股股票募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可以拓宽公司的融资渠道，改善公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
三、对于本次非公开发行A股股票摊薄即期股东收益的特别风险提示本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次非公开发行产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金及偿还债务，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、应对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报拟采取的措施
（一） 公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
受新冠疫情冲击，叠加逆全球化、地缘政治风险等因素影响，全球经济总体呈现一定程度衰退。尽管外部环境复杂严峻，公司作为招商局集团践行国家“一带一路”倡议和建设粤港澳大湾区战略的重要实施主体，始终坚持“立足长远、把握当下，科技引领、拥抱变化”战略原则，积极应对疫情影响，围绕母港建设、海外拓展和数字化创新等工作重点，扎实推进各项工作。2020年，公司港口项目共完成集装箱吞吐量12,171万TEU，同比增长7.8%；港口散杂货业务吞吐量为4.5亿吨，同比下降7.1%；实现营业收入人民币1,261,853.00万元，同比增长4.08%；2020年3月公司通过联营
公司TL完成了10个目标码头中8个码头的股权收购，目前形成了遍布东南亚、南亚、非洲、欧洲、大洋洲等港口、园区相关产业，港口网络遍及6大洲、26个国家和地区的50个港口，成为世界领先的港口投资、开发和营运商。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）宏观经济波动的风险
国际方面，新冠疫情反复、全球经济波动和政治局势动荡等因素给全球经贸带来较大不确定性。疫情对全球经济冲击持续且反复，各国防疫防控措施、纾困政策效果等将影响全球经济复苏程度。疫情后新一轮宽松货币政策推高全球债务水平，新兴市场国家脆弱性上升，自然灾害、地缘政治等传统和非传统领域风险可能加剧国际金融市场波动。这些不确定性风险将对我国外贸市场、集装箱航运市场和大宗散货需求产生一定冲击，并给公司海外投资及布局带来一定挑战。国内方面，我国经济恢复基础尚不牢固，疫情、中美摩擦、疫苗推广是否有效等仍会对经济增长带来不确定性。面对宏观经济波动风险，特别是新冠疫情、中美贸易摩擦给对外贸易及进出口造成的不确定性风险，公司将主动识变、积极应变。一是全力配合国家十四五规划，在后疫情时代助力企业转型升级，实现高质量发展；二是积极践行国家“一带一路”倡议、交通强国、粤港澳大湾区发展、长三角一体化战略，助力构建国家双循环发展新格局；三是把握新一轮高水平对外开放政策机遇，在经济全球化的发展趋势下推动港口业务可持续发展；四是公司将加大风险识别、预警及化解能力建设，持续跟踪研究全球产业链发展及贸易变动情况，适时调整业务经营策略，有效防控并降低外部风险。
（2）政策性风险
港口行业的政策性风险，既可能是积极风险，又可能是消极风险。一方面，国家“一带一路”重大倡议，以及建设粤港澳大湾区等国家战略等将对行业发展带来政策利好；另一方面，国家推进物流降本增效、反垄断、环保等政策举措，可能挤压港口行业盈利空间。
面对政策性风险，一方面，公司要积极践行“一带一路”重大倡议和一系列国家战略，把握政策机遇；另一方面，为应对消极风险，公司通过持续提质增效和加强资
源配置，提升运营管理水平，还要不断优化战略举措，积极寻求新的利润增长点，提高持续盈利能力。
（3）经营管理风险
在当前国内外区域港口整合有利环境下，公司快速做大做强港口主业，成功实现了海内外一批港口的投资并购。同时也面临部分区域港口资产投资较大、运营效益和投资回报偏低等不利状况，主要风险包括：一是当前外部复杂环境下，投资决策风险和难度加大；二是公司国际化运营管理体系仍需完善，要通过管理输出等方式提升整合效益，以适应自身快速发展与扩张；三是风控体系需要持续建设完善，不断提升管理效能。针对公司内部经营管理风险，一是围绕“市场、资源、服务”三个要素提升，增强客户粘性，把握市场机会；二是健全完善内控体系，推动风险管控关口前移，提升内部控制刚性约束，保障风险有效识别和管控，巩固风险控制基础；三是健全风险预警体系，准确把握形势，风险防控的同时抢占先机。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
公司设立的《募集资金管理制度》对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次非公开发行A股股票的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、充分把握港口行业发展机遇，稳步提升公司业绩
随着疫情时代下国内率先复工复产，全球产业链向国内转移，我国商品的出口需求十分旺盛，带动港口运输市场快速恢复，为公司未来业绩增长提供机遇。公司将一如既往地保持稳中求进的发展战略，充分把握当前市场机遇，加大港口物流基础设施投入，稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而稳步提升公司业绩，为股东带来良好回报。
4、完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应对公司本次
非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司董事及高级管理人员就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司控股股东、实际控制人就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
（本页无正文，为《招商局港口集团股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》之签署页）
招商局港口集团股份有限公司（公章）
2021年7月13日