证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-053
招商局港口集团股份有限公司第十届董事会2021年度第六次临时会议决议公告
一、董事会会议召开情况
（一）董事会会议通知的时间和方式
公司于2021年7月9日以电子邮件和专人送达的方式发出第十届董事会2021年度第六次临时会议的书面通知。
（二）董事会会议的时间、地点和方式
会议于2021年7月13日召开，采取通讯方式进行并做出决议。
（三）董事会会议出席情况、主持人及列席人员
会议应参加董事9名，共有9名董事参与通讯表决。
（四）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格，符合向特定对象非公开发行A股股票的有关条件。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》会议以9票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
同意批准公司以非公开方式向特定对象发行576,709,537股人民币普通股（A股）股票，募集资金金额为1,091,711.15万元人民币（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，在核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“海港集团”），海港集团拟以现金方式一次性全额认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会2021年度第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产，且不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为19.31元/股。2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及分红派息预案的议案》，决定以公司2020年末总股本1,922,365,124股为基数，每十股派发现金股利3.80元（含税）。2020年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为18.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为576,709,537股，具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票的数量将随除权后的公司总股本进行调整。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，海港集团所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
海港集团所取得公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。10、募集资金用途本次非公开发行股票的数量为576,709,537股。按照发行价格19.31元/股计算，拟募集资金规模为1,113,626.12万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。公司2020年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将调整为18.93元/股，募集资金规模将相应调整为1,091,711.15万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
| 募投项目 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 补充流动资金及偿还债务 | 1,091,711.15 | 1,091,711.15 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(三) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。针对本次非公开发行，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司已经编制《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。为保证本次非公开发行的顺利实施，同意公司就本次非公开发行A股股票与海港集团签订《招商局港口集团股份有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的规定，海港集团为公司关联方，海港集团与公司本次交易构成关联交易。具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号 2021-055）。公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》。海港集团在港口运营等板块全国领先，拥有港口运营等行业重要战略性资源，能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，符合《实施细则》《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（2020 修订版）中关于战略投资者的相关规定。公司董事会同意公司引入海港集团作为战略投资者，向海港集团非公开发行A股股票，并与海港集团签署附条件生效的《战略合作框架协议》。
关于引入上述战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投
资者的基本情况、战略投资者的股权控制关系、《战略合作框架协议》的主要内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司关于与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<战略合作框架协议>的公告》（公告编号 2021-056）。公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
本次非公开发行的发行对象为海港集团，公司于2021年7月13日与海港集团签署了《招商局港口集团股份有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。本次非公开发行完成后海港集团将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的规定，海港集团视同为上市公司的关联人，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号 2021-055）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》。根据《管理办法》第四十条的
规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司编制了《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。根据《管理办法》第四十条的规定及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准，据此公司编制了《招商局港口集团股份有限公司截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况的审核报告》（德师报(核)字(21)第E00404号）。具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于前次募集资金使用情况的审核报告》（德师报(核)字(21)第E00404号）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制订了《招商局港口集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）及《招商局港口集团股份有限公司章程》等相关规定，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案；
2、根据股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案、中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会核准意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行的具体发行时间、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模等相关事宜；
3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；
4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；
6、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的发行方案、战略合作方案进
行调整，相应和相关方签署补充协议（如需）；
7、签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；
8、决定并聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
9、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述第4至5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》。
公司拟与宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波港”）谋求长期共同发展，深化双方业务合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，故公司拟作为战略投资者认购宁波港2021年度非公开发行的A股股票，与之签署相应的战略合作协议及股份认购协议（以下简称“本次认购”），并拟授权公司董事会及董事会相关授权人士根据公司需要和本次认购进程全权处理本次认购后续相关事项，包括但不限于签署本次认购相关协议文件等。
根据宁波港本次非公开发行安排，公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购宁波港2021年度非公开发行的3,646,971,029股A股股票。本次关联交易
的定价基准日为宁波港审议通过本次认购方案的董事会决议公告日，每股发行价格为宁波港本次非公开发行定价基准日前二十个交易日宁波港A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于宁波港截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若宁波港在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。双方将根据最终确定的每股发行价格在股份认购协议中约定具体的认购金额，认购金额预计为人民币14,442,005,274.84元，最终发行数量及金额需以中国证监会核准数量为准。上述交易完成后，公司预计直接和间接合计持有宁波港4,489,474,245股A股股票，占宁波港发行后总股本的23.08%。
公司副总经理郑少平先生同时担任宁波港董事，本次交易构成关联交易。具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《招商局港口集团股份有限公司关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的公告》（公告编号 2021-057）。公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于公司择期召开股东大会的议案》会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司择期召开股东大会的议案》。鉴于公司本次非公开发行事宜尚需取得国有资产监督管理部门的批复，公司决定授权公司董事会秘书结合相关批复进展情况及届时实际情况等，择期发出召开股东大会的通知并公告，具体召开时间以股东大会会议通知为准。
三、备查文件
（一）经与会董事签字的第十届董事会2021年度第六次临时会议决议；
（二）公司独立董事事前认可函及独立意见。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会2021年7月14日