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华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于万胜实业控股（深圳）有限公司
2023年度业绩承诺完成情况说明的
专项审核报告
华兴专字[2024]23014760052号
关于万胜实业控股（深圳）有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的专项审核报告
华兴专字[2024]23014760052号深圳中华自行车（集团）股份有限公司全体股东：
我们对深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于万胜实业控股（深圳）有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明》（以下简称“业绩承诺完成情况说明”）进行了审核。
一、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及深圳证券交易所的相关规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺完成情况说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。治理层负责监督贵公司业绩承诺完成情况说明编制过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的业绩承诺完成情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况说明已按照深圳证券交易所的相关规定编制，如实反映了万胜实业控股（深圳）有限公司2023年度业绩承诺完成情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
| 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： (项目合伙人) | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国福州市 | 二○二四年四月十九日 |
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于万胜实业控股（深圳）有限公司
2023年度业绩承诺完成情况说明
根据深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”）于2020年12月14日与万胜实业控股（深圳)有限公司(以下简称“万胜实业”)、深圳市国晟能源投资发展有限公司（以下简称“国晟能源”）签订的《合作协议》，本公司编制了《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于万胜实业控股（深圳）有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明》。具体情况如下：
一、基本情况
2020年12月14日万胜实业、国晟能源与本公司签署《合作协议》，协议明确：万胜实业与深中华已于2020年12月14日签署《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》)，《股份认购协议》约定万胜实业认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币29,359.28万元，且万胜实业认购的股份数量为总认购金额除以深中华根据《股份认购协议》约定确定的发行价格，不超过137,836,986股（含本数)。本次非公开发行股票完成后，万胜实业持有深中华股份比例为20%；国晟能源合计持有深中华股份比例为9.78%。万胜实业成为深中华控股股东、万胜实业控股股东王胜洪先生成为深中华实际控制人。国晟能源承诺在本次非公开发行股票完成后，支持万胜实业及王胜洪先生在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司董事、监事会人员进行调整，使万胜实业及王胜洪先生通过实际支配上市公司股份表决权能够选任公司董事会、监事会半数以上成员。同时支持万胜实业及王胜洪先生提名达到半数以上的董事、监事成员人选，并支持其当选。及支持万胜实业成为上市公司控股股东、王胜洪先生成为上市公司实际控制人。
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3552号）核准，深圳中华自行车（集团）股份有限公司于 2022年10月21日采用非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票137,836,986 股，发行完成后万胜实业持有本公司股份比例为20%，正式成为本公司控股股东。
二、业绩承诺内容
根据《合作协议》约定，万胜实业承诺：在非公开发行股票完成且万胜实业完成对深中华董事会、监事会调整之次年起未来三年内，上市公司实现净利润分别不低于人民币3,000万元、3,500万元及4,000万元，即累积净利润规模为人民币10,500万元。若上市公司在业绩承诺期间内截至任一年度的累计实际净利润数达不到承诺累计净利润数，则万胜实业应在业绩承诺期间内当年度上市公司审计报告出具后十个工作日内，以现金方式向深中华进行补偿。当年应补偿金额计算方式为：当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数-累积已补偿金额（如有）。深中华于2022年11月28日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》、《关于提名独立董事候选人的议案》及《关于提名非职工代表监事的议案》，据此万胜实业业绩承诺期的未来三年为2023年、2024年及2025年。
三、业绩承诺完成情况
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月19日出具的报告号为华兴审字[2024]23014760012号的无保留意见审计报告，深中华2023年度归属于母公司所有者的净利润为人民币1,790.19万元，实际完成数低于业绩承诺的人民币3,000万元，业绩承诺完成率为59.67%。万胜实业未完成2023年度业绩承诺，业绩承诺期间累计承诺归属于母公司所有者的净利润数尚在履行过程中。
单位：人民币万元期间 承诺净利润 实际净利润 差异数 完成率2023年度 3,000.00
| 1,790.19 | 1,209.81 |
59.67%
四、本说明的批准
本情况说明已经本公司董事会于2024年4月19日批准报出。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
2024年4月19日