证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2024-002
中国宝安集团股份有限公司关于下属子公司拟签署合资协议暨对外投资的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
下属子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）的全资子公司贝特瑞（香港）新材料有限公司（以下简称 “贝特瑞香港公司”）分别于2022年6月24日及2023年6月21日与STELLAR INVESTMENT PTE. LTD.（以下简称“STELLAR公司”）签署了《印尼贝特瑞新能源材料有限公司年产8万吨新能源锂电池负极材料一体化项目合资协议》（“原协议”）及《印尼贝特瑞新能源材料有限公司年产8万吨新能源锂电池负极材料一体化项目合资协议之补充协议》，双方通过合资公司印尼贝特瑞新能源材料有限公司（以下简称“印尼贝特瑞”）在IMIP工业园区和肯德尔园区投资建设年产8万吨新能源锂电池负极材料一体化项目（“一期项目”）。
现贝特瑞香港公司拟与STELLAR公司签署《年产8万吨新能源锂电池负极材料一体化项目合资协议之补充协议（二）》，共同增资印尼贝特瑞，并建设年产8万吨新能源锂电池负极材料一体化项目（“二期项目”），预计项目总投资约为
2.99亿美元。本次增资，贝特瑞香港公司拟增资6,279万美元，STELLAR公司拟增资4,186万美元，增资完成后，贝特瑞香港公司仍持有合资公司60%股权。
公司于2024年3月14日召开的第十四届董事局第四十七次会议审议通过了《关于下属子公司拟签署合资协议暨对外投资的议案》，详见同日披露的《第十四届董事局第四十七次会议决议公告》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
企业名称： STELLAR INVESTMENT PTE. LTD. （一家依据新加坡法律设立并存续的有限责任公司）
住所：2 Battery Road, #27-01, Maybank Tower, Singapore (049907)
注册地址：2 Battery Road, #27-01, Maybank Tower, Singapore (049907)
企业类型：PRIVATE COMPANY LIMITED
成立日期：2020年7月7日
股权结构：EVER RISING LIMITED持股100%
主营业务：OTHER HOLDING COMPANIES
STELLAR公司与公司不存在关联关系，未发现STELLAR被列入失信被执行人名单。
三、投资标的基本情况
（一）增资标的基本情况
标的名称：印尼贝特瑞新能源材料有限公司
增资方式：现金出资，资金来源为自筹资金。
本次增资前后，印尼贝特瑞股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额(美元) | 出资比例 | 认缴出资额(美元) | 出资比例 | |
| 贝特瑞香港公司 | 100,380,000 | 60% | 163,170,000 | 60% |
| STELLAR公司 | 66,920,000 | 40% | 108,780,000 | 40% |
| 合计 | 167,300,000 | 100% | 271,950,000 | 100% |
最近一年主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，资产总额为162,673.14万元，净资产为105,218.15万元；2023年度营业收入为0万元，净利润为-391.33万元。
信用情况：未发现印尼贝特瑞被列入失信被执行人名单。
（二）合作项目基本情况
整体规划：年产8万吨新能源锂电池负极材料一体化项目。
项目总投资约为2.99亿美元，包括项目建设投资、建设期利息及铺底流动
资金，具体以双方一致认可的二期项目可行性研究报告为准。资金来源：自筹资金。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：贝特瑞（香港）新材料有限公司乙方：STELLAR INVESTMENT PTE. LTD.
1. 项目描述
协议双方同意通过印尼贝特瑞新能源材料有限公司投资建设年产8万吨新能源锂电池负极材料一体化项目。
2. 投资总额和授权资本
2.1 投资总额
二期项目总投资约为2.99亿USD，包括二期项目建设投资、建设期利息及铺底流动资金，具体以双方一致认可的二期项目可行性研究报告为准。
2.2 现有股权架构
合资公司的认缴授权资本为1.673亿USD，分为1.673亿股，每股面额为1美元。合资公司的现有股权架构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额(USD) | 出资比例(%) |
| 贝特瑞香港公司 | 100,380,000 | 60 |
| STELLAR公司 | 66,920,000 | 40 |
| 合计 | 167,300,000 | 100 |
2.3 本次增资
双方同意，贝特瑞香港公司根据本协议约定条款向合资公司认购新增授权资本6279万USD，STELLAR公司根据本协议约定条款向合资公司认购新增授权资本4186万USD。本次增资完成后，合资公司的认缴授权资本为2.7195亿USD，具体股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资额(USD) | 出资比例(%) |
| 贝特瑞香港公司 | 163,170,000 | 60 |
| STELLAR公司 | 108,780,000 | 40 |
| 合计 | 271,950,000 | 100 |
合资公司的新增授权资本1.0465亿USD，协议双方根据董事会缴付通知或通过另行书面协商一致的方式同步同比例予以缴付，以使得项目投产前新增实缴
的授权资本达项目总投资的35%。
2.4 出资违约
对于授权资本的初始资本或后续增资，如果一方（“违约方”）未能按本协议约定或董事会发出的缴付通知所载明的方式和日期，缴付应由其缴付的授权资本，则其应在九十日内缴付，并以应缴付授权资本为基数在该等期限内按12个月期Libor+800BP向合资公司支付逾期付款利息；如违约方在九十日内仍未缴付，则其应按其应缴付授权资本的20%向合资公司缴纳违约金，且守约方有权要求按原协议之约定终止本合同；或根据届时双方已实缴出资的授权资本比例变更双方在合资公司中的出资比例，违约方应无条件并及时配合通过公司决议、签署全部必要法律文件并配合办理相关股权变更相关变更备案等手续。
3. 项目资金
3.1 项目资金来源
3.1.1 二期项目总投资35%的资金，由协议双方根据其在合资公司所持有的股权比例以缴纳授权资本方式向合资公司提供。
3.1.2 二期项目总投资65%的资金，由贝特瑞香港公司负责以合资公司作为借款主体进行项目融资，STELLAR公司应予以配合。针对前述项目融资，贝特瑞香港公司承诺尽一切合理商业努力以争取最优的贷款条件。
3.1.3 第3.1.1条中35%的自有资金出资与第3.1.2条中65%的资金，应按35%及65%的比例同步到位，但合资公司进行项目融资的贷款银行（已获得银行贷款批复）要求合资公司的自有资金必须先于银行贷款实缴到合资公司的情形可不受限制。
3.2 运营期流动资金来源
二期项目运营期的流动资金，由贝特瑞香港公司负责以合资公司作为借款主体进行银行贷款。
3.3 超支资金
如二期项目总投资超过上述2.1条约定或双方另行书面商定一致的其他数额，该超支资金的35%由协议双方以授权资本的形式提供至合资公司；其余部分由贝特瑞香港公司负责以合资公司作为借款主体进行银行贷款。
3.4 项目资金担保
3.4.1 项目融资担保
如根据融资机构要求，二期项目融资需提供担保的，协议双方应当按其持有合资公司的股权比例，或双方另行协商的其他比例，为合资公司申请的项目融资、流动资金及超支资金融资提供担保。协议双方与融资机构协商一致的前提下，可以合资公司资产、协议双方持有合资公司的股权向融资机构提供融资担保。
3.4.2 流动资金和超支资金融资担保
如根据融资机构要求，流动资金融资和超支资金融资需提供担保的，则协议双方在与融资机构协商一致的前提下，以其持有合资公司资产、协议双方持有合资公司的股权及协议双方按期持有的合资公司股权比例或以协议双方协商同意的方式向融资机构提供相应的流动资金和超支资金融资担保。
3.4.3 担保责任
双方就上述担保事项，按其持有的合资公司股权比例向融资机构提供项目融资、流动资金及超支资金融资担保的义务的，如融资机构认为双方中任意一方提供的担保不足，则由其关联公司代其向融资机构提供相应担保，双方或其关联公司具体提供的担保方式由双方或其关联公司负责与融资机构协商一致予以确定。
4. 未获批的终止
如自本协议签订之日起24个月内，本项目仍未完成中国境外投资审批和备案的相关流程，则除本协议各方另行签署协议予以延长外，本协议自动终止，各方均不构成违约。
5. 其他
5.1本协议为原协议重要组成部分，与原协议具有同等法律效力。本协议与原协议不一致的，以本协议约定为准，除本协议特别约定外，原协议仍然有效，双方应按照原协议约定实施二期项目。
5.2本协议于双方盖章并授权代表共同签署后生效。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
基于贝特瑞战略布局及双方的良好合作基础，本次拟共同增资印尼贝特瑞并新建锂电池负极材料二期项目，进一步拓展和服务贝特瑞海外客户，提升负极材料市场占有率。若本次合作项目顺利建成并达产，将形成新增年产8万吨锂电池
负极材料产能，将有助于增强贝特瑞负极材料业务的市场竞争力。
风险提示：
1、本次合作项目投资资金来源为合作双方投入及合资公司向银行借款，如未来ODI审批、合作双方资金规划或银行融资环境等因素发生变化，存在项目资金投入未达预期的风险；
2、本次合作项目实施周期较长，受印尼当地政策法律环境变化、有关部门审批等因素，具体实施进度与执行情况存在不确定性的风险；
3、未来可能存在受所在国或地区的营商环境变化、产品技术及市场环境等因素变化导致合资公司经营业绩不达预期的风险。
六、备查文件
1、第十四届董事局第四十七次会议决议；
2、《年产8万吨新能源锂电池负极材料一体化项目合资协议之补充协议
（二）》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇二四年三月十五日