第一条 为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，特制订本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司不定期召开独立董事专门会议，原则上于会议召开前3日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇特殊情况，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第四条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第五条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯（包括视频、电话、传真、电子邮件等）方式召开，或现场与通讯相结合的方式召开。
第六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决等。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事局审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事局提议召开临时股东大会；
（六）提议召开董事局会议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。独立董事行使前款第（四）至第（六）项特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第九条 独立董事专门会议应当制作会议记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名。第十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，提供所必需的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供必备材料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十一条 出席会议的独立董事应对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十二条 本制度未尽事宜按有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或监管部门的相关规定相抵触时，按国家法律法规及监管部门的相关规定执行。
第十三条 本制度自公司董事局审议通过后实施。
第十四条 本制度由公司董事局负责解释和修订。
中国宝安集团股份有限公司
2023年12月27日