广东宝利来投资股份有限公司 2014 年年度报告全文
广东宝利来投资股份有限公司
2014 年年度报告
2015 年 02 月
广东宝利来投资股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
邱创斌 独立董事 出差外地公干 陈广见
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 553,892,627 为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股。
公司负责人周瑞堂、主管会计工作负责人殷刚及会计机构负责人(会计主管
人员)衷逸冰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目录
2014 年度报告 ..................................................................................................................................... 2
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 9
第二节 公司简介 .............................................................................................................................. 11
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 13
第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 28
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 36
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 42
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 42
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 43
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 47
第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 50
第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 52
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 148
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司 指 广东宝利来投资股份有限公司
宝利来实业 指 深圳市宝安宝利来实业有限公司
宝利来投资 指 深圳市宝利来投资有限公司
宝利来国际大酒店、国际大酒店 指 深圳市宝利来投资有限公司深圳宝利来国际大酒店
宝利来酒管 指 深圳市宝利来酒店管理有限公司
宝利来贸易 指 深圳市宝利来贸易有限公司
宝利来商务酒店 指 深圳市宝利来酒店管理有限公司宝利来商务酒店
大华、审计机构 指 大华会计师事务所有限公司
德正信、评估机构 指 深圳市德正信资产评估有限公司
2014 年度公司启动的发行股份支付现金购买资产并募集配套资金事
资产重组 指
项
新联铁 指 北京新联铁科技股份有限公司
交易对方 指 王志全等 89 名原新联铁股东
盈利补偿主体 指 新联铁未来承担的业绩承诺责任、补偿责任的 80 名股东
公司章程 指 《广东宝利来投资股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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重大风险提示
一、公司在一定时期存在累计未弥补亏损的风险 根据大华会计师事务所出
具的大华审字【2015】001262 号《审计报告》，本公司二 0 一四年度实现盈利
776.64 万元，可分配利润期末余额为-3127 万元。公司将在一定时期内不能完全
弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红。 二、新增
业务及公司治理的整合风险 公司 2014 年进行了重大资产重组，此前，公司从
未涉足过轨道交通运营安全、维护业务，缺乏相关业务运营经验。本次交易后，
公司在稳定和改善原有高端酒店经营管理业务的同时，将借助新联铁现有管理
团队的丰富行业经验，充分发挥资本平台的投融资能力及并购支付手段优势，
重点支持新联铁在轨道交通运营安全、维护行业的快速发展。尽管如此，由于
轨道交通运营安全、维护业务的专业性较强，公司未来能否保持双主业的协调
发展、配备专业管理团队运营新增业务均具有不确定性，提醒投资注意公司此
次收购后面临的新增业务整合风险。 2014 年度重组完成后，公司将控制新联
铁 100%股份，未来新联铁仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运
营，公司仅对其经营中的重大事项实施管控。从公司治理和资源配置等角度出
发，公司与新联铁仍需在治理机制、企业文化、管理团队、财务统筹等方面进
行进一步的融合。此次收购完成后，公司能否对新联铁实施有效整合，通过科
学合理的制度安排，在控制新联铁经营风险的同时充分发挥其经营活力存在不
确定性，提醒投资者关注本次跨行业收购的公司治理风险。 三、新联铁资产估
值风险 2014 年度公司重大资产重组收购了新联铁 100%股份，收购定价中新联
铁资产估值及作价为 18 亿，较新联铁母公司账面净资产增值 381.74%，主要是
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由于新联铁所在的轨道交通运营安全、维护行业景气度较高，具有良好的发展
前景，新联铁在行业内具有突出的市场地位及竞争优势，业务规模及盈利水平
较高，新联铁的管理水平、产品质量、行业地位、技术实力、项目经验、客户
资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。 虽然评估机构在评估过程中严格
按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列
假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资
产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。 四、新联
铁承诺业绩未达预期的风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利
补偿主体承诺新联铁 2014 年、2015 年、2016 年归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润将不低于 13,000 万元、16,900 万元、21,970 万元。 本次
资产重组的盈利补偿主体将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。尽管如此，
由于标的公司的业务具有行业及客户集中度较高的特点，如遇宏观经济波动、
行业政策变化、行业投资规模缩减、市场竞争形势变化、设备进口及技术替代
等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。 尽管公司与交易对方
签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，
可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来新联
铁在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对公司的整体经营业绩和盈
利水平造成不利影响。 五、盈利承诺补偿不足及盈利补偿承诺的违约及实施风
险 2014 年度重大资产重组的交易对方为王志全等 89 名交易对方，经过交易对
方的内部协商，在充分考虑标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、
取得标的资产时间和价格、对新联铁的历史贡献交易、对方对新联铁经营的作
用、未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的基础上，豪石九鼎、
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古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、国润瑞祺、交大基金会、
凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取等 12 家机构股东以及李颀、王钦、
程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等 9 名自然人股东不
参与本次交易的业绩补偿承诺。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定，本次交易的盈利补偿主体仅以其本次交易获得的交易对价（包括现金对
价及股份对价）为限承担补偿责任。由于盈利补偿主体本次交易获得的交易对
价占标的资产作价的比例合计仅为 61.21%，若新联铁盈利承诺期内实现的累计
净利润不足承诺净利润总额的 38.79%，则盈利补偿主体在以其本次交易获得的
交易对价为限进行补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份或现金补偿。提
醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。 根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》的约定，盈利承诺期内，如果新联铁的实际利润低于承诺利润，盈利补
偿主体的每一方可以分别选择现金补偿、股份补偿、或者现金补偿和股份补偿
相结合的方式履行补偿义务。虽然重大资产重组的盈利补偿主体可以自由选择
盈利补偿的方式，但是由于盈利补偿主体在重大资产重组中取得的现金对价较
少、现金补偿的可执行性较低，可能出现现金补偿违约及无法实施的情形。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若盈利补偿主体未能在协
议约定的期限内及时进行现金补偿，则公司有权要求其以重大资产重组取得的
公司股份进行补偿。为了保证股份补偿的可实现性，盈利补偿主体承诺因重大
资产重组所获得的公司股份将在 36 个月内分期解锁。 尽管如此，重大资产重
组仍然存在盈利补偿主体未解锁的股份不足补偿或者未解锁的股份处于质押等
权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。提醒投资者关注上述业绩
补偿承诺违约及无法实施的风险。 六、商誉减值风险 重大资产重组作价较新
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联铁账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨
认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。重大资产重组完成后，在公司合并
资产负债表中将增加较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，重大资产
重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果
新联铁未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少
公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。 七、其他方面风险 除上述
风险外，公司未来经营中尚面临宏观经济波动风险、客户及行业集中的风险、
销售订单持续取得的风险、毛利率下降的风险、企业税收优惠风险、技术失密
风险、人才流失风险、技术进步和产品更新换代的风险、募投项目的实施风险、
管理风险等各种市场风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 宝利来 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 广东宝利来投资股份有限公司
公司的中文简称 宝利来股份
公司的外文名称（如有） BAOLILAI INVESTMENT CO.,LTD,GUANGDONG
公司的法定代表人 周瑞堂
注册地址 深圳市南山区东滨路 4285 号锦兴小区管理楼二楼
注册地址的邮政编码
办公地址 深圳市南山区东滨路 4285 号锦兴小区管理楼二楼
办公地址的邮政编码
公司网址 www.cninfo.com.cn
电子信箱 sqdq@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 邱大庆 陈文河
深圳市南山区东滨路 4285 号锦兴小区管 深圳市南山区东滨路 4285 号锦兴小区管
联系地址
理楼二楼 理楼二楼
电话 0755-26433212 0755-26433212
传真 0755-26433485 0755-26433485
电子信箱 sqdq@163.com sqdq@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 深圳市南山区东滨路 4285 号锦兴小区管理楼二楼董事会秘书办公室
四、注册变更情况
注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码
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注册号
深圳市东门南路食 （89）深税贰字
首次注册 1989 年 10 月 11 日 19218433-3 19218433-3
出大厦一楼 1031 号
深圳市南山区东滨
报告期末注册 2013 年 08 月 30 日 路 4285 号锦兴小区 440301106550162 440301192184333 19218433-3
管理楼二楼
公司上市以来主营业务的变化情况（如
报告期公司主营业务无变更。
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 报告期公司控股股东无变更。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
签字会计师姓名 王敏 杨熹
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
深圳市深南大道 6008 号深圳 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12
长城证券有限责任公司 夏泉贵、黄玲雨
特区报业大厦 16、17 楼 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年
营业收入（元） 307,181,306.75 304,448,210.68 0.90% 331,480,790.26
归属于上市公司股东的净利润
7,767,773.90 22,757,953.94 -65.87% 39,129,030.59
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
5,905,384.91 22,001,225.67 -73.16% 3,684,712.16
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
68,698,054.36 66,779,806.41 2.87% 86,665,538.20
（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.07 -57.14% 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.07 -57.14% 0.13
加权平均净资产收益率 1.37% 4.12% -2.75% 7.24%
2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末
总资产（元） 674,028,043.80 626,625,950.69 7.56% 613,829,627.28
归属于上市公司股东的净资产
571,352,133.54 563,584,359.64 1.38% 540,826,405.70
（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
541,003.72 -265,982.76 89,325.84
值准备的冲销部分）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
35,286,248.25
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 1,897,882.36 1,082,228.33 21,999.98
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 44,299.24 109,217.25 78,270.24
减：所得税影响额 620,796.33 168,734.55 31,525.88
合计 1,862,388.99 756,728.27 35,444,318.43 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
2014年度，公司主业保持平稳，在拓展新业务方面取得了巨大的进展
经历了2013酒店旅游业经营状况大幅下滑后，2014年整体经营情况逐步趋稳。2014年度公司酒店餐饮
业实现营业收入3.07亿元，同比增加0.9%；全年实现净利润利润776.64万元，同比下降65.87%；净利润下
降主要原因是由于2014年度公司为拓展新利润增长点，公司董事会先后多次聘请审计、财务顾问、法律顾
问等中介机构提供决策辅助服务，报告期内支出相关费用约1200万元。扣除此项因素影响，公司酒店餐饮
业务主业实现净利润与上年基本持平。
2014年度，公司在矿业、网络游戏业、高铁运维行业等进行了多方探索，最终于年中启动了发行股份
购买北京新联铁科技股份有限公司的重大资产重组，于2015年1月获得了中国证监会的核准籍并完成了实
施工作。
籍此，公司跨入了前景广阔的高铁运营运营安全、维护领域。
二、主营业务分析
1、概述
报告期公司营业收入、成本、费用、现金流等项目同比变动情况及原因如下：（单位：元）
项目 本期发生额 上期发生额 同比增减
(%)
一、营业总收入 307,181,306.75 304,448,210.68 0.90
财务费用 617,031.49 193,427.24 219.00 系手续费增加、利息收入减少所致
资产减值损失 590,992.01 -23,029.78 -2666.21 系应收账款增加计提坏账准备增加所
致
投资收益（损失以“－”号填列） 853,698.63 69,523.31 1127.93 系赎回基金投资产生的收益所致
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 18,290,671.46 30,277,855.24 -39.59 系对外投资中介机构决服务费用增加
加：营业外收入 707,802.91 111,744.75 533.41 系处置车辆等固定资产得利增加、收
前期货款滞纳金所致
其中：非流动资产处置利得 556,594.12
减：营业外支出 122,499.95 268,510.26 -54.38 系去年国际酒店LV商标赔偿所致
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 18,875,974.42 30,121,089.73 -37.33
减：所得税费用 11,109,571.78 7,363,135.79 50.88 系母公司利润总额增加所致
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,766,402.64 22,757,953.94 -65.87 系对外投资中介机构决服务费用增加
归属于母公司所有者的净利润 7,767,773.90 22,757,953.94 -65.87 系对外投资中介机构决服务费用增加
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七、综合收益总额 7,766,402.64 22,757,953.94 -65.87 系对外投资中介机构决服务费用增加
归属于母公司所有者的综合收益总 7,767,773.90 22,757,953.94 -65.87 系对外投资中介机构决服务费用增加
额
（一）基本每股收益 0.03 0.07 -57.14 系对外投资中介机构决服务费用增加
（二）稀释每股收益 0.03 0.07 -57.14 系对外投资中介机构决服务费用增加
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
详见董事会报告概述。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
主要经营模式的变化情况
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 6,137,757.21
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 2.03%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
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1 陈振声商铺 1,374,844.00 0.45%
2 胡顺意（客家王） 1,293,635.31 0.42%
3 宝利来实业公司 1,245,950.00 0.41%
4 商铺-(108 铺位（马兴乐）) 1,129,379.00 0.37%
5 深圳市中瀚体育发展有限公司 1,093,948.90 0.36%
合计 -- 6,137,757.21 2.03%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、成本
行业分类
单位：元
2014 年 2013 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
酒店服务业 163,733,339.33 98.41% 160,794,566.22 98.33% 1.83%
租赁业 2,637,204.99 1.59% 2,734,169.96 1.67% -3.55%
产品分类
单位：元
2014 年 2013 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
客房 25,847,938.26 15.54% 25,775,509.03 15.76% 0.28%
餐饮 92,057,169.94 55.33% 87,234,730.66 53.35% 5.53%
娱乐 9,887,981.15 5.94% 13,449,695.50 8.22% -26.48%
水疗 35,940,249.98 21.60% 34,334,631.03 21.00% 4.68%
房屋出租 2,637,204.99 1.59% 2,734,169.96 1.67% -3.55%
说明
公司所在的旅游酒店餐饮业具有很强的地域性特征，酒店所在区域未能取得公开的可比数据，因此无法比较。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 46,588,040.03
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 48.00%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 日成盈发商行/嘉兴隆 16,802,613.58 17.34%
2 郑泽鸿(水产) 8,954,609.40 9.24%
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3 华发东成贸易公司(华发) 7,869,505.29 8.12%
宝松利实业(深圳市新乐加酒业有限公
4 7,009,175.83 7.23%
司)
5 许汉城(蔬菜) 5,952,135.93 6.14%
合计 -- 46,588,040.03 48.00%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
4、费用
销售费用 4,052,319.54 3,253,736.90 24.54
管理费用
