平安银行股份有限公司2014年第一季度报告全文

                             平安银行股份有限公司
                              2014年第一季度报告
                                        §1 重要提示
1.1 本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 本行第九届董事会第三次会议审议了 2014 年第一季度报告。本次董事会会议应出席董事 16 人，
实到董事 15 人。董事邵平因事未出席会议，委托董事胡跃飞行使表决权。会议一致同意此报告。
1.3 本行董事长孙建一、行长邵平、副行长兼首席财务官孙先朗、会计机构负责人朱旻皓保证 2014
年第一季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本行本季度财务报表未经审计，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对个别项目及财
务报表编制流程执行了商定程序。
1.5 释义
              释义项             指                                释义内容
                                        深圳发展银行股份有限公司（“深圳发展银行”或“深发展”）以吸
 平安银行、本行、本公司          指     收合并原平安银行股份有限公司（“原平安银行”）的方式完成两行
                                        整合并更名后的银行。
                                        成立于 1987 年 12 月 22 日的全国性股份制商业银行，吸收合并原平
 深圳发展银行、深发展            指
                                        安银行后更名为平安银行。
                                        成立于 1995 年 6 月的跨区域经营的股份制商业银行，于 2012 年 6
 原平安银行                      指
                                        月 12 日注销登记。
 中国平安、平安集团              指     中国平安保险（集团）股份有限公司。
                                 §2 主要财务数据及股东变化
2.1 主要会计数据及财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
       □ 是 √ 否
                                                                                    （货币单位：人民币百万元）
                                                                                                  期末比上年末
                     项    目                        2014 年 3 月 31 日     2013 年 12 月 31 日
                                                                                                      增减
总资产                                                          2,097,102           1,891,741                10.86%
股东权益                                                         117,300              112,081                4.66%
股本                                                                9,521                9,521                    -
每股净资产(元)                                                      12.32                11.77               4.66%
                     项    目                            2014 年 1-3 月      2013 年 1-3 月         同比增减
营业收入                                                          16,100               10,802                49.05%
净利润                                                              5,054               3,589                40.82%
扣除非经常性损益后的净利润                                          5,065               3,588                41.16%
经营活动产生的现金流量净额                                        60,097               14,119            325.65%
每股经营活动产生的现金流量净额（元）                                 6.31                 1.72           266.86%
基本每股收益（元）                                                   0.53                 0.44               20.45%
稀释每股收益（元）                                                   0.53                 0.44               20.45%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）                               0.53                 0.44               20.45%
平均总资产收益率（未年化）                                         0.25%                0.21%      +0.04 个百分点
平均总资产收益率（年化）                                           1.01%                0.84%      +0.17 个百分点
全面摊薄净资产收益率（未年化）                                     4.31%                4.04%      +0.27 个百分点
全面摊薄净资产收益率（年化）                                      15.26%              14.42%       +0.84 个百分点
加权平均净资产收益率（未年化）                                     4.41%                4.14%      +0.27 个百分点
加权平均净资产收益率（年化）                                      16.54%              15.61%       +0.93 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（未年化）                 4.42%                4.14%      +0.28 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（年化）                  16.58%              15.60%       +0.98 个百分点
注：2013 年 1-3 月的每股收益和每股经营活动产生的现金流量净额，已经根据 2012 年度分红后的总股本 8,197 百万
股重新计算。
报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变
化且影响所有者权益金额
       □ 是       √ 否
非经常性损益项目和金额
       √ 适用 □ 不适用
                                                                                       （货币单位：人民币百万元）
                    非经常性损益项目                                            2014 年 1-3 月
非流动性资产处置损益                                                                                             (6)
或有事项产生的损失                                                                                                 -
除上述各项以外的其他营业外收入和支出                                                                             (9)
以上调整对所得税的影响
                           合计                                                                                 (11)
   注：非经常性损益根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的定义计
算。
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经
常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
       □ 适用 √ 不适用
                                                                                       （货币单位：人民币百万元）
            项     目             2014 年 3 月 31 日   2013 年 12 月 31 日   2012 年 12 月 31 日   期末比上年末增减
一、存款总额                              1,382,649             1,217,002             1,021,108             13.61%
其中：公司存款                            1,145,420             1,005,337               839,949             13.93%
    零售存款                            237,229               211,665               181,159             12.08%
二、贷款总额                                890,349               847,289               720,780              5.08%
其中：公司贷款                              555,922               521,639               494,945              6.57%
            一般性公司贷款                  546,860               509,301               484,535              7.37%
            贴现                               9,062               12,338                10,410            (26.55%)
    零售贷款                            245,401               238,816               176,110              2.76%
    信用卡应收账款                       89,026                86,834                49,725              2.52%
贷款减值准备                                (16,335)             (15,162)              (12,518)              7.74%
贷款及垫款净值                              874,014               832,127               708,262              5.03%
  2.2 补充财务比率
                                                                                                                     （单位：%）
                        指标                         标准值          2014 年3 月31 日       2013 年12 月31 日      2012年12月31日
                               资本充足率                ≥8.9                   10.79                     9.90             不适用
  根据《商业银行资本管理
                               一级资本充足率            ≥6.9                     8.70                    8.56             不适用
  办法（试行）》
                               核心一级资本充足率        ≥5.9                     8.70                    8.56             不适用
  根据《商业银行资本充足       资本充足率                 ≥8                    11.92                    11.04               11.37
  率管理办法》等               核心资本充足率             ≥4                      9.54                    9.41                8.59
  不良贷款率                                              ≤5                      0.91                    0.89                0.95
  拨备覆盖率                                         不适用                    201.55                 201.06                182.32
  拨贷比                                             不适用                        1.83                    1.79                1.74
  成本收入比（不含营业税）                           不适用                      37.65                    40.77               39.41
  存贷差                                             不适用                        5.11                    4.47                4.33
  净利差                                             不适用                        2.23                    2.14                2.19
  净息差                                             不适用                        2.42                    2.31                2.37
  存贷款比例（含贴现）         本外币                    ≤75                    64.42                    69.67               70.64
  存贷款比例（不含贴现） 本外币                      不适用                      63.75                    68.64               69.61
                               人民币                    ≥25                    63.22                    50.00               51.31
  流动性比例                   外币                      ≥25                    71.29                    44.33               88.90
                               本外币                    ≥25                    63.89                    49.56               51.99
  单一最大客户贷款占资本净额比率                         ≤10                      4.27                    4.73                2.95
  最大十家客户贷款占资本净额比率                     不适用                      19.91                    20.88               15.60
  正常类贷款迁徙率                                   不适用                        1.04                    4.78                2.03
  关注类贷款迁徙率                                   不适用                        9.73                   37.77               53.38
  次级类贷款迁徙率                                   不适用                      18.20                    43.61               43.28
  可疑类贷款迁徙率                                   不适用                      45.69                    88.70               78.22
      注：根据银监会《关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》的规定，列示 2014
  年的适用标准值。
  2.3 报告期末股东总人数、前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况表
                                                                                                                     （单位：股）
       报告期末股东总数                     319,109 户                截至披露前一交易日总股本                    9,520,745,656 股
前 10 名股东持股情况
                                                                                                                  质押或冻结情况
                                                    持股比例                              持有有限售条
             股东名称                   股东性质                      持股总数
                                                      （%）                                 件股份数量      股份状态         数量
中国平安保险（集团）股份有限公
                                        境内法人         50.20       4,779,077,016        3,944,723,637                -              -
司－集团本级－自有资金
中国平安人寿保险股份有限公司
                                        境内法人           6.38      607,328,000                      -                -              -
－自有资金
中国平安人寿保险股份有限公司
                                      境内法人       2.37     225,541,645               -             -             -
－传统－普通保险产品
深圳中电投资股份有限公司              境内法人       1.56     148,587,816               -             -             -
葛卫东                            境内自然人         1.13     107,995,931               -      质押        56,000,000
东方证券股份有限公司约定购回
                                      境内法人       0.79      75,100,000               -             -             -
专用账户
中国民生银行－银华深证 100 指数
                                      境内法人       0.49      46,294,291               -             -             -
分级证券投资基金
南方东英资产管理有限公司－南
                                      境外法人       0.41      38,736,161               -             -             -
方富时中国 A50ETF
中国工商银行－融通深证 100 指数
                                      境内法人       0.37      35,249,728               -             -             -
证券投资基金
中国银行－易方达深证 100 交易型
                                      境外法人       0.35      33,131,097               -             -             -
开放式指数证券投资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                持有无限售条                  股份种类
                           股东名称
                                                                 件股份数量        股份种类               数量
中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金               834,353,379   人民币普通股             834,353,379
中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金                             607,328,000   人民币普通股             607,328,000
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品                   225,541,645   人民币普通股             225,541,645
深圳中电投资股份有限公司                                           148,587,816   人民币普通股             148,587,816
葛卫东                                                             107,995,931   人民币普通股             107,995,931
东方证券股份有限公司约定购回专用账户                                75,100,000   人民币普通股              75,100,000
中国民生银行－银华深证 100 指数分级证券投资基金                     46,294,291   人民币普通股              46,294,291
南方东英资产管理有限公司－南方富时中国 A50ETF                       38,736,161   人民币普通股              38,736,161
中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金                         35,249,728   人民币普通股              35,249,728
中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金               33,131,097   人民币普通股              33,131,097
                                  1、中国平安人寿保险股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司控股子公司
                                  和一致行动人，“中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金”、“中国
上述股东关联关系或一致行动的
                                  平安人寿保险股份有限公司－自有资金”与“中国平安人寿保险股份有限公司－传统
说明
                                  －普通保险产品”具有关联关系。
                                  2、本行未知其他股东间的关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明      1、股东葛卫东除通过普通证券账户持有 67,480,817 股外，通过东方证券公司客户信用
           （如有）               交易担保证券账户持有 40,515,114 股，实际合计持有 107,995,931 股。
  前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易
         √ 是 □ 否
         股东葛卫东在报告期内进行了约定购回交易，报告期内约定购回 75,100,000 股，占本行总股数
  0.79%。报告期末，股东葛卫东持有本行 107,995,931 股，占本行总股数 1.13%。
                                      §3 重要事项
3.1 比较式会计报表中变化幅度超过 30%以上项目的分析
     √适用        □不适用
             项目名称          变动比率                             变动原因分析
贵金属                          60.94%          黄金业务规模增加
拆出资金                        73.61%          同业业务规模增加
交易性金融资产                 141.48%          投资结构调整
可供出售金融资产                53.53%          基期数小，投资结构调整
其他资产                        56.58%          在建工程增加
卖出回购金融资产款             (69.23%)         同业业务结构调整
应付债券                       111.16%          3 月份发行 90 亿元二级资本债
利息收入                        37.82%          生息资产规模增加和收益率上升
利息支出                        41.73%          计息负债规模增加和成本率上升
手续费及佣金收入                91.18%          结算、理财、代理、银行卡、咨询顾问等手续费收入增加
手续费及佣金支出               200.00%          银行卡等手续费支出增加
投资收益                       810.42%          票据价差收益和贵金属买卖收益增加
公允价值变动损益              (4,138.10%)       贵金属远期交易公允价值减少
汇兑损益                      (346.67%)         基期数小
其他业务收入                   207.14%          基期数小
营业税金及附加                  47.25%          应税营业收入增加
业务及管理费                    44.89%          网点扩张和业务规模增长以及管理的投入
资产减值损失                    97.61%          计提增加
营业外支出                     800.00%          基期数小
所得税费用                      45.53%          应税收入增加
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
     □适用 √不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
     □适用 √不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
     □适用 √不适用
  3.2.4 其他重大事项
       √适用     □不适用
       1、2014 年 1 月 8 日，本行刊登了《平安银行股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
  书暨上市公告书》。本行已于 2013 年 12 月 31 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
  办理本次非公开发行的股份登记手续，并收到该公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》。
  本次向中国平安非公开发行新股数量为 1,323,384,991 股（其中限售流通股数量为 1,323,384,991 股），
  非公开发行后公司股份数量为 9,520,745,656 股。本次非公开发行股份于 2014 年 1 月 9 日上市，自
  新增股份上市之日起，三十六个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联
  机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控
  制的人）之间进行转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的
  有关规定处置本次发行的股份。
       2、经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于平安银行发行二级资本债券的批复》（银监
  复[2013]491 号）和中国人民银行《准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2013]第 87 号）批准，
  本行分别于 2014 年 3 月 6 日、2014 年 4 月 9 日在银行间债券市场成功发行了总额为 90 亿元人民币、
  60 亿元人民币的二级资本债券。
       有关具体内容请见本行于 2014 年 1 月 8 日、3 月 10 日和 4 月 11 日刊登在《中国证券报》、《证
  券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
  3.3 公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
       √适用     □不适用
   承诺事项     承诺人                           承诺内容                           承诺时间 承诺期限 履行情况
                              中国平安于2011年6月30日发布的《深圳发展银行股份有限
                          公司收购报告书》中承诺：
                中国平
                              截至通过本次交易所认购的深发展股票登记在收购人名下
收购报告书或权 安 保 险
                       之日，对于收购人及关联机构名下所拥有的全部深发展股票， 2011 年 6               正在履行
益变动报告书中 （集团）                                                                      三年内
                       收购人及关联机构将在本次交易中新认购的深发展股票登记至 月 30 日                之中
所作承诺       股份有
                       名下之日起三十六个月内不予转让，锁定期满后按中国证监会
               限公司
                       及深圳证券交易所的有关规定执行。但是，在适用法律许可的
                          前提下，在收购人关联机构之间进行转让不受此限。
                           一、中国平安 拟以其所 持的 90.75%原平安银行股份及
                       269,005.23万元现金认购本行非公开发行的1,638,336,654股股
                       份（本次重大资产重组）时承诺：
                           1、自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个
                       月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下
                       所拥有的全部深发展股票。但是，在适用法律许可的前提下，
                       在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直
                       接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）
                       之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国
                       证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。
                           2、根据中国平安与本行于2010年9月14日签署的《盈利预
                       测补偿协议》的约定，本行应于本次发行股份购买资产实施完
                       毕后的3年内（“补偿期间”），在每一年度结束后的4个月内，根
                       据中国企业会计准则编制原平安银行在该等年度的备考净利润
                       数值（“已实现盈利数”），并促使本行聘请的会计师事务所尽快
                       就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测
                       数之间的差异金额（“差异金额”）出具专项审核意见（“专项审
                       核意见”）。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内                     关于《盈利
                       的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安应以现金方                       预测补偿
               中 国 平 式向本行支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的                      协议》约定
               安 保 险 90.75%（“补偿金额”）。中国平安应在针对该年度的专项审核                    的承诺已
资产重组时所作 （集团）意见出具后的20个营业日内将该等金额全额支付至本行指定的 2011 年 7             于 2014 年
                                                                                               —
承诺           股 份 有 银行账户。                                                  月 20 日        3 月 7 日履
               限公司、    3、就原平安银行两处尚未办理房产证的房产，中国平安出                      行完毕，其
               本行    具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股                       他承诺正
                       份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》。根据该承诺                     在履行之
                       函，中国平安承诺，如果未来原平安银行的上述房产产生权属                       中
                       纠纷，中国平安将尽力协调各方，争取妥善解决纠纷，避免对
                       银行正常经营秩序造成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上
                       述分支机构需要承担额外的成本或者发生收入下降的情形，中
                       国平安承诺将以现金方式补偿给本行因原平安银行处理房产纠
                       纷而产生的盈利损失。
                           在上述承诺函之基础上，中国平安做出《中国平安保险（集
                       团）股份有限公司关于平安银行股份有限公司存在权属瑕疵的
                       房产的解决方案的承诺函》，承诺如下：在本次交易完成后的三
                       年内，如果本行未能就该两处房产办理房产证且未能妥善处置
                       该等房产，则中国平安将在该三年的期限届满后的三个月内以
                       公平合理的价格购买或者指定第三方购买该等房产。
                           4、本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展的控
                       股股东期间，针对中国平安以及中国平安控制的其他企业未来
                       拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且该等业务
                       或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞
                       争的情况，中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从事与
                       深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直
                        接或间接的竞争。
                               5、在本次重大资产重组完成后，就中国平安及中国平安控
                        制的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事
                        项，中国平安及中国平安控制的其他企业将遵循市场交易的公
                        开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展
                        进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决
                        策程序，依法履行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中
                        国平安控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何不正
                        当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。
                               6、本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展的控
                        股股东期间，将维护深发展的独立性，保证深发展在人员、资
                        产、财务、机构、业务等方面与中国平安以及中国平安控制的
                        其他企业彼此间独立。
                               二、就前述原平安银行两处尚未办理房产证的房产，本行