第十一条和第四十三条规定的说明
城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）全体股东发行人民币普通股股票（A股）的方式换股吸收合并启迪环境并通过向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的要求，董事会就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。根据《重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易将对上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。长远来看，本次合并有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及四十三条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《城发环境股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）
城发环境股份有限公司董事会
年 月 日