江苏南方精工股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，严格贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理、科学决策，推进公司各项工作顺利开展，勤勉尽责开展董事会各项工作，全力完成年度经营目标任务，切实维护中小股东利益，推动公司实现高质量发展。现就 2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023 年，随着汽车行业蓬勃发展，汽车零部件行业竞争加剧。面对复杂的经营形势和激烈的市场竞争，在董事会的领导下，公司紧紧围绕年度目标任务，坚持研发先行，专业化生产，推行产品技术标准化建设；公司不断开拓国内、外的客户群，深化和巩固重点客户的战略合作关系，加大对客户服务力度，满足客户的需求，赢得客户的青睐，提高市场覆盖面；加强和完善营销渠道的管理，使公司经营业绩和经济效益保持平稳增长，各项业绩指标持续向好。
2023 年公司主要经营数据如下：
| 主要经营指标 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 671,345,471.27 | 587,553,667.27 | 14.26% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 27,281,345.76 | 48,485,509.61 | -43.73% |
| 归属于上市公司股 | 86,882,368.14 | 81,561,691.64 | 6.52% |
| 东的扣除非经常性损益的净利润（元） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 95,698,758.79 | 74,358,148.10 | 28.70% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0784 | 0.1393 | -43.72% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0784 | 0.1393 | -43.72% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.31% | 4.05% | -1.74% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 总资产（元） | 1,422,555,036.06 | 1,416,367,701.90 | 0.44% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,177,649,580.87 | 1,185,395,438.74 | -0.65% |
二、董事会报告期内主要工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了6次会议，具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第六届董事会第二次会议 | 2023年3月30日 | 1、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； 2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 4、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》； 5、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 7、审议通过《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 8、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 9、审议通过《关于公司开展金融衍生品交易的议案》； 10、审议通过《关于会计政策变更的议案》； 11、审议通过《关于召开公司2022年东大会的议案》 |
| 2 | 第六届董事会第三次会议 | 2023年4月24日 | 1、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 2、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； 4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》； 5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》； 6、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》； 7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》； 8、审议通过《关于制定公司<可转换公司 |
| 债券持有人会议规则>的议案》； 9、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》； 10、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》； 12、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 13、审议通过《关于注销全资子公司的议案》； 14、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第六届董事会第四次会议 | 2023年7月31日 | 1、审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 4 | 第六届董事会第五次会议 | 2023年10月30日 | 1、审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 5 | 第六届董事会第六次会议 | 2023年12月13日 | 1、审议通过《关于公司补选第六届董事会独立董事候选人的议案》； 2、审议通过《关于公司修订<独立董事制度>的议案》； 3、审议通过《关于公司向控股子公司增资的议案》； 4、审议通过《关于提请公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第六届董事会第七次会议 | 2023年12月29日 | 1、审议通过了《关于补选公司第六届董事会战略委员会委员的议案》； 2、审议通过了《关于补选公司第六届董事会提名委员会委员的议案》； 3、审议通过了《关于补选公司第六届董事会审计委员会委员的议案》； 4、审议通过了《关于补选公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员的案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度公司共召开了3次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 2022年年 | 2023年4月21 | 1、审议通过《公司 2022 年度董事会工作 |
| 度股东大会 | 日 | 报告》 2、审议通过《公司 2022 年度监事会工作报告》 3、审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》 4、审议通过《公司 2022 年年度报告及摘要》 5、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》 6、审议通过《关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 7、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》 8、审议通过《关于公司开展金融衍生品交易的议案》 | |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年5月11日 | 1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 7、审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 8、审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》 9、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月29日 | 1、审议通过《关于公司修订<独立董事制度>的议案》 2、审议通过《关于公司补选第六届董事会独立董事候选人的议案》 |
3、董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（1）公司董事会战略委员会履职情况
董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。
董事会战略发展委员会现由5名董事组成，主任委员由董事长担任。报告期内，公司战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实提供科学依据。
（2）公司董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事专业会计工作的独立董事担任。报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、资金占用、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。
董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。
（4）公司董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事、高级管理人员、内控负责人的人选提出建议。
董事会提名委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。
报告期内，董事会提名委员会能够按照公司《董事会提名委员会工作细则》
的要求，认真履行自己的职责，对拟聘任的高级管理人员进行了提名前的审查工作，对其任职资格等认真进行了核查,确保了公司高级管理人员聘任的客观性、公正性及合规性。
（5）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联方资金占用、关联交易、内控报告、利润分配、聘任会计师事务所、高级管理人员的聘任等重大事项发表了客观、公正的独立意见；对公司聘任会计师事务所等事项进行了事前审查，发表了事前认可意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
4、信息披露及内幕信息管理工作
2023年，公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
5、投资者关系管理工作
报告期内，公司高度重视投资者关系工作，严格按照各项法律、法规的要求进行投资者关系管理活动，规范执行《投资者关系管理制度》。公司于2023年4月12日召开2022年度业绩说明会；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过上证E互动平台直面中小股东，及时解决并审慎回复投资者问题；公司通过包括以上方式的多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流，强化现金分红，积极回报投资者，树立公司良好的资本市场形象。公司不断完善工作流程、创新工作方式，以更多的方式和途径，使广大投资者能更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，加深对公司的理解，积极落实深交所、证监局规范规范治理要求，树立公司规范良好的市场形象。
6、公司规范化治理情况
2023年，公司董事、监事以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；积极组织人员参加深圳证券交易所、江苏证监局组织的各项专题培训，并做好定期自查工作。公司以真实、准确、及时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公司的利益。
三、2024年董事会主要工作
2024 年，公司董事会将继续围绕公司发展目标，紧盯公司经营指标，强化产业政策研究，加快数智转型升级，促进项目达产达效，优化人才队伍建设，加大子公司之间协同整合，加强内控制度建设，提升管理能力，不断增强公司整体竞争力，促进公司持续健康发展。公司董事会将继续推进战略转型工作，一方面积极开辟新领域，推动公司产品、业务结构升级；一方面积极变革营销模式与管理模式，提升运营效率、降低运营成本，加大降本增效力度，加大对各岗位考核，向管理要效益，降低成本、增加效率。
1、合理控制财务风险
公司将密切关注金融市场动态，合理控制财务风险。以财务管理为核心，加强预算管理和成本核算，提升预算管理水平和成本核算的精确度、规范性、及时性和有效性，加强管理层对其信息掌握的深度和广度，实现成本费用与绩效薪酬密切挂钩，全面提高全员成本管理水平。
2、提升投资者关系工作
2024年度，公司将进一步完善公司的法人治理结构，加强投资者关系管理，进一步提升公司信息披露质量，加强公司与市场各类投资者之间的沟通，同时将积极参加券商等机构组织的行业策略会及反路演活动，增加机构和个人投资者对公司的了解和认可，进一步提升公司的资本市场形象，为公司今后资本运作奠定良好基础。
3、加强公司治理
（1）加强内部控制培训及学习
公司将继续组织大股东、董事、监事及高级管理人员参加合规学习，提高公
司管理层的合规意识和治理水平。并且有针对性地开展信披流程培训，同时针对不同岗位（如管理层、财务人员、业务部门等），提供风险识别与评估、内部控制设计与执行、内部控制自我评价、内控缺陷整改等专业技能培训，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，构建起一个全方位、多层次、立体化的内部控制培训与学习体系，不断提升全体员工的内控意识，确保内部控制体系的有效运行与持续改进，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。
（2）进一步完善公司制度
一是要不断夯实章程管理基础，加强章程动态管理，及时根据证券监管规定的最新变化，结合公司实际更新《公司章程》，充分发挥章程在公司治理中的基础作用。二是要进一步完善配套制度建设，推动公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《会计师事务所选聘制度》等制度的修订和落实，健全董事会运行制度体系，完善独立董事工作机制，更好发挥独立董事履职作用。
（3）进一步提升上市公司质量
公司将重点监控资金占用、违规担保、关联交易、股票交易等上市公司中的突出问题。证券部、财务部、内审部互相配合监督，密切关注公司大额资金往来的情况，并督促各部门严格按照相关规定履行审议、披露程序。董事会作为公司的决策机构，在报告期内坚持依照相关法律法规和规范性文件赋予的职权，不断提升董事会规范运作和治理水平，本着对全体股东负责的态度，切实有效地履行了董事会职责，确保完成公司股东大会部署的各项工作。
江苏南方精工股份有限公司
董事会2024年4月18日