证券代码：002553 证券简称：南方精工 公告编号：2024-018
江苏南方精工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，现将具体内容公告如下：
一、修改的主要原因
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等规定，进一步完善公司章程中独立董事履职、利润分配等的相关内容。
二、修改的具体情况
结合上述修改原因，拟对公司章程进行修改。具体如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 | 备注 |
| 1 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时， | 修改 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
| 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |||
| 2 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 公司的利润分配应保持连续性和稳定性，充分考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续性发展，并符合法律法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配的形式和期间间隔： 公司可以采取现金、股 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则： …… （二）利润分配的形式和期间间隔： …… （三）现金分红的条件 …… 4、公司具有以下情形当年可不进行现金分红： （1）公司当年年末资产负债率超过 70%； （2）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续 | 修改 |
票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规许可的其他方式分配利润；公司分配利润时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度
实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现
| 票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规许可的 其他方式分配利润；公司分配利润时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现 | 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。 （四）现金分红的比例 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 |
金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
4、公司当年年末资产
负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红。
（四）现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成
熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成
| 金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 4、公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红。 （四）现金分红的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成 | 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第 3 条规定处理。在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配利润二者中较小数额计算）的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 （五）股票股利分配的具体条件 |
长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第 3 条规定处理。在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配利润二者中较小数额计算）的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的具
体条件
公司在经营情况良好，
| 长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第 3 条规定处理。在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润（按当年 实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配利润二者中较小数额计算）的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 （五）股票股利分配的具体条件 公司在经营情况良好， | …… （六）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事 2/3 以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或 |
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利方式进行利润分配。
（六）利润分配政策制定
和修改的决策程序和机制公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的制订和修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
| 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，采用股票股利方式进行利润分配。 （六）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提 出的利润分配政策需经全体董事 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政 策的制订和修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 | 未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 …… （七）调整利润分配政策的决策机制与程序： …… （八）利润分配方案的确定 …… （九）为充分听取中小股东意见所采取的措施 …… 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等。 |
（七）调整利润分配政策的
决策机制与程序：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，以及不得违反相关法律、行政法规、部门规章或本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）利润分配方案的确定
公司董事会应当结合公司经营情况、盈利规模、现
金流状况以及资金需求情况，研究论证公司利润分配的相关事宜，提出利润分配预案；独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。公司监事会应当对董事会提出的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
（九）为充分听取独立董事
和中小股东意见所采取的措施公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事对此发表独立意见。
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事对此发表独立意见。
三、相关变更手续工作安排
本次修改公司章程事宜尚需取得市场监督管理部门的核准。公司提请股东大会授权经营管理层办理变更登记备案的相关手续。
特此公告。
江苏南方精工股份有限公司董事会二○二四年四月十八日