慈文传媒股份有限公司重大信息内部报告制度
（2024年4月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的重大信息内部报告工作，加强公司信息披露工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《信息披露管理办法》等的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和单位，应当在第一时间将相关信息向董事会秘书和董事会办公室报告的制度。
第三条 公司重大信息内部报告工作的日常负责人是董事会秘书，日常办事机构是董事会办公室。董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露的具体协调工作；董事会办公室由董事会秘书领导，开展重大信息的归集和管理工作，协助董事会秘书履行向董事会报告的职责。
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司各子公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东；
（六）公司各部门、子公司其他对公司重大事件可能知情的人员。
第五条 本制度适用于本公司、下属各单位及公司董事、监事、高级管理人员。本公司下属单位是指本公司全资、控股的各级子（分）公司（以下统称为“各单位”）。
第二章 一般规定
第六条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。第七条 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司信息披露的直接责任人；证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露工作；公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书分管。经董事会授权，董事会办公室负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。
第八条 报告义务人为重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。公司总部部门、子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在2个工作日内将有关信息向公司报告。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、报告义务人以及因工作关系而接触到公司应披露信息的知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务，同时应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得以任何方式泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向本所报告。
第三章 重大信息的范围
第十条 报告第一责任人在职权范围内获悉重大信息，且尚未履行报告义务时，应在获悉信息第一时间内向公司董事会秘书或董事会办公室报告。公司重大信息包括但不限于公司及各子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续进展情况，公司各单位应按照《重大信息各单位分解内容表》（附件一）及时履行报告义务：
（一）拟提交公司股东（大）会、董事会、监事会审议的事项。
（二）各子公司召开董事会、监事会或股东（大）会（包括变更日期）的通知及其作出的决议。
（三）公司及各子公司发生或拟发生重大交易，包括除日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4、提供财务资助（含委托贷款等）；
5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、租入或租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或受赠资产；
9、债权或者债务重组；
10、转让或者受让研发项目；
11、签订许可协议；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13、深交所认定的其他交易。
上述购买或出售资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为；但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内。上述事项中，无论金额大小，报告义务人均需履行预报及报告义务。
（四）公司及各子公司发生或拟发生日常交易，包括与日常经营相关的以下类型的事项：
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与公司日常经营相关的其他交易。
公司及各子公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，报告义务人均需履行预报及报告义务：
（1）涉及上述第1项、第2项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（2）涉及上述第3项至第5项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（3）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
公司及各子公司应当关注上述合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，报告义务人应说明原因并履行报告义务。
（五）公司及各子公司发生或拟发生关联交易，包括与关联人之间发生的转移资源或者义务的以下类型的事项：
1、与关联方签署上述第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
（六）诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的事项；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼；
4、未达到上述标准或者没有具体涉案金额，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项；
5、连续十二个月内发生的，涉案金额累计达到上述第1项所述标准的诉讼、仲裁事项。
（七）其他重大事项：
1、股票交易异常波动和传闻澄清；
2、可转换公司债券涉及的重大事项；
3、公司实施合并、分立、分拆；
4、变更募集资金投资项目；
5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
6、业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正；
7、利润分配和资本公积金转增股本；
8、变更会计政策、会计估计；
9、聘任、解聘或变更为公司审计的会计师事务所；
10、公司及公司股东、董事、监管、高级管理人员等相关人员发生承诺及其变更事项。
（八）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在100万元以上；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达100万元以上；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在100万元以上；
4、计提大额资产减值准备；
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
10、主要或全部业务陷入停顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
13、深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
（九）重大变更事项及其他相关情形：
1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；
4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
8、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
9、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
10、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
11、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
12、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
13、深交所或公司认定的其他情形。
第十一条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会办公室。
第十二条 公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。
第十三条 公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托、限制表决权的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会办公室。
第四章 重大信息内部报告程序与管理
第十四条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间向公司报告有关情况。
第十五条 内部信息报告形式包括（但不限于）：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人应将重大信息及时报告公司董事会办公室，董事会办公室认为有必要时，报告义务人在24小时内将与重大信息有关的书面文件，以《重大信息报告表》或《重大事项进展情况报告表》（附件二）及相关附件的形式直接递交或发送给公司董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。报告义务人应在2个工作日内提交进一步的相关文件。第十六条 报告义务人向公司董事会办公室报告重大信息，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、部门规章、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）其他与重大信息相关的材料。
公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。
第十七条 公司各单位应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会办公室预报本部门负责范围内或本子公司可能发生的重大信息：
（一）部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）内部信息报告义务人知道或应当知道该重大事项时。
第十八条 公司各单位应按照下述规定，向公司董事会办公室报告本部门负责范围内或本子公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东（大）会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户
事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。第十九条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各单位出现、发生或即将发生第三章所述重大信息的情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。第二十条 公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门、子公司应及时、准确、真实、完整地报送给董事会办公室。第二十一条 董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督。董事会秘书履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露（或指定证券事务代表进行对外披露）。
第二十二条 公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职部门或子公司的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜；子公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本子公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。
重大信息报送资料需由第一责任人签字或确认后，方可报送公司董事会秘书。
第二十三条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二十四条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
第二十五条 董事会办公室在收到重大信息报告后，董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断；对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按《公司章程》规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知。
第二十六条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根
据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。第二十七条 未经公司董事长或董事会授权，公司总部部门、子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。第二十八条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。上述处罚不以有关人员离职而豁免。
第五章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”含本数。第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，由公司董事会负责解释并修订。
附件一
慈文传媒股份有限公司重大信息各单位分解内容表
| 信息类别 | 具体事项 | 报告单位 | 报告义务人 |
| 拟提交公司股东（大）会、董事会、监事会审议的事项 | 董事会办公室 | 部门负责人 | |
| 各子公司召开董事会、监事会或股东（大）会的事项 | 董事会办公室各子公司 | 单位负责人 | |
| 重大交易事项 | 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内） | 综合管理中心 | 部门负责人 |
| 对外投资（含委托理财、对子公司投资等） | 董事会办公室 财务管理中心 | 部门负责人 | |
| 提供财务资助（含委托贷款等） | 财务管理中心 | 部门负责人 | |
| 提供担保（含对控股子公司担保等） | 财务管理中心 | 部门负责人 | |
| 租入或租出资产 | 各子公司 综合管理中心 | 单位负责人 | |
| 委托或者受托管理资产和业务 | 业务发起单位 | 单位负责人 | |
| 赠与或受赠资产 | 财务管理中心 | 部门负责人 | |
| 债权或者债务重组 | 财务管理中心 | 部门负责人 | |
| 转让或者受让研发项目 | 项目负责单位 | 单位负责人 | |
| 签订许可协议 | 合同发起单位 | 单位负责人 | |
| 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） | 董事会办公室 财务管理中心 | 部门负责人 | |
| 日常交易事项 | 公司及各子公司签署日常交易相关合同，涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元 | 合同发起单位 财务管理中心 | 单位负责人 |
| 公司及各子公司签署日常交易相关合同，涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元 | |||
| 与上述合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的情形 | |||
| 关联交易事项 | 各类关联交易事项 | 财务管理中心 各子公司 | 单位负责人 |
| 诉讼仲裁事项 | 涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的事项 | 法务风控中心 | 部门负责人 |
| 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼 | |||
| 证券纠纷代表人诉讼 | |||
| 未达到上述标准或者没有具体涉案金额，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项 | |||
| 连续十二个月内发生的，涉案金额累计达到上述第1项所述标准的诉讼、仲裁事项 | |||
| 其他重大事项 | 股票交易异常波动和传闻澄清 | 董事会办公室 | 部门负责人 |
| 可转换公司债券涉及的重大事项 | |||
| 公司实施合并、分立、分拆 | |||
| 变更募集资金投资项目 | |||
| 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项 | |||
| 业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正 | 财务管理中心 董事会办公室 | 部门负责人 | |
| 利润分配和资本公积金转增股本 | |||
| 变更会计政策、会计估计 | |||
| 聘任、解聘或变更为公司审计的会计师事务所 | |||
| 公司及公司股东、董事、监管、高级管理人员等相关人员发生承诺及其变更事项 | 董事会办公室 董监高等人员 | 部门负责人 董监高等人员 | |
| 重大风险事项 | 发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在100万元以上 | 财务管理中心 | 部门负责人 |
| 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达100万元以上 | |||
| 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在100万元以上 | |||
| 计提大额资产减值准备 | |||
| 股东大会、董事会决议被法院依法撤销 | 董事会办公室 | 部门负责人 | |
| 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭 | |||
| 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值） | 财务管理中心 | 部门负责人 | |
| 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备 | |||
| 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30% | |||
| 主要或全部业务陷入停顿 | 各子公司 | 子公司负责人 | |
| 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚 | 法务风控中心 | 部门负责人 | |
| 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况 | 董监高人员 董事会办公室 | 董监高人员 部门负责人 | |
| 重大变更事项及 其他相关情形 | 变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等 | 董事会办公室 综合管理中心 | 部门负责人 |
| 经营方针和经营范围发生重大变化 | 董事会办公室 | 部门负责人 | |
| 依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更 | 董事会办公室 | 部门负责人 | |
| 董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案 | |||
| 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见 | |||
| 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化） | 制作发行中心 各子公司 | 单位负责人 | |
| 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 | 合同发起单位 财务管理中心 | 单位负责人 | |
| 公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化 | 实际控制人、控股股东或者持有公司5%以上股份的股东 | ||
| 法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份 | |||
| 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险 | |||
| 公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动 | 董事会办公室 | 部门负责人 | |
| 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项 | 财务管理中心 | 部门负责人 | |
附件二
慈文传媒股份有限公司重大信息内部报告/重大事项进展情况报告表
□首次报告 □进展情况报告
| 报告单位 | 报告时间 | ||
| 报告人签字 | 单位负责人签字 | ||
| 事项类别 | |||
| 情况简述 | |||
| 对本单位及公司的影响 | |||
| 附件（如有） | |||
| 分管领导意见 | |||
| 董事会秘书意见 | |||
| 董事长意见 | |||
备注：本表适用于公司各部门、子公司。