内蒙古包钢钢联股份有限公司
2023年年度股东大会
材 料
2024年4月
目 录
1、公司2023年度董事会工作报告 ...... 3
2、公司2023年度监事会工作报告 ...... 12
3、独立董事述职报告 ...... 18
4、关于2023年度利润分配的议案 ...... 60
5、公司2023年度报告（全文及摘要） ...... 65
6、公司2023年度财务决算报告 ...... 66
7、关于2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预测的议案 ...... 67
8、关于增加公司经营范围暨修改《公司章程》的议案 ...... 135
9、关于调整公司董事的议案 ...... 137
1、公司2023年度董事会工作报告
2023年，面对经济形势复杂多变和钢铁市场震荡前行的严峻考验，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻党的二十大精神，深入践行习近平总书记对内蒙古的重要指示精神，以更高的政治站位、更强的责任担当、更实的工作举措，迎难而上、砥砺前行，把战危机、扭亏损作为生产经营的核心任务，取得了来之不易的经营业绩，巩固了高质量发展的良好态势。
一、董事会关于报告期生产经营分析
报告期内，公司产铁1475万吨，产钢1520万吨，生产商品坯材1426万吨，生产稀土精矿35.71万吨；生产萤石精矿50.24万吨。实现营业收入705.65亿元，利润总额4.2亿元；上缴税费37.86亿元。
（一）深挖内潜稳生产、降成本，推动经营质效提升
聚焦“一利五率”指标，紧跟市场调整经营策略，优先保证高效益产线稳产高产，各产线破月产纪录共计25项，全年高效益产品超目标计划18.3万吨，边际贡献率稳步提升。深入推进“业财融合”，以财务数据为牵引，系统开展成本对标，强化工序协同降本。合理优化库存，降低资金占用，加快销售货款回笼，资金周转率和经营创现能力显著提升，建立原燃料库存预警机制，
加强运输协同，实现大宗原燃料低库存运行。充分发挥自有矿山优势，提高选矿系统效能，推动自产矿增产，全年自产铁精矿
935.3万吨，创历史新高。萤石生产线顺利投产，下游产业链氟化工二期工程竣工，生产氢氟酸3万吨，填补了包头地区氟化工产业空白。
（二）聚焦经营抓两端、创效益，产品结构优化升级提升大宗物资直采集采比例，实现烟煤、动力煤100%直采，其他大宗原燃料直采比例超过50%以上。积极融入自治区重点产业链和区内重点项目，聚焦风电、汽车、家电、油气钻采、铁路及光伏等领域，突出精准营销，提升优势产品市占率，500公里范围内钢材销售同比增加30%。全面融入建设国家向北开放桥头堡总体布局，加强对“一带一路”沿线国家和地区的产品出口力度，累计出口54个国家和地区。以“十千亿”项目为抓手优化产品结构，全面落实“优质精品钢+系列稀土钢”战略，优质精品钢比例提高10%，稀土钢产量首次突破120万吨，产品溢价增值能力持续提升。推动产品高端化升级，扩大差异化竞争优势，培育打造细分领域拳头产品，锌铝镁镀层产品实现从首卷成功下线到批量化工业生产的跨越。
（三）坚持不懈求创新、推改革，发展活力持续迸发坚持创新驱动发展，将科技创新摆在企业发展的核心地位，全面落实科改示范行动，不断完善科技创新体系，与北京科技大
学合力打造产学研深度融合创新联合体。充分发挥内蒙古稀土钢产品研发企业重点实验室平台作用，加快促进稀土在钢中的应用研究。有序推进院士工作站项目，碱性球团生产及高炉大球团比冶炼取得新突破。推进新一轮三年改革深化提升行动和对标一流企业价值创造行动。完成“十四五”规划钢铁产业、资源与综合利用产业、煤焦化工产业中期调整。
（四）持之以恒抓项目、促转型，绿色智能加速推进实行能源目标责任制，吨钢综合能耗强度、新水能耗指标圆满完成年度目标计划。延伸煤焦化工产业链条取得阶段性成果，与宝武碳业合资建设的焦油深加工生产线正式投产。完成超低排放改造，全工序达到超低排放标准，大气主要污染物排放指标创历史新低。全力打造绿色钢厂，全年实施绿色钢厂项目186项，厂区新增绿化面积54.6万m
，绿化覆盖率达到50.1%。推进碳排放数据管理平台建设，实现碳排放相关数据录入采集。积极研判碳市场变化，顺利完成碳排放配额清缴履约工作，成为自治区唯一一家运用多元化模式完成清缴履约工作的企业。完成20个机器替代项目，上线工业机器人36台，建成首个智慧立体仓库。“智慧环保”平台调试运行，充分利用一体化平台管控预警功能实现智能化管控。建成“营销中心采购销售数据驾驶舱系统”，支撑经营策略快速形成、全局共享。物流管理流程优化及信息化平台建设加快推进，实现原燃料全流程管理。
二、报告期内董事会运作情况
（一）规范公司治理，不断完善法人治理结构
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，认真执行股东大会审议通过的各项决议，高效有序地组织召开董事会及专门委员会会议，保障公司的依法合规运作。全年共召集召开股东大会4次，审议议案26项；组织召开董事会14次，审议议案53项；修订制度5项。
（二）董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，高度关注公司经营管理、财务状况等重大事项，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作规则》等法律法规的要求，不受公司和股东的影响，独立履行职权，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，就重大事项发表独立意见，全年共计发表意见18次，切实维护了公司和股东，特别是中小股东的利益。
公司董事会三个专门委员会依据各自工作细则规定的职权规范运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，全年共计发表意见15次，供董事会决策参考。
（三）信息披露情况
公司董事会高度重视信息披露工作，切实履行信息披露责任。以投资者需求为导向，按照分行业信息披露标准，持续优化信息披露内容，在《上海证券报》《证券时报》和上交所网站公开合规披露信息，保证了公司信息披露的真实、准确、完整。积极履行社会责任，连续五年发布社会责任报告，向社会公众充分展示了公司在各领域履行的社会责任，塑造了良好的企业形象。启动ESG项目，不断提升包钢股份品牌影响力和投资吸引力。
（四）投资者关系管理情况
全方位加强投资者关系管理，维护公司资本市场形象。举办主题为“资源奠定价值基础，科技创造辉煌未来”的年度投资者接待日活动，通过“会议+参观”的形式，使投资者更加全面深入地了解公司。赴北京和上海举行了五场“一对多”形式的路演，体现了尊重投资者、回报投资者、保护投资者的责任心。在相关网络平台组织召开定期报告业绩说明会，创新加入董事长致词、云参观视频、讲解公司发展情况和业绩环节，使投资者更直观深入地了解公司业绩、发展战略、钢铁、稀土和资源优势。组织了60余次线上路演活动，接待了40余家机构投资者调研，通过向投资者详细介绍公司的生产经营情况及财务状况，宣传公司的投资价值，有效增强了投资者对公司的投资信心。
三、2024年董事会工作计划
今年是包钢建厂70周年，是实现“十四五”规划目标任务
的关键一年。公司董事会将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二十届二中全会精神、全国两会精神和习近平总书记对内蒙古的重要指示精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，融入和服务新发展格局，围绕做精做优钢铁产业，做深做实资源及综合利用产业，主动适应市场变革，努力应对钢铁行业“寒冬”的严峻挑战，全力稳经营、强管理、调结构、提品质、促转型，提升科技创新能力，加快“高端化、智能化、绿色化”转型升级，踔厉奋发、争创一流，全方位提升核心竞争力，为重振雄风、做强包钢，建设世界一流企业、进入世界500强，推进中国式现代化建设的包钢新实践贡献力量。全年主要目标是产铁1482万吨，生产粗钢1573万吨，生产商品坯材1485万吨，稀土精矿产量37万吨，萤石产量65万吨。实现营业收入808亿元，实现利润总额7.5亿元。
全年重点工作计划如下：
（一）坚持深化改革激发活力，持续优化公司治理结构持续完善制度建设，密切关注资本市场，进一步提升公司治理水平，增强可持续发展能力，展示有诚信、有担当、有温度的企业形象。推进对标一流企业价值创造行动，持续对标先进企业，创新组织绩效模式，优化绩效评价和分配激励。构建以岗位价值为基础，以业绩贡献为依据的“同层级、宽等次”薪酬制度体系。充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。切实做好公司信息披
露工作，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，不断提升公司规范运作透明度。加强投资者关系管理，董事会将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作，维护好公司市场形象。持续做好市值维护工作，通过品牌形象建设、投资者关系管理、风险管理、社会责任履行和内部管理等多方面综合施策，增强核心竞争力，提升价值创造能力，为公司实现高质量发展贡献力量。
（二）坚持极致效率算账经营，打造高效制造运行模式全面树立经营思维，紧盯“一利五率”指标，坚持算账经营理念，不断推进全面预算管理体系升级。压实经营责任，将市场压力倒逼制造能力提高和内部管理效率与钢铁盈利能力的提升。紧盯市场、聚焦毛利，努力寻求各种途径实现全方位业务和财务信息整合，形成数据链条，做好市场分析研判，强化制造、营销协同。坚持以用户为中心的质量一贯制管理、以成本为中心的钢铁一贯制管理、以合同为中心的钢轧一贯制管理三大主线，全力提升“品种升级、质量稳定、合同交付、成本改善”能力。增强市场变化敏锐度，坚持效益导向，强化产销联动，动态调整铁钢比，依据订单结构及产线检修模型，优化生产计划排产，提高合同兑现率，实现效益最大化。重点强化铁精矿、稀土精矿、萤石协同保产，发挥资源优势合理配矿，挖掘采场最大采矿能力，提高采场外矿石回收利用水平和各干选系统效能，增加稀选产线原料供应量，努力提高自产精矿、稀土精矿和萤石产量。
（三）坚持做精做优钢铁产业，推进高端化、智能化、绿色化转型
积极主动适应新质生产力发展要求，加快推进新型工业化，融入新一轮科技革命和产业变革。围绕提高综合竞争力，深入落实“优质精品钢+系列稀土钢”战略，开拓构建品种结构合理、资源供给稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智慧制造升级、绿色低碳持续、竞争优势显著的高质量发展新格局。更大力度实施稀土钢产品提质增量，全面提升市场溢价能力。瞄准地区优势产业用钢优化调整板、管、轨、线传统优势品种结构，实施战略产品培育计划，打造细分领域拳头产品，以提升核心竞争力促进结构调整。引进新工艺、新技术对产品设计、生产工艺等进行优化降本，提高高端产品盈利能力，以精准结构对标支撑产品结构调整。对标行业先进企业最佳实践，通过智能装备应用、操控模式变化、大规模工艺数据应用，实现制造装备、产品制造、运营管理、分析决策过程智能化转型升级。全面推进现场智能化改造，实现岗位、工序和工厂的无人化、少人化，大幅提高劳动效率、改善劳动条件。落实钢铁行业能效标杆三年行动方案，开发利用风、光等清洁能源资源，持续提升绿电比例，着手构建多能互补新型智能化电力系统。推动节能降耗，实施二次能源回收利用、工艺装备升级、“极致能效”改造工程，提高烧结、高炉利用系数，降低燃料单耗。
（四）坚持科技创新主体地位，为高质量发展赋能续航以“科改示范行动”为企业发展赋能，全面深化科研创新管理机制改革，持续完善科技创新激励机制。聚焦拳头产品与重要战略产品建设，立足市场主战场，科技研发与产品供给端、市场需求端紧密结合，研产销用快速联动推进新工艺、新产品产业化，提升科技创新实效。推动“内蒙古稀土钢产品研发企业重点实验室”“院士专家工作站”“人才飞地”“包钢股份北科大联合创新中心”，及与高校、科研院所开展的战略合作等创新平台互联互通、协同配合、集中发力。依托平台牵头构建以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的科技创新体系，实现人才集聚，快速奠定科研队伍的创新能力，把高端化、高效化新产品前沿技术和共性关键技术研发作为主要任务，重点引领稀土钢技术研究与创新，提高稀土钢应用影响力和市场推广力，助推包钢股份成为国家战略重要科技力量。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会2024年4月
2、公司2023年度监事会工作报告
作为公司治理结构的重要组成部分，监事会在过去的一年里充分发挥了监督的作用。2023年，监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，紧紧围绕公司的发展战略和治理结构，密切关注公司的运营情况，督促公司管理层严格执行各项决策，持续加强对公司各项业务活动的监督和指导，确保公司的合规运营和持续发展，为公司规范化运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用，现将监事会2023年度主要工作情况汇报如下：
一、监事会召开会议情况
2023年度监事会共召开12次会议，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。各次监事会召开情况和主要议题如下：
2023年2月24日，召开了第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于申请2023年度综合授信额度的议案》《关于为控股子公司提供担保额度的议案》《关于公司2023年度预算的议案》《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
2023年3月14日，召开了第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于稀土精矿日常关联交易定价机制及2023年度交易预计的议案》；
2023年4月20日，召开了第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》《公司2022年度报告（全文及摘要）》《公司2022年度财务决算报告》《关于2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预测的议案》《关于制定公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划的议案》《关于2022年度日常关联交易金额超出预计的议案》《董事会关于公司2022年度内部控制自我评价报告》《关于对包钢集团财务有限责任公司风险评估报告》《关于2022年计提减值准备的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于拟定第七届董事会独立董事津贴方案的议案》《关于与包钢集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》；
2023年4月27日，召开了第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《公司2023年第一季度报告》；
2023年5月12日，召开了第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》；
2023年6月16日，召开了第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年通过交易商协会直接融资计划的议案》《关于公司2023年通过交易所市场直接融资计划的议案》；
2023年6月27日，召开了第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》；
2023年8月24日，召开了第七届监事会第四会议，审议通
过了《公司2023年半年度报告》《关于对包钢集团财务有限责任公司的风险评估报告》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；
2023年10月26日，召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》；
2023年11月10日，召开了第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司监事的议案》；
2023年11月27日，召开了第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》；
2023年12月15日，召开了第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于公司2023年基建技改投资计划外追加投资项目的议案》。
上述会议的公告刊载于《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。监事会审议的各项议题均符合职权范围，会议召集、召开、表决、决议、公告等程序合法合规，对公司重大事项履行了监督检查义务。
二、监事会对报告期内公司有关事项监督审核情况
报告期内，公司依法规范运作，经营决策合法，股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。监事会对公司的依法规范运作、董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内部控制以及风险管理等方面进行了全面监督与核查，具
体情况如下：
（一）依法运作情况
报告期内，监事会成员依法出席或列席了历次公司董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职等情况进行了监督和检查。
监事会认为：董事会规范运作，科学决策，严格落实执行股东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员履行职责过程中，无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》或其他损害公司利益的行为。公司严格按照法律法规要求，履行了信息披露的义务。
（二）财务情况
报告期内，监事会不定期对公司的财务制度、财务状况等进行检查。监事会认为：公司财务会计内控制度健全，会计文件无重大遗漏和虚假记载，未发现财务内部控制存在重大缺陷，年度报告所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏。公司在年度报告编制和审议期间，严格遵守相关要求，未发现违反保密规定的行为。致同会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2022年度审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对外担保情况
报告期内，公司同意为内蒙古包钢金石选矿有限责任公司提供不超过1.53亿元的担保额度。截至报告期末，公司未对其提供担保。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，公司控股子公司不存在对外担保。不存在逾期担保的情况。相关流程符合《公司法》《证券法》等有关规定。
（四）关联交易情况
报告期内，公司发生的所有关联交易事项均履行了相关程序，未发现关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，未发现损害公司及全体股东的利益的情形。
（五）审核公司内部控制情况
监事会认为：公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系未发现重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《内部控制自我评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。
三、2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等规定，紧密结合公司实际情况，正确行使监事会职能，督促公司规范运作，着力开展以下重点工作：
（一）进一步完善监事会自身建设
建立监事会定期集体学习机制，及时了解最新的监管政策和国家方针政策，进一步加强对全体监事会成员的专业履职能力的培训，提升监事的专业能力。
（二）财务监督
加强对公司财务报表的监督，确保财务信息的准确性、完整性和透明度。与独立审计机构密切合作，定期审查内部控制系统，防止财务舞弊和资金挪用。
（三）董事会监督
加强对董事会行为的监督，确保董事会履行其职责和义务。定期评估董事会的决策程序和决策结果，提出建议以提升公司治理水平和决策效率。
（四）信息披露与沟通
监督公司信息披露工作，确保披露内容真实、准确、完整，提高投资者和其他利益相关方的信任度。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2024年4月
3、独立董事述职报告
（独立董事：孙浩）
作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度我严格按照《公司法》《公司章程》和2023年7月28日证监会审议通过的《上市公司独立董事管理办法》、本公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行职责，积极参与公司董事会相关议案的讨论及表决工作，并就议案发表了独立意见，切实发挥独立董事的职能作用，有效的保证了公司运作的合理性和公平性,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2023年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历
孙浩，男，1965年3月出生，博士研究生学历，教授级高级工程师。曾任中国石油天然气集团有限公司昆仑工程公司助理工程师，中国钢研科技集团有限公司冶金自动化研究设计院工程师、高级工程师，冶金工业规划研究院高级工程师。现任冶金工业规划研究院教授级高级工程师，职业领域为发展战略研究和投资咨询。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、履职情况
按时出席了公司董事会，参加年度和临时股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，同时在股东大会上直接听取了股东意见。
（一）参加股东大会、董事会会议情况
2023年度，参加了公司召开的年度及临时股东大会和董事会，在审议各项议案时，合理运用自身专业优势和管理经验，提出合理化建议,并发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的指导和监督作用。
表一：独立董事参加股东大会、董事会会议概况
（二）报告期内参加董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司董事战略委员会更名战略与ESG委员会，没有召开专门会议。
（三）公司配合独立董事工作情况及现场考察情况公司积极
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | |
| 14 | 14 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 |
配合我们的工作，能够为我们履职提供各种便利条件和支持。在每次会议前，能够将详实的会议材料及时发送给独立董事本人，为我们决策表决提供了充分的信息保障。
公司与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够深入了解公司的运营态势。
三、年度履职重点关注事项的情况
表二：独立董事出席股东大会董事会清单表
| 序号 | 届次 | 时间 | 议案序号 | 议案 |
| 1 | 六届三十八次 | 2023年2月24日 | 1 | 关于申请2023年度综合授信额度的议案 |
| 2 | 关于开展2023年度融资租赁业务的议案 | |||
| 3 | 关于为控股子公司提供担保额度的议案 | |||
| 4 | 关于公司2023年度预算的议案 | |||
| 5 | 关于变更回购股份用途并注销的议案| | |||
| 6 | 关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 | |||
| 7 | 关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 2 | 六届三十九次 | 2023年3月14日 | 1 | 关于稀土精矿日常关联交易定价机制及2023年度交易预计的议案 |
| 3 | 六届四十次 | 2023年4月20日 | 1 | 公司2022年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2022年度总经理工作报告 | |||
| 3 | 关于2022年度拟不进行利润分配的议案 | |||
| 4 | 公司2022年度报告（全文及摘要） | |||
| 5 | 公司2022年度财务决算报告 | |||
| 6 | 关于2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预测的议案 | |||
| 7 | 关于制定公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划的议案 | |||
| 8 | 关于2022年度日常关联交易金额超出预计的议案 | |||
| 9 | 董事会关于公司2022年度内部控制自我评价报告 | |||
| 10 | 关于对包钢集团财务有限责任公司风险评估报告 | |||
| 11 | 独立董事述职报告 | |||
| 12 | 董事会审计委员会履职情况报告 | |||
| 13 | 公司2022年度社会责任报告 | |||
| 14 | 关于2022年计提减值准备的议案 |
| 15 | 关于变更会计政策的议案 | |||
| 16 | 关于公司董事会换届选举的议案 | |||
| 17 | 关于拟定第七届董事会独立董事津贴方案的议案 | |||
| 18 | 关于与包钢集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案 | |||
| 19 | 关于制定《包钢股份内部控制管理办法》的议案 | |||
| 20 | 关于白云选矿分公司二次浓缩系统占地土地缴款摘牌的议案 | |||
| 21 | 关于召开2022年年度股东大会的议案 | |||
| 4 | 六届四十一次 | 2023年4月27日 | 1 | 公司2023年第一季度报告 |
| 5 | 七届一次 | 2023年5月12日 | 1 | 关于选举董事长的议案 |
| 2 | 关于调整董事会专门委员会的议案 | |||
| 6 | 七届二次 | 2023年6月16日 | 1 | 关于公司2023年通过交易商协会直接融资计划的议案 |
| 2 | 关于公司2023年通过交易所市场直接融资计划的议案 | |||
| 7 | 七届三次 | 2023年6月27日 | 1 | 关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案 |
| 8 | 1 | 公司2023年半年度报告 |
| 七届四次 | 2023年8月24日 | 2 | 关于对包钢集团财务有限责任公司的风险评估报告 | |
| 3 | 关于续聘2023年度会计师事务所的议案 | |||
| 4 | 关于制定《包钢股份合规管理办法》的议案 | |||
| 5 | 关于制定《包钢股份合规管理三年行动实施方案（2023—2025年）》和《包钢股份2023年合规管理工作计划》的议案 | |||
| 9 | 七届五次 | 2023年9月27日 | 1 | 关于补选公司独立董事的议案（付明月） |
| 2 | 关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 10 | 七届六次 | 2023年10月26日 | 1 | 公司2023年第三季度报告 |
| 11 | 七届七次 | 2023年11月9日 | 1 | 关于补选公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案 |
| 12 | 七届八次 | 2023年11月10日 | 1 | 关于调整公司董事的议案 |
| 2 | 关于调整公司总经理的议案 | |||
| 3 | 关于调整公司其他高级管理人员的议案 | |||
| 4 | 关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 | |||
| 13 | 七届九次 | 2023年11月27日 | 1 | 关于选举公司董事长的议案 |
| 14 | 1 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 |
上述各项议案，均发表了相应的独立董事事前认可意见、独立董事独立意见，特别是在关联方董事回避表决的关联交易议案中发挥了独立董事的作用，如关于为控股子公司提供担保额度的议案、关于2022年度拟不进行利润分配的议案、关于2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预测的议案、关于续聘2023年度会计师事务所的议案、董事会关于公司2022年度内部控制自我评价报告等发表了独立意见。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
作为公司的独立董事，注重自身的培训和学习，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，按照有关规定及时参加了沪深交易所和地方证监局、上市公司协会等组织的独立董事后续培训，并取得证书。对提交董事会审议的议案，认真审阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
五、其他方面工作
| 七届十次 | 2023年12月15日 | 2 | 关于调整公司董事的议案 |
| 3 | 关于公司2023年基建技改投资计划外追加投资项目的议案 | ||
| 4 | 关于召开2023年第四次临时股东大会的议案 |
在公司2023年年报等定期报告编制工作期间，我切实履行独立董事的相关职责，与公司财务负责人及承担年报审计工作的会计师事务所负责人举行会议，进行充分沟通，对公司定期报告编制提出了专业意见，确保公司定期报告的编制工作及时、准确、真实、完整；报告期内，无提议召开董事会议或临时股东大会的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。为更好发挥独立董事监督作用，提高公司信息披露质量和规范运作水平，我积极参加了监管机构组织的各类培训。
2023年7月28日证监会审议通过的《上市公司独立董事管理办法》，要求独立董事境内任职不能超过三家，并设置了自2023年9月4日起的一年过渡期。本人于2023年9月24日卸任了所担任的一家独立董事职务，及时保证了包括本公司在内所担任独立董事家数符合证监会最新规定要求。
2024年，我将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。
公司董事会、管理层以及相关人员在我履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。
独立董事：孙 浩2024年4月
独立董事述职报告(独立董事：魏喆妍)
作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（证券代码600010，以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件及公司制度的要求，认真履行了独立董事的职责和义务，积极出席股东大会、董事会及审计委员会等相关会议，了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立意见，切实维护公司的规范化运作及股东的合法权益。现将本人2023年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
魏喆妍，中国国籍，蒙古族，二级教授，1982年7月从吉林财贸学院会计学专业毕业后分配到内蒙古财经学院任教直到2016年退休。长期从事会计理论与实务的教学、科研及行政管理工作，曾任内蒙古财经大学会计学院院长。2020年5月开始兼任包钢股份的独立董事。
（二）独立性情况
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求，包括身份独立、履职独立和独立性核查等，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年公司共召开14次董事会会议和4次股东大会，本人在历次董事会、股东大会前认真审阅各项会议资料，在会议中能根据相关规定发表独立意见。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
2023年参加股东大会、董事会会议情况
（二）报告期内参加董事会审计委员会会议情况
2023年审计委员会共召开了7次会议，主要就关联交易、续聘会计师事务所、财务会计报告、内部控制评价报告等事项进行了审议。本人在审议议案时依据自身专业知识做出独立判断并发表独立意见。
2023年参加董事会审计委员会会议情况
| 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
出席董事会情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | |
| 14 | 14 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 审计委员会 | 7 | 7 | 0 | 0 |
(三)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通的情况
2023年度本人作为独立董事与公司内部审计机构及承办公司审计业务的致同会计师事务所进行积极沟通，与公司内部审计部门就公司运营、内部控制等问题进行沟通；与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
2023年本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参加股东大会、董事会的机会及年度报告审计期间等到公司进行实地考察。重点考察公司经营情况、财务管理、内部控制等方面的情况。还通过实地考察、通讯等多种方式， 与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，同时关注外部环境及媒体报道等对公司的影响；公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事更好的履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）披露的关联交易情况
1、关于稀土精矿日常关联交易定价机制及2023年度交易预计的情况
公司此次与北方稀土签订2023年度《稀土精矿供应合同》
并预计2023年度稀土精矿日常关联交易数量及总金额，符合公司和全体股东的利益。双方确定了公允的稀土精矿关联交易定价机制，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我同意本次关联交易。
2、对关于开展融资租赁业务暨关联交易的情况 公司与铁融国际融资租赁（天津）有限公司开展融资租赁业务,能够使公司获得生产经营需要的资金支持，保证日常生产经营的有效开展，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。在审议该议案过程中，关联董事均回避了表决，符合议事程序。同意本次关联交易。
3、对关于2022年度日常关联交易金额超出预计的情况 公司关于2022年度日常关联交易金额超出预计部分属向关联人采购商品和销售商品发生的日常关联交易，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，不会使公司对关联方形成较大的依赖，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。该议案表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我对公司2022年度日常关联交易金额超出预计部分的相关事项发表了独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息的情况
本人作为审计委员会主任委员对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注，公司严格按照信息披露规
则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，公司财务会计报告及定期报告中严格执行关于对外担保的相关规定，报告期内，公司同意为内蒙古包钢金石选矿有限责任公司提供不超过1.53亿元的担保额度。截至报告期末，公司未对其提供担保。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，公司控股子公司不存在对外担保。不存在逾期担保的情况。报告期内公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。公司报告的编制和内容符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司的经营情况和财务状况等事项。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。
（三）公司内部控制自我评价报告的情况
2022年公司对内部控制设计和运行的有效性进行了全面系统的评价，提高了公司管理水平和风险控制能力，形成了较为完整的《内部控制自我评价报告》，致同会计师事务所对公司的内控制度及运行情况进行了审计，出具了无保留意见的《内部控制审计报告》。
我认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有的内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系
与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
（四）续聘承办公司审计业务的会计师事务所情况致同会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，团队人员作风严谨，工作扎实。作为公司审计机构，未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。聘用程序符合《公司章程》的规定，本人认为其具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，同意续聘致同会计师事务所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（五）关于变更会计政策的的情况
公司本次会计政策的变更，是根据财政部的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更事项。
（六）公司董事会换届选举的情况
公司第七届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人人选由公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会审查并经公司第
六届董事会第四十次会议审议通过的履历资料进行审核；董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事规则》中有关董事、独立董事任职资格的规定。公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会换届的表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
本人认真审阅了相关董事候选人的履历，在充分了解其教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，认为相关董事候选人具备履行上市公司董事职责的任职条件及工作经验。提名人的提名程序、任职资格、选举程序均符合《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的规定。同意提名的董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（七）公司2022年度利润分配的情况
公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配的规定，有利于保障公司持续稳定经营和维护股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
（八）制定公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规
划的情况
公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，是在综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础下制定的，符合公司的实际情况，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此同意《关于制定公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（九）审计专门委员会的运作情况
报告期内，董事会审计委员会共召开7次会议均参加。董事会审计委员会会议按照法律法规、《公司章程》 和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，独立董事充分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，在提升股东利益及公司的可持续发展方面做出了积极的贡献。
四、总体评价及改进建议
（一）总体评价
报告期内，本人提前认真审阅公司提交的各项会议议案，财务报告及其他文件，按照相关法律法规、《公司章程》等的规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极参与公司治理， 持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，充分发表各项独立意见，
利用会计的专业背景，为公司的健康发展和规范运作提出一些建议，对公司决策起到了积极作用，维护了公司和全体股东的合法权益。
（二）改进建议
2024年度，本人将继续按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》《公司章程》 等相关规定对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。为了进一步促进公司健康发展，本人还需要在各方面投入更多的精力，特别是增加现场工作时间，更加深入的开展调研工作，争取为公司提供更多的合理化建议，为维护公司整体利益和全体股东合法权益，发挥更加积极作用。
独立董事：魏喆妍
2024年4月
独立董事述职报告(独立董事：文守逊)
作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（证券代码600010，以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，审慎行使公司和股东所赋予的权利，对公司重要事项发表了独立和客观意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由12名董事组成，其中独立董事5名，独立董事人数超过董事会的三分之一，独立董事任职上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。
（一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况
文守逊，男，汉族，1969年10月生，中共党员，副教授，管理学博士，硕士生导师。历任重庆大学经济与工商管理学院讲师、会计硕士办公室主任、专业学位办公室主任。现任重庆大学
经济与工商管理学院管理学博士、副教授，为工商管理、会计学学术硕士和会计专业硕士（MPAcc）、金融专业硕士的指导教师；本人长期在高校从事资本市场和财务管理领域的教学科研工作，负责主持的2项国家社科基金项目、发表的40余篇学术论文、承担的20多项市级部门和企业单位委托项目，都是关联资本市场、公司治理和企业管理领域，本人具备任职上市公司独立董事的专业能力。
目前，本人同时任职重庆港（证券代码：600279）和重庆红马资本管理公司（非上市公司）的独立董事，符合中国证监会最新颁布《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年5月12日，本人作为公司第七届董事会独立董事候选人，出席了本次股东大会，并在此次股东大会当选为公司独立董事。
本人报告期：2023年5月12日—至今
本报告期公司共召开10次董事会和2次股东大会，本人均
全部按时出席董事会和股东大会，本人在董事会会议上全部投了赞成票。
本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下。
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 本年应 参加股东大会次数 | 出席 股东大会的次数 | |
| 文守逊 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 2 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会情况
董事会下设战略、审计、提名薪酬与考核三个专门委员会，本人担任审计委员会委员。2023年度报告期内，本人积极参与审计委员会相关工作，无任何缺勤缺席情形。本人充分运用自己的专业知识和工作经验，通过自身勤勉尽责的参与，不断提高公司治理水平，促进公司可持续发展，发挥了重要的作用。
报告期内，公司董事会审计委员会召开4次会议，主要就关联交易、续聘会计师事务所、定期报告等事项进行审议。本人作为审计委员会委员出席会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维
护公司及全体股东的合法权益。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
作为独立董事，我非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益，本人通过股东大会积极与中小股东沟通交流，同时还通过上证e互动平台了解投资者的关切、洞察投资者的情绪、倾听投资者的声音和反馈投资者的意见建议。
（五）现场工作情况
2023年度，本人作为独立董事通过现场会议、通讯或邮件等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，公司通过电话交流、董监事简报、
独立董事会议等方式与本人保持密切联系，向本人通报公司经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，让我即时获悉公司运行动态和事项进展。
公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事情的情况
（一）重大资产重组事项
报告期内，公司未出现重大资产重组事项。
（二）关联交易情况
报告期内，2023年6月27日第七届董事会第三次会议，审议《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》；2023年8月24日第七届董事会第四次会议，审议《关于对包钢集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
作为公司独立董事，本人认为公司与铁融国际融资租赁（天津）有限公司开展融资租赁业务,能够使公司获得生产经营需要的资金支持，保证日常生产经营的有效开展，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。在审议该议案过程中，关联董事均回避了表决，符合议事程序，因此我同意本次关联交易。
作为公司独立董事，本人认为包钢集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在
违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项监管指标符合该办法的要求规定；财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司董事会在审议本议案时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我同意该议案。
（三）对外担保情况
报告期内，公司同意为内蒙古包钢金石选矿有限责任公司提供不超过1.53亿元的担保额度。截至报告期末，公司未对其提供担保。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，公司控股子公司不存在对外担保。不存在逾期担保的情况。相关流程符合《公司法》《证券法》等有关规定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人作为公司审计委员会委员，审阅了致同会计师事务所相关资料、执业资质等，考察其在为公司提供服务期间，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师职业道德和执业准则，谨慎勤勉地为公司提供审计服务，同意续聘致同会计师事务所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司共计披露定期报告3项、临时公告22项。本人认为，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、准确、完
整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。
（六）董事会审计委员会的运作情况
报告期内，审计委员会召开4次会议。董事会及专门委员会、独立董事专门会议按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，独立董事充分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。
四、其他事项
报告期内，未提议召开董事会；
报告期内，未提议解聘会计师事务所；
报告期内，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价
2023年报告期内，作为公司的独立董事，按照相关法律法规和规章制度的监管要求，本人诚信勤勉履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅会议议案、文件报告和披露事项，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在健全公司治理结构、提升公司治理效能、保证公司规范运作、维护公司合法利益尤其是中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。
2024年度，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》，尤
其是《上市公司独立董事管理办法》最新要求，持续加强学习，忠实有效地履行独立董事的职责义务，充分利用自己的专业知识和实践经验，努力发挥好“参与决策、监督制衡和专业咨询”的作用，为董事会科学决策提供专业意见，切实维护好公司利益特别是中小股东的合法权益，为促进公司合规经营稳健发展提供更大价值，为树立公司良好形象发挥积极作用。
独立董事：文守逊
2024年4月
独立董事述职报告(独立董事：付明月)
作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人付明月严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事职业道德规范》等法律规范以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司董事会专门委员会工作细则》的相关规定在2023年度的工作中独立、公正地履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，并对审议的相关事项发表了独立意见，积极发挥独立董事之参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，现将 2023 年度的履职情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历
付明月：男，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业律师、注册会计师（非执业会员），本人在法律等方面具备担任公司独立董事所必需的专业知识和丰富的实践经验。主要职业经历：2005年10月至2015年5月，任鄂尔多斯金天平会计师事务所审计部项目经理；2015年6月至2019年9月，任内蒙古建中律师事务所证券业务部副主任；2019年
10月至2020年10月任经世律师事务所资本业务部律师；2020年11月至今，任山西黄河（呼和浩特）律师事务所资本与重组业务部副主任；2023年10月13日起任公司独立董事，董事会提名、薪酬与考核委员会委员，；2023年12月28日起任内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（证券代码：832786）独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司2023年度的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或者附属企业任职，没有直接或间接持有公司发行的股份，具有法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、股东大会
2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，本人做为独立董事亲自出席。
2、董事会
2023年度本人出席董事会的情况如下：
3、董事会专门委员会
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | |||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | |
| 付明月 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
公司董事会下设战略与ESG委员会，提名、薪酬与考核委员会，审计委员会，本人担任董事会提名、薪酬与考核委员会委员。2023 年度本人应出席会议2次，本人亲自出席2次，无缺席和委托其他董事出席的情况。
4、独立董事专门会议
本人于2023年10月13日任公司独立董事，2023年度本人任期内公司未召开独立董事专门会议。
2023年度，本人作为独立董事对提交股东大会、董事会、董事会专门委员会审议的议案均认真审阅会议材料，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人作为独立董事认为，董事会的召集、召开符合法定程序，各项议案履行了必要的决策程序，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票。
（二）关注公司情况
2023年度，本人通过电话沟通、现场交流、关注媒体信息等多种方式，及时了解公司所处的行业发展环境、公司生产经营中的重大事项，及时了解公司对外投资项目、重大关联交易、管理人员变动等重大事件的进展情况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的运行动态，获取做出独立判断的资料，切实履行独立董事的责任和义务。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人作为独立董事及时与内部审计机构及会计
师事务所沟通，认真听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，就公司运营、内部控制、财务、业务状况、关联交易等重点关注事项与内部审计机构及会计师事务所进行充分沟通，交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益，并向公司提出相关建议，促进公司财务报告的规范完整。
（四）维护投资者合法权益情况
2023年度，本人作为独立董事严格按照相关法律规范及公司管理制度的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、客观的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人积极关注上证e 互动等平台上投资者的提问，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（五）现场工作情况
2023 年度，本人作为独立董事除按时出席股东大会、董事会、专门委员会的会议外，还通过现场会议、通讯或邮件等方式与公司外部审计机构、法律服务机构、公司高管人员、内部审计部门等保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的
问题进行研究并提出建议，积极履行独立董事职责。
（六）履职相关培训情况
报告期内，本人通过线上方式认真学习公司、上市公司协会不定期发送的监管培训资料，学习独立董事管理办法、上市公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。本人于2023年12月圆满完成了上海证券交易所2023年第6期上市公司独立董事后续培训。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司的董事会办公室专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会议组织，负责相关会议议案材料的编制、签字页收集等工作，为本人工作提供便利条件。公司还专门组织人员对同行业上市公司公开披露的数据进行整理并及时向独立董事致送，为独立董事及时了解行业信息提供了便利条件，同时公司对本人的问询也进行了及时的解答。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2023年半年度报告、2023年第三季度报告，认为公司定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。公司披露的定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2023年11月，由于工作调整原因刘振刚先生、陈云鹏先生、王臣先生、齐宏涛先生、白宝生先生、邢立广先生不再担任公司董事，控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司提名张昭先生、王伟平先生、郭文亮先生为第七届董事会非独立董事候选人；2023年11月，因工作调整原因陈云鹏先生不再担任公司总经理职务，公司董事会聘任梁志刚先生为公司总经理，因工作调整原因吴明宏先生、季文东先生不再担任公司副总经理，公司总经理提名倪鑫先生、郭伟先生为公司副总经理，因工作调整原因白宝生先生不再担任公司董事会秘书，董事会聘任郭文亮先生为公司董事会秘书，公司总经理提名刘宓女士为公司财务总监，董事会聘任刘宓女士为公司财务总监。2023年12月由于工作调整原因李强先生、刘义先生不再担任公司董事，控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司提名吴明宏先生、梁志刚先生、刘宓女士为第七届董事会非独立董事候选人。
对于上述董事的提名、任免，高级管理人员的聘任、解聘，均先由公司董事会提名、薪酬与考核委员会进行了审核，本人做为提名、薪酬与考核委员会委员亲自出席了会议，经审核上述董事、高级管理人员的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》
第146条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格均符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定的任职资格要求。在提名、薪酬与考核委员会审核的基础上，对于董事人选公司召集、召开董事会、股东大会进行了审议，对于高级管理人员公司召集、召开董事会进行了审议，上述董事、高级管理人员的聘任程序合法合规。
本人于2023年10月13日任公司独立董事，本人报告期内除前述事项之外，没有按《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第六号 定期报告 的要求需说明的独立董事履职重点关注事项。
四、其他事项
1、报告期内，公司独立董事未提议召开董事会；
2、报告期内，公司独立董事未提议解聘会计师事务所；
3、报告期内，公司独立董事未聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
2023年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》等要求，诚信、勤勉、尽责地履行各项职责和义务，深入了解公司的运营情况，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，审慎认真地行使独立董事权利，对公司董事会审议的各项议案发表了公正、客观的独立意见，利用自己的法律
等专业特长，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极的作用。
2024年，本人会严格按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。同时，本人严格按照《上市公司独立董事职业道德规范》的要求履职尽责，塑造独立董事正直诚信、公正独立、专业可靠、积极履职的良好形象，进一步秉持专业精神，持续强化与履职相匹配的知识技能、管理能力和行业经验，不断提升履职水平。树立持续学习意识，积极参与监管机构和自律组织开展的培训活动，及时掌握上市公司治理、规范运作、信息披露等相关政策制度，密切关注公司及其所属行业的发展动态，提升履职能力，提高履职质效。
特此报告。
独立董事：付明月2024年4月
独立董事述职报告
(独立董事：肖军)
作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事职业道德规范》等法律规范以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司董事会专门委员会工作细则》的相关规定在2023年度的工作中独立、公正地履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，按时出席各次股东大会和董事会专门委员会会议，并对审议的相关事项发表了独立意见，积极发挥独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，现将2023年度的履职情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历
肖军：男，汉族，中共党员，1959出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究生学历，高级经济师，本人在企业经济运营等方面具有丰富的专业技能和实践经验，具备了担任独立董事的资质，主要工作经历：
1979年—1998年在包头糖厂工作先后担任制糖车间党支部书记、厂长助理、副厂长等职务；
1998年11月—2005年4月在包头华资实业股份有限公司工作先后担任公司董事会秘书、副董事长等职务；
2005年4月—2006年4月在包头市政府机关事务中心任副主任；
2006年6月—2008年12月任包头发展投资公司副总经理；
2008年12月—2011年5月任包头稀土高新区金融办主任、内蒙古高新控股公司董事长；
2011年5月—2012年5月任包头城乡建设发展集团董事长；
2012年5月—2014年8月任包头金融办副主任；
2014年8月—2018年3月任包头交通集团有限公司党委书记、董事长、总经理；
2018年3月—2019年5月包头市政协正县级待遇；
2019年5月退休；
2023年5月担任包钢股份独立董事，董事会提名与薪酬委员会主任委员。
（二）独立性情况说明
作为公司2023年度当选的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系不存在在公司或者附属企业任职，没有直接或间接持有公司发行的股份，具有法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、股东大会
2023年5月本人担任包钢股份独立董事以来，公司共召开2次股东大会，本人作为独立董事亲自出席。
2、董事会
2023年我当选独立董事后，公司共召开董事会10次，本人全部出席，无缺席或委托其他董事出席的情况。
3、董事会专门委员会
公司董事会下设战略与ESG委员会，提名、薪酬与考核委员会，审计委员会，本人担任董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员。2023年度本人应出席会议3次，亲自出席3次，无缺席和委托其他董事出席的情况。
4、独立董事专门会议
本人于2023年10月13日任公司独立董事，2023年度本人任期内公司未召开独立董事专门会议。
2023年度，本人作为独立董事对提交股东大会、董事会、董事会专门委员会审议的议案均认真审阅会议材料，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人作为独立董事认为，董事会的召集、召开符合法定程序，各项议案履行了必要的决策程序，故对公司董事会各项议案及其他有关事项均投了赞成票。
（二）关注公司情况
2023年度，本人通过现场交流、电话沟通、关注媒体信息等多种方式，及时了解公司所处的行业发展环境、公司生产经营中的重大事项，及时了解公司对外投资项目、重大关联交易、管理人员变动等重大事件的进展情况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确实履行独立董事的责任和义务。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人作为独立董事及时与内部审计机构及会计师事务所沟通，认真听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，就公司运营、内部控制、财务、业务状况、关联交易等重点关注事项与内部审计机构及会计师事务所进行充分沟通，交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，确实维护公司及全体股东的合法权益，并向公司提出相关建议，促进公司财务报告的规范完整。
（四）维护投资者合法权益情况
2023年度，本人作为独立董事严格按照相关法律规范及公司管理制度的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、客观的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，确实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况
2023年度，本人作为独立董事除按时出席股东大会、董事会、专门委员会的会议外，还通过现场会议、通讯或邮件等方式与公司外部审计机构、法律服务机构、公司高管人员、内部审计部门等保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出建议，积极履行独立董事职责。
（六）履职相关培训情况
报告期内，本人通过线上方式认真学习公司、上市公司协会不定期发送的监管培训资料，学习独立董事管理办法、上市公司治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。本人于2023年12月圆满完成了上海证券交易所2023年第6期上市公司独立董事后续培训。
（七）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层及董事会秘书和证券部的相关同志高度重视与独董们的的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取我们的专业意见。公司的董事会办公室专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会议组织，负责相关会议议案材料的编制、签字页收集等工作，为我们工作提供便利条件，公司还专门组织人员对同行业上市公司公开披露的数据进行整理并及时向独立董事报送，为独立董事及时了解行业信息提供了便利条件，同时公司对本人的问询也进行了及时的解答。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2023年半年度报告、2023年第三季度报告，认为公司定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，公司披露的定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。
（二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年11月，由于工作调整原因刘振刚先生、陈云鹏先生、王臣先生、齐宏涛先生、白宝生先生、邢立广先生不再担任公司董事，控股股东包头钢铁（集团）有限公司提名张昭先生、王伟平先生、郭文亮先生为第七届董事会非独立董事候选人；2023年11月，因工作调整原因陈云鹏先生不在担任公司总经理职务，公司董事会聘任梁志刚先生为公司总经理，因工作调整原因吴明宏先生、季文东先生不在担任公司副总经理，公司总经理提名倪鑫先生、郭伟先生为公司副总经理，因工作调整原因白宝生先生不在担任公司董事会秘书，董事会聘任郭文亮先生为公司董事会秘书，公司总经理提名刘宓女士为公司财务总监，董事会聘任刘宓女士为公司财务总监。2023年12月由于工作调整原因李强先生、刘义先生不在担任公司董事，控股股东包头钢铁（集团）有限责
任公司提名吴明宏先生、梁志刚先生、刘宓女士为第七届董事会非独立董事候选人。
对于上述董事的提名、任免，高级管理人员的聘任、解聘，均先由公司董事会提名、薪酬与考核委员会进行了审核，本人作为提名、薪酬与考核委员会主任委员亲自出席并主持了会议，经审核上述董事、高级管理人员的个人履历等相关材料，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格均符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定的任职资格要求。在提名、薪酬与考核委员会审核的基础上，对于董事会人选公司召集、召开董事会、股东大会进行了审议，对于高级管理人员公司召集、召开董事会进行了审议，上述董事、高级管理人员的聘任程序合法合规。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》等要求，诚信、勤勉、尽责地履行各项职责和义务，深入了解公司的运营情况，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，审慎地行使独立董事权利，对公司董事会审议的各项议案发表了公正、客观的独立意见，利用自己的法律等专业特长，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极的作用。
2024年，本人会严格按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。同时，本人严格按照《上市公司独立董事职业道德规范》的要求履职尽责，塑造独立董事正直诚信、公正独立、专业可靠、积极履职的良好形象，进一步秉持专业精神，持续强化与履职相匹配的知识技能、管理能力和行业经验，不断提升履职水平。树立持续学习意识，积极参与监管机构和自律组织开展的培训活动，及时掌握上市公司治理、规范运作、信息披露等相关政策制度，密切关注任职上市公司及其所属行业的发展动态，提升履职能力，提高履职质效。
特此报告。
独立董事：肖军2024年4月
4、关于2023年度利润分配的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司累计未分配利润586,339.25万元，资本公积16,714.99万元。公司拟不进行2023年度现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本，具体议案如下：
一、公司2023年度拟不进行利润分配的情况说明
由于公司股本为454.05亿股，股本较大，若进行现金分红，根据公司2023年度财务数据测算，每股可分红金额较低。综合考虑公司生产经营、盈利规模、现金流量状况、未来发展、资金需求及使用计划等情况，2023年度拟不进行利润分配。
（一）公司所处行业情况及特点
公司主要从事矿产资源开发利用、钢铁产品的生产与销售。主要产品有稀土精矿、萤石精矿等矿产品，建筑钢材、冷热轧板卷、镀锌钢板、中厚板、无缝管、重轨、型钢等钢铁产品。矿产资源开发属于轻稀土行业和氟化工行业；钢铁产品属于钢铁行业。
钢铁行业方面，2023年，钢铁行业运行呈现“需求减弱、价格下降、成本高企、利润下滑”的态势。钢材消费结构发生变化，绿色低碳驱动的新能源用钢等钢铁新需求增长，汽车、造船、家电等传统用钢需求提质。国内制造业用钢需求上升和钢材出口增长成为当前支撑钢产量增长的主要动力，建筑业用钢需求收缩成
为消费量减少的主要因素，钢铁行业正逐步迈入减量机制的深度调整期。
稀土行业方面，2023年，受稀土行业市场供求关系影响，以镨钕产品为代表的主要稀土产品价格自年初以来持续震荡下行，全年均价同比降低。从供给方面看，国家稀土总量控制指标同比增长，市场稀土资源回收再利用产能稳步释放，进口矿增量加大了对市场供需的影响，稀土产品市场供应量稳中有增；从需求方面看，行业下游需求增长不及预期，需求拉动效应不足，稀土市场整体呈弱势走势。
氟化工行业方面，2023年一季度之后，萤石进入需求淡季，萤石价格逐步回落。2023年8月，下游采购积极性出现回暖，受环保督察影响，矿山开工负荷持续降低，萤石价格迎来一波上涨。11月后，下游主流制冷剂开工率逐步走低，萤石价格有所回调。氟化工方面，随着配额管控落地，各企业控产或使供应压力减小，R32/R134a等制冷剂价格已上行，利润空间呈增厚趋势，氟化工产业有望迎来供需修复，企业盈利能力有望提升，从而开启长景气周期。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司处于成熟期，经营模式如下：
采购模式：公司设有营销中心，主要原材料、机械设备和备品备件等由营销中心通过招标集中采购，提高公司的资金使用效
率和议价能力。
钢铁产品销售模式：国内主要采用直销、分销模式；付款模式主要是先款后货，部分大客户和战略合作客户允许有一定账期。产品出口由国贸公司负责。
生产组织模式：坚持“以炼铁为中心”和“以效定销、以销定产”的一级组产原则，通过合理分配铁水资源，科学编制铸机保产顺序，有效组织新老体系间铁水平衡及运输，实现整体生产稳定顺行。稀土精矿的生产按照北方稀土需求量进行排产生产；萤石精矿按照订单量排产生产。
管理层激励模式：公司对高级管理人员实施年度及任期目标责任考核，依照公司经营目标完成情况，结合年度个人年度考核评价得分、任期考核评价得分，决定其年度及任期报酬。
资金融通模式：融通资金主要用于补充生产经营流动资金、偿还供应商欠款、归还到期债务等。主要融资渠道为银行贷款，以公开市场直接融资为辅助。
（三）公司盈利水平及主要资金需求
2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为51,527.06万元。2024年公司基建计改投资计划项目123项，计划投资29.13亿元，重点推进超低排放改造项目、综合治理项目等涉及节能环保、提质增效项目。2024年拟以资金总额1亿元至2亿元回购公司股份。
二、上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营、自有项目建设、各项业务发展、流动资金需求及未来股东利润分配，为公司战略发展的顺利实施提供可靠保障。
三、是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与该议案决策提供了便利
公司将以现场结合网络投票方式召开年度股东大会，审议本议案，积极为中小股东参与公司现金分红决策提供便利。
四、为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将以创建世界一流企业为目标，全面系统推动战略引领，打造钢铁产业、煤焦化工产业、资源综合利用产业三大支柱。通过布局优化、科技创新、经营策略变革、体系能力建设，开拓构建品种结构合理、资源供给稳定、技术装备先进、质量品牌突出、竞争优势显著的以钢铁主业为重点、白云鄂博资源综合利用和新产业链延伸协同发展新格局。将遵循“稳中求进、突破重点”的思路，坚持目标导向，以市场为引领，以效益为中心，以对标一流为切入点，完善以“深度挖潜＋改革创新”为重点的经营模式，不断推进全面预算管理体系升级，积极培育新质生产力，持续提升经营管理水平、盈利能力和价值创造能力，结合经营发展实际提升现金分红水平，为投资者创造更多投资回报。鉴于目前股本大、每股可分红金额小的现状，公司下一步将通过回购股份方式
缩小股本，进一步提升对股东的长远回报。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会2024年4月
5、公司2023年度报告（全文及摘要）
详见公司于2024年4月19日发布在上海证券交易所网站上的《包钢股份2023年年度报告》和《包钢股份2023年年度报告摘要》
6、公司2023年度财务决算报告
按照《企业会计准则》及公司有关财务会计制度的规定，公司编制了2023年12月31日的资产负债表、2023年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在上述报表的编制过程中，有关会计处理均选择和运用了恰当的会计政策，对有关事项作出了合理的会计估计，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果及现金流量情况，出具了标准无保留意见的审计报告。
简要报告财务决算结果：截至2023年12月31日，公司资产总额1517.76亿元，较上期末增加50.46亿元；负债总额903.12亿元，较上期末增加49.85亿元；所有者权益总额614.63亿元，较上期末增加0.61亿元。2023年度公司实现营业收入705.65亿元，较上年减少16.06亿元；实现利润总额4.20亿元，较上年增加16.43亿元；实现归属于母公司股东的净利润5.15亿元，较上年增加12.42亿元。报告期公司现金净流出8.68亿元。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2024年4月
7、关于2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预测的议案
现将公司及子公司2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、关联交易执行及预计情况
2023年包钢股份共发生关联交易总额4,686,897.51万元，其中关联采购及接受劳务2,079,077.34万元；关联销售及提供劳务2,047,652.80 万元；其他关联交易560,167.37万元。
（一）2023年度关联采购执行情况
单位：人民币万元
| 关联人 | 关联交易内容 | 前次（2023年）预计金额 | 前次（2023年）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 原矿、精矿粉 | 500,000.00 | 511,695.96 | |
| 内蒙古包钢浩通能源有限公司 | 燃料 | 330,000.00 | 364,560.13 | 受采购量及价格变动影响所致。 |
| 包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 | 运费，装卸费，合金 | 270,000.00 | 252,412.28 | |
| 内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 | 焦炭 | 325,800.00 | 184,518.56 | |
| 包钢矿业有限责任公司 | 原燃料、合金 | 100,000.00 | 116,394.35 |
| 关联人 | 关联交易内容 | 前次（2023年）预计金额 | 前次（2023年）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 租赁费、综合服务费 | 80,000.00 | 87,505.20 | |
| 包钢西北创业建设有限公司 | 工程款，检修费 | 40,000.00 | 72,059.31 | 受工程量及检修量变动影响所致 |
| 内蒙古包钢钢联物流有限公司 | 运费，装卸费、修理费 | 60,000.00 | 56,118.66 | |
| 包钢集团工业与民用建筑工程有限公司 | 修理费 | 11,000.00 | 45,518.54 | 受工程量及检修量变动影响所致 |
| 包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 | 修理费，废钢 | 45,000.00 | 38,884.97 | |
| 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 | 修理费，劳务费，原材料 | 50,000.00 | 35,275.04 | |
| 包钢集团节能环保科技产业有限责任公司 | 水渣处置费、咨询费、服务费 | 20,000.00 | 32,033.40 | |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 | 废钢、非炼焦煤、辅材 | 20,000.00 | 25,554.60 | |
| 乌海包钢矿业有限责任公司 | 原辅料 | 25,000.00 | 25,173.83 | |
| 内蒙古包钢绿金生态建设有限责任公司 | 绿化费、养护费、运费、修理费 | - | 23,563.20 | |
| 包钢集团设计研究院（有限公司） | 设计费，工程款 | 15,000.00 | 20,368.85 | |
| 包钢集团电气有限公司 | 修理费，检测费 | 15,000.00 | 17,781.85 |
| 关联人 | 关联交易内容 | 前次（2023年）预计金额 | 前次（2023年）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 包头冶金建筑研究防水防腐特种工程有限公司 | 工程款，防水修理费 | 4,200.00 | 16,031.05 | |
| 包钢（乌兰察布市）普华实业有限公司 | 原燃料 | 35,000.00 | 15,763.32 | |
| 内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 | 合金 | 15,000.00 | 11,110.53 | |
| 包钢中铁轨道有限责任公司 | 运费，废钢 | 1,500.00 | 11,052.88 | |
| 内蒙古包钢安力金属科技有限公司 | 生产总包费、劳务费 | 10,000.00 | 10,502.24 | |
| 包钢集团机械设备制造有限公司 | 修理费 | 11,000.00 | 8,088.14 | |
| 内蒙古新联信息产业有限公司 | 服务费 | 5,000.00 | 8,013.42 | |
| 包钢铁新物流有限公司 | 废钢，装卸费 | 11,000.00 | 7,449.89 | |
| 包钢蒙普矿业有限责任公司 | 原料 | 8,500.00 | 7,284.53 | |
| 包钢勘察测绘研究院 | 工程款 | 3,500.00 | 7,137.91 | |
| 北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司 | 废钢 | 70,000.00 | 6,781.01 | 受采购量及价格变动影响所致。 |
| 包钢集团万开实业有限公司 | 餐费、水费、印刷费、通勤费、住宿费、租车费 | 11,000.00 | 5,723.87 | |
| 内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司 | 咨询服务费 | 3,100.00 | 5,187.93 |
| 关联人 | 关联交易内容 | 前次（2023年）预计金额 | 前次（2023年）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司 | 融资租赁手续费 | 10.00 | 4,821.02 | |
| 包钢万开环保科技有限责任公司 | 加工费 | 5,000.00 | 4,483.15 | |
| 内蒙古包钢安力铁运器材供应有限责任公司 | 装卸费 | 5,000.00 | 4,246.84 | |
| 内蒙古黄岗矿业有限责任公司 | 原料 | - | 4,142.11 | |
| 内蒙古冶通信息工程技术有限公司 | 修理费、安措费 | 2,700.00 | 3,557.03 | |
| 内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 | 工程款 | 2,400.00 | 2,806.04 | |
| 内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司 | 培训费，劳务费、服务费 | 3,100.00 | 2,693.12 | |
| 内蒙古包钢同业金属新材料有限公司 | 辅材 | 2,500.00 | 2,468.08 | |
| 包头市诚信达工程咨询监理有限责任公司 | 监理费，设计费，工程款 | 1,200.00 | 2,154.98 | |
| 内蒙古北方嘉轩科技有限公司 | 备件 | - | 1,881.29 | |
| 内蒙古包唐锯片制造有限公司 | 备件 | - | 1,838.90 | |
| 包头冶金建筑研究院 | 鉴定费 | 1,300.00 | 1,737.63 | |
| 包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司 | 监测费 | 1,600.00 | 1,710.21 |
| 关联人 | 关联交易内容 | 前次（2023年）预计金额 | 前次（2023年）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 包钢集团国际经济贸易有限公司 | 代理运费，生铁废钢 | 20,000.00 | 1,679.50 | |
| 包钢集团宝山矿业有限公司 | 租赁费 | 1,700.00 | 1,640.00 | |
| 包头市铁卫安防有限责任公司 | 消防设施，修理费，劳务费 | 1,700.00 | 1,447.69 | |
| 内蒙古万开现代农牧业发展有限公司 | 劳务费 | 700.00 | 1,089.23 | |
| 内蒙古包钢集团铁盈投资有限公司 | 合金 | 2,200.00 | 985.02 | |
| 包头市方圆高士德工程造价咨询有限责任公司 | 修理费、工程款 | 400.00 | 790.45 | |
| 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 | 装卸费，仓储费 | 1,000.00 | 753.89 | |
| 北京包钢新源科技有限公司 | 备件 | 900.00 | 484.08 | |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司 | 废钢 | 200.00 | 325.04 | |
| 包钢集团矿山研究院（有限责任公司） | 化验费 | 300.00 | 286.92 | |
| 包头市绿冶环能技术有限公司 | 劳务费 | 300.00 | 236.10 | |
| 内蒙古包钢环境科技有限公司 | 服务费 | - | 223.95 |
| 关联人 | 关联交易内容 | 前次（2023年）预计金额 | 前次（2023年）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 包头市铁花文化发展交流有限公司 | 服务费 | 100.00 | 210.85 | |
| 包钢教育培训中心（中共包钢（集团）公司委员会党校） | 服务费 | - | 198.53 | |
| 北京包钢朗润新材料科技有限公司 | 原料 | 10.00 | 150.22 | |
| 包头市绿源危险废物处置有限责任公司 | 处置费 | 1,600.00 | 99.99 | |
| 泰纳瑞斯包钢（包头）钢管有限公司 | 加工费 | - | 88.10 | |
| 包钢冀东水泥有限公司 | 运输费，废钢，辅材 | 50.00 | 85.11 | |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司检修服务分公司 | 原料 | 100.00 | 64.90 | |
| 包头稀土研究院 | 咨询费 | 10.00 | 49.96 | |
| 包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司 | 废钢 | 100.00 | 46.34 | |
| 包头华美稀土高科有限公司 | 废钢 | 100.00 | 29.32 | |
| 瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司 | 计量、检验费 | 30.00 | 19.88 | |
| 内蒙古包钢西创集团有限责任公司 | 服务费 | - | 6.40 |
| 关联人 | 关联交易内容 | 前次（2023年）预计金额 | 前次（2023年）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 包头市必得招标有限公司 | 服务费 | - | 0.02 | |
| 北京利尔高温材料股份有限公司 | 耐火材料 | 300.00 | ||
| 包头市普特钢管有限公司 | 劳务费 | 50.00 | ||
| 内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司 | 废钢 | 20.00 | ||
| 乌拉特中旗丰达贸易有限公司 | 燃料 | 10.00 |
（二）2023年度关联销售执行情况
单位：人民币万元
| 关联人 | 关联交易内容 | 前次（2023年）预计金额 | 前次（2023年）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 | 稀土精矿、能源介质、服务 | 1,328,000.00 | 910,942.49 | 受稀土精矿市场价格下降影响所致。 |
| 包港展博国际商贸有限公司 | 钢铁产品、能源介质 | 560,000.00 | 559,415.47 | |
| 包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 | 钢铁产品、副产品、能源介质 | 260,000.00 | 267,583.83 |
| 关联人 | 关联交易内容 | 前次（2023年）预计金额 | 前次（2023年）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 | 原材料、租赁费、服务、副产品 | 28,000.00 | 95,951.91 | |
| 内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司 | 萤石 | 0.00 | 57,958.08 | |
| 包钢钢业（合肥）有限公司 | 钢铁产品 | 27,000.00 | 26,509.21 | |
| 包钢集团国际经济贸易有限公司 | 钢铁产品 | 15,000.00 | 24,691.60 | |
| 北京包钢新源科技有限公司 | 钢铁产品 | 22,600.00 | 24,156.34 | |
| 包钢集团节能环保科技产业有限责任公司 | 能源介质 | 9,000.00 | 14,513.69 | |
| 包钢湖北钢铁销售有限公司 | 钢铁产品 | 6,000.00 | 14,501.81 | |
| 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 | 钢铁产品、能源介质、服务 | 6,000.00 | 11,976.31 | |
| 包头宝楷炭材料有限公司 | 服务 | 50.00 | 7,191.55 | |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 原材料、能源介质、租赁费、服务 | 6,000.00 | 6,514.75 | |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司 | 能源介质 | 3,000.00 | 5,783.73 | |
| 包钢冀东水泥有限公司 | 钢铁产品、能源介质、服务 | 3,000.00 | 3,570.67 |
| 关联人 | 关联交易内容 | 前次（2023年）预计金额 | 前次（2023年）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 内蒙古包钢绿金生态建设有限责任公司 | 能源介质、服务 | 3,000.00 | 2,351.78 | |
| 包头华美稀土高科有限公司 | 能源介质、服务 | 2,000.00 | 1,740.94 | |
| 包钢集团机械化有限公司 | 钢铁产品 | 500.00 | 1,684.31 | |
| 包钢集团工业与民用建筑工程有限公司 | 原材料 | 70.00 | 1,214.25 | |
| 包钢集团机械设备制造有限公司 | 能源介质、原材料、服务 | 2,000.00 | 1,152.65 | |
| 内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司 | 能源介质、服务 | 700.00 | 1,027.52 | |
| 内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司 | 能源介质、副产品、服务 | 700.00 | 880.38 | |
| 包钢中铁轨道有限责任公司 | 能源介质、服务、租赁费 | 800.00 | 841.92 | |
| 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 | 能源介质、钢铁产品、服务、原材料 | 1,100.00 | 803.41 | |
| 包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 | 能源介质、服务、原材料 | 800.00 | 733.90 | |
| 包头市铁卫安防有限责任公司 | 钢铁产品、能源介质、服务 | 300.00 | 655.27 | |
| 内蒙古包钢钢联物流有限公司 | 能源介质、服务 | 700.00 | 630.21 | |
| 包钢西北创业建设有限公司 | 能源介质、服务 | 400.00 | 462.82 |
| 关联人 | 关联交易内容 | 前次（2023年）预计金额 | 前次（2023年）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 包头市包钢星原化肥有限责任公司 | 能源介质、副产品、服务 | 500.00 | 447.47 | |
| 内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司 | 服务 | 200.00 | 302.83 | |
| 包钢集团电气有限公司 | 能源介质、服务 | 200.00 | 240.61 | |
| 包钢集团矿山研究院（有限责任公司） | 服务 | 100.00 | 157.64 | |
| 内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司 | 能源介质 | 80.00 | 133.62 | |
| 内蒙古包钢同业金属新材料有限公司 | 能源介质、服务 | 200.00 | 129.07 | |
| 包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 | 能源介质、服务 | 200.00 | 123.63 | |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司检修服务分公司 | 能源介质 | - | 113.82 | |
| 内蒙古黄岗矿业有限责任公司 | 钢铁产品 | - | 87.87 | |
| 乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 | 原材料 | - | 71.41 | |
| 内蒙古包钢和发稀土有限公司聚峰稀土分公司 | 原材料 | - | 64.34 | |
| 包钢万开环保科技有限责任公司 | 能源介质、服务 | 60.00 | 55.00 | |
| 内蒙古包瀜环保新材料有限公司 | 能源介质、服务 | 10.00 | 52.37 |
| 关联人 | 关联交易内容 | 前次（2023年）预计金额 | 前次（2023年）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 泰纳瑞斯包钢（包头）钢管有限公司 | 能源介质、服务 | 40.00 | 50.97 | |
| 内蒙古冶通信息工程技术有限公司 | 服务 | 10.00 | 47.17 | |
| 内蒙古新联信息产业有限公司 | 能源介质、原材料、服务 | 20.00 | 36.27 | |
| 北京包钢朗润新材料科技有限公司 | 原材料 | - | 18.85 | |
| 内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 | 能源介质、服务 | 30.00 | 17.79 | |
| 包钢集团万开实业有限公司 | 服务 | 10.00 | 14.26 | |
| 乌海包钢矿业有限责任公司 | 钢铁产品 | 50.00 | 10.57 | |
| 包钢蒙普矿业有限责任公司 | 能源介质 | 10.00 | 8.73 | |
| 内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 | 服务 | 10.00 | 4.66 | |
| 包钢勘察测绘研究院 | 能源介质 | 10.00 | 4.37 | |
| 内蒙古包钢浩通能源有限公司 | 原材料、能源介质 | 13,000.00 | 3.92 | |
| 包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司 | 能源介质、原材料、服务 | 10.00 | 3.58 | |
| 包头稀土研究院 | 服务 | 10.00 | 3.16 | |
| 包头市普特钢管有限公司 | 能源介质、服务 | 10.00 | 2.50 |
| 关联人 | 关联交易内容 | 前次（2023年）预计金额 | 前次（2023年）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 内蒙古包钢安力金属科技有限公司 | 能源介质、服务 | 10.00 | 2.23 | |
| 包钢铁新物流有限公司 | 服务 | - | 2.02 | |
| 包头市绿源危险废物处置有限责任公司 | 服务 | 10.00 | 0.42 | |
| 包头冶金建筑研究防水防腐特种工程有限公司 | 能源介质 | 10.00 | 0.39 | |
| 包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司 | 服务 | 10.00 | 0.30 | |
| 包钢（乌兰察布市）普华实业有限公司 | 原材料、化检验费 | 15,000.00 | 0.16 | |
| 天津绥津国际贸易有限公司 | 钢铁产品 | 900.00 | ||
| 包头冶金建筑研究院 | 服务 | 10.00 | ||
| 包头市绿冶环能技术有限公司 | 服务 | 10.00 | ||
| 瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司 | 服务 | 10.00 | ||
| 内蒙古包钢安力铁运器材供应有限责任公司 | 服务 | 10.00 |
（三）2024年度关联采购预计情况
单位：人民币万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计 | 2023年发生额 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 原矿、精矿粉 | 450,000 | 511,695.96 |
| 内蒙古包钢浩通能源有限公司 | 燃料 | 370,000 | 364,560.13 |
| 包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 | 运费，装卸费，合金 | 260,000 | 252,412.28 |
| 内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 | 焦炭 | 180,000 | 184,518.56 |
| 包钢矿业有限责任公司 | 原燃料、合金 | 120,000 | 116,394.35 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 租赁费、综合服务费 | 90,000 | 87,505.20 |
| 包钢西北创业建设有限公司 | 工程款，检修费 | 75,000 | 72,059.31 |
| 内蒙古包钢钢联物流有限公司 | 运费，装卸费、修理费 | 57,000 | 56,118.66 |
| 包钢集团工业与民用建筑工程有限公司 | 修理费 | 46,000 | 45,518.54 |
| 包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 | 修理费，废钢 | 40,000 | 38,884.97 |
| 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 | 修理费，劳务费，原材料 | 36,000 | 35,275.04 |
| 包钢集团节能环保科技产业有限责任公司 | 水渣处置费、咨询费、服务费 | 73,000 | 32,033.40 |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 | 废钢、非炼焦煤、辅材 | 26,000 | 25,554.60 |
| 乌海包钢矿业有限责任公司 | 原辅料 | 26,000 | 25,173.83 |
| 内蒙古包钢绿金生态建设有限责任公司 | 绿化费、养护费、运费、修理费 | 25,000 | 23,563.20 |
| 包钢集团设计研究院（有限公司） | 设计费，工程款 | 21,000 | 20,368.85 |
| 包钢集团电气有限公司 | 修理费，检测费 | 20,000 | 17,781.85 |
| 包头冶金建筑研究防水防腐特种工程有限公司 | 工程款，防水修理费 | 17,000 | 16,031.05 |
| 包钢（乌兰察布市）普华实业有限公司 | 原燃料 | 16,000 | 15,763.32 |
| 内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 | 合金 | 2,300 | 11,110.53 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计 | 2023年发生额 |
| 包钢中铁轨道有限责任公司 | 运费，废钢 | 12,000 | 11,052.88 |
| 内蒙古包钢安力金属科技有限公司 | 生产总包费、劳务费 | 11,000 | 10,502.24 |
| 包钢集团机械设备制造有限公司 | 修理费 | 9,000 | 8,088.14 |
| 内蒙古新联信息产业有限公司 | 服务费 | 9,000 | 8,013.42 |
| 包钢铁新物流有限公司 | 废钢，装卸费 | 8,000 | 7,449.89 |
| 包钢蒙普矿业有限责任公司 | 原料 | 8,000 | 7,284.53 |
| 包钢勘察测绘研究院 | 工程款 | 7,300 | 7,137.91 |
| 北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司 | 废钢 | 6,900 | 6,781.01 |
| 包钢集团万开实业有限公司 | 餐费、水费、印刷费、通勤费、住宿费、租车费 | 5,900 | 5,723.87 |
| 内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司 | 咨询服务费 | 5,300 | 5,187.93 |
| 铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司 | 融资租赁手续费 | 5,000 | 4,821.02 |
| 包钢万开环保科技有限责任公司 | 加工费 | 4,500 | 4,483.15 |
| 内蒙古包钢安力铁运器材供应有限责任公司 | 装卸费 | 4,400 | 4,246.84 |
| 内蒙古黄岗矿业有限责任公司 | 原料 | 4,300 | 4,142.11 |
| 内蒙古冶通信息工程技术有限公司 | 修理费、安措费 | 3,700 | 3,557.03 |
| 内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 | 工程款 | 3,000 | 2,806.04 |
| 内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司 | 培训费，劳务费、服务费 | 2,800 | 2,693.12 |
| 内蒙古包钢同业金属新材料有限公司 | 辅材 | 2,500 | 2,468.08 |
| 包头市诚信达工程咨询监理有限责任公司 | 监理费，设计费，工程款 | 2,300 | 2,154.98 |
| 内蒙古北方嘉轩科技有限公司 | 备件 | 2,000 | 1,881.29 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计 | 2023年发生额 |
| 内蒙古包唐锯片制造有限公司 | 备件 | 2,000 | 1,838.90 |
| 包头冶金建筑研究院 | 鉴定费 | 1,800 | 1,737.63 |
| 包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司 | 监测费 | 1,800 | 1,710.21 |
| 包钢集团国际经济贸易有限公司 | 代理运费，生铁废钢 | 1,700 | 1,679.50 |
| 包钢集团宝山矿业有限公司 | 租赁费 | 1,700 | 1,640.00 |
| 包头市铁卫安防有限责任公司 | 消防设施，修理费，劳务费 | 1,500 | 1,447.69 |
| 内蒙古万开现代农牧业发展有限公司 | 劳务费 | 1,200 | 1,089.23 |
| 内蒙古包钢集团铁盈投资有限公司 | 合金 | 1,000 | 985.02 |
| 包头市方圆高士德工程造价咨询有限责任公司 | 修理费、工程款 | 800 | 790.45 |
| 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 | 装卸费，仓储费 | 800 | 753.89 |
| 北京包钢新源科技有限公司 | 备件 | 500 | 484.08 |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司 | 废钢 | 500 | 325.04 |
| 包钢集团矿山研究院（有限责任公司） | 化验费 | 300 | 286.92 |
| 包头市绿冶环能技术有限公司 | 劳务费 | 250 | 236.10 |
| 内蒙古包钢环境科技有限公司 | 服务费 | 240 | 223.95 |
| 包头市铁花文化发展交流有限公司 | 服务费 | 230 | 210.85 |
| 包钢教育培训中心（中共包钢（集团）公司委员会党校） | 服务费 | 200 | 198.53 |
| 北京包钢朗润新材料科技有限公司 | 原料 | 170 | 150.22 |
| 包头市绿源危险废物处置有限责任公司 | 处置费 | 100 | 99.99 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计 | 2023年发生额 |
| 泰纳瑞斯包钢（包头）钢管有限公司 | 加工费 | 90 | 88.10 |
| 包钢冀东水泥有限公司 | 运输费，废钢，辅材 | 90 | 85.11 |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司检修服务分公司 | 原料 | 70 | 64.90 |
| 包头稀土研究院 | 咨询费 | 50 | 49.96 |
| 包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司 | 废钢 | 50 | 46.34 |
| 包头华美稀土高科有限公司 | 废钢 | 30 | 29.32 |
| 瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司 | 计量、检验费 | 20 | 19.88 |
| 内蒙古包钢西创集团有限责任公司 | 服务费 | 10 | 6.40 |
| 包头市必得招标有限公司 | 服务费 | 10 | 0.02 |
（四）2024年度关联销售预计情况
单位：人民币万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计 | 2023年发生额 |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 | 稀土精矿、能源介质、服务 | 1,061,000 | 910,942.49 |
| 包港展博国际商贸有限公司 | 钢铁产品、能源介质 | 560,000 | 559,415.47 |
| 包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 | 钢铁产品、副产品、能源介质 | 280,000 | 267,583.83 |
| 内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 | 原材料、租赁费、服务、副产品 | 97,000 | 95,951.91 |
| 内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司 | 萤石 | 122,100 | 57,958.08 |
| 包钢钢业（合肥）有限公司 | 钢铁产品 | 27,000 | 26,509.21 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计 | 2023年发生额 |
| 包钢集团国际经济贸易有限公司 | 钢铁产品 | 25,000 | 24,691.60 |
| 北京包钢新源科技有限公司 | 钢铁产品 | 25,000 | 24,156.34 |
| 包钢集团节能环保科技产业有限责任公司 | 能源介质 | 35,000 | 14,513.69 |
| 包钢湖北钢铁销售有限公司 | 钢铁产品 | 15,000 | 14,501.81 |
| 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 | 钢铁产品、能源介质、服务 | 12,000 | 11,976.31 |
| 包头宝楷炭材料有限公司 | 服务 | 7,300 | 7,191.55 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 原材料、能源介质、租赁费、服务 | 6,700 | 6,514.75 |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司 | 能源介质 | 6,000 | 5,783.73 |
| 包钢冀东水泥有限公司 | 钢铁产品、能源介质、服务 | 3,700 | 3,570.67 |
| 内蒙古包钢绿金生态建设有限责任公司 | 能源介质、服务 | 2,500 | 2,351.78 |
| 包头华美稀土高科有限公司 | 能源介质、服务 | 2,000 | 1,740.94 |
| 包钢集团机械化有限公司 | 钢铁产品 | 1,700 | 1,684.31 |
| 包钢集团工业与民用建筑工程有限公司 | 原材料 | 1,500 | 1,214.25 |
| 包钢集团机械设备制造有限公司 | 能源介质、原材料、服务 | 1,200 | 1,152.65 |
| 内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司 | 能源介质、服务 | 1,200 | 1,027.52 |
| 内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司 | 能源介质、副产品、服务 | 900 | 880.38 |
| 包钢中铁轨道有限责任公司 | 能源介质、服务、租赁费 | 860 | 841.92 |
| 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 | 能源介质、钢铁产品、服务、原材料 | 820 | 803.41 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计 | 2023年发生额 |
| 包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 | 能源介质、服务、原材料 | 25,750 | 733.9 |
| 包头市铁卫安防有限责任公司 | 钢铁产品、能源介质、服务 | 670 | 655.27 |
| 内蒙古包钢钢联物流有限公司 | 能源介质、服务 | 650 | 630.21 |
| 包钢西北创业建设有限公司 | 能源介质、服务 | 480 | 462.82 |
| 包头市包钢星原化肥有限责任公司 | 能源介质、副产品、服务 | 450 | 447.47 |
| 内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司 | 服务 | 320 | 302.83 |
| 包钢集团电气有限公司 | 能源介质、服务 | 250 | 240.61 |
| 包钢集团矿山研究院（有限责任公司） | 服务 | 170 | 157.64 |
| 内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司 | 能源介质 | 150 | 133.62 |
| 内蒙古包钢同业金属新材料有限公司 | 能源介质、服务 | 150 | 129.07 |
| 包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 | 能源介质、服务 | 140 | 123.63 |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司检修服务分公司 | 能源介质 | 120 | 113.82 |
| 内蒙古黄岗矿业有限责任公司 | 钢铁产品 | 90 | 87.87 |
| 乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 | 原材料 | 73 | 71.41 |
| 内蒙古包钢和发稀土有限公司聚峰稀土分公司 | 原材料 | 65 | 64.34 |
| 包钢万开环保科技有限责任公司 | 能源介质、服务 | 57 | 55.00 |
| 内蒙古包瀜环保新材料有限公司 | 能源介质、服务 | 53 | 52.37 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计 | 2023年发生额 |
| 泰纳瑞斯包钢（包头）钢管有限公司 | 能源介质、服务 | 52 | 50.97 |
| 内蒙古冶通信息工程技术有限公司 | 服务 | 50 | 47.17 |
| 内蒙古新联信息产业有限公司 | 能源介质、原材料、服务 | 38 | 36.27 |
| 北京包钢朗润新材料科技有限公司 | 原材料 | 20 | 18.85 |
| 内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 | 能源介质、服务 | 20 | 17.79 |
| 包钢集团万开实业有限公司 | 服务 | 15 | 14.26 |
| 乌海包钢矿业有限责任公司 | 钢铁产品 | 12 | 10.57 |
| 包钢蒙普矿业有限责任公司 | 能源介质 | 10 | 8.73 |
| 内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 | 能源介质、服务 | 1,400 | 4.66 |
| 包钢勘察测绘研究院 | 能源介质 | 10 | 4.37 |
| 内蒙古包钢浩通能源有限公司 | 原材料、能源介质 | 10 | 3.92 |
| 包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司 | 能源介质、原材料、服务 | 10 | 3.58 |
| 包头稀土研究院 | 服务 | 10 | 3.16 |
| 包头市普特钢管有限公司 | 能源介质、服务 | 10 | 2.50 |
| 内蒙古包钢安力金属科技有限公司 | 能源介质、服务 | 10 | 2.23 |
| 包钢铁新物流有限公司 | 服务 | 10 | 2.02 |
| 包头市绿源危险废物处置有限责任公司 | 服务 | 10 | 0.42 |
| 包头冶金建筑研究防水防腐特种工程有限公司 | 能源介质 | 10 | 0.39 |
| 包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司 | 服务 | 10 | 0.30 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计 | 2023年发生额 |
| 包钢（乌兰察布市）普华实业有限公司 | 原材料、化检验费 | 10 | 0.16 |
| 天津绥津国际贸易有限公司 | 钢铁产品 | 10 | |
| 包头冶金建筑研究院 | 服务 | 10 |
（五）关联租赁情况
1、公司出租情况:
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2024年预计 | 2023年实际 |
| 内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 | 厂房、机器设备 | 22,560.96 | 22,560.96 |
| 内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 | 土地使用权 | 598.85 | 598.85 |
| 包钢中铁轨道有限责任公司 | 土地使用权 | 357.70 | 357.70 |
| 合计 | 23,517.51 | 23,517.51 |
2、公司承租情况：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2024年预计 | 2023年实际 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 土地使用权 | 48,677.44 | 48,677.44 |
| 铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司 | 机器设备 | 19,891.22 | 19,891.22 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 房屋建筑物 | 1,640.00 | 1,640.00 |
| 合计 | 70,208.66 | 70,208.66 |
3、公司作为承租方当年承担的租赁负债利息支出：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2024年预计 | 2023年实际 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 土地使用权 | 1,704.92 | 1,704.92 |
| 铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司 | 融资租设备 | 456.78 | 456.78 |
| 铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司 | 机器设备 | 8.22 | 8.22 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 房屋及建筑 | 57.86 | 57.86 |
| 合计 | 2,227.78 | 2,227.78 |
（六）其他关联交易
2023年度向关联方包钢集团财务有限责任公司贷款期末余额为139,500.00万元，支付贷款利息合计5,484.63万元。
2023年度向母公司包头钢铁（集团）有限责任公司借款期末余额0万元，支付借款利息合计15.60万元。
2023年12月31日存入包钢集团财务有限责任公司的存款余额为317,646.71万元，本期包钢集团财务有限责任公司支付给本公司存款利息1,566.48万元。
预计2024年在包钢集团财务有限责任公司每日最高存款余额原则上不高于55亿元，预计存款利息2000万元；预计2024年在包钢集团财务有限责任公司每日综合授信用信余额原则上不高于55亿元，预计贷款利息5500万。
二、关联方介绍和关联关系
（一）本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 (万元) | 母公司对本公司持股比例% | 母公司对本公司表决权比例% |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 包头市 | 钢铁制品、机械设备、稀土产品 | 1,642,697.71 | 55.45 | 55.45 |
本公司最终控制方是内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）本企业的子公司情况：
单位：万元
| 子公司名称（全称） | 子公司类型 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 主要经营范围 |
| 包钢集团固阳矿山有限公司 | 有限责任公司 | 包头市固阳县 | 开采、加工、销售矿产品 | 13,283.20 | 矿石开采、加工 |
| 内蒙古包钢特种钢管有限公司 | 有限责任公司 | 包头市 | 热扩无缝钢管的生产及销售；钢材、稀土产品的销售 | 30,000.00 | 普通中型钢材的轧制、锻造、热扩、热轧无缝管的生产以及销售 |
| 上海钢嘉稀土科技有限公司 | 有限责任公司 | 上海市 | 稀土功能材料销售、钢材、有色金属合金制品销售 | 4,500.00 | 稀土功能材料销售、钢材、有色金属合金制品销售 |
| 内蒙古包钢钢管有限公司 | 有限责任公司 | 包头市 | 金属冶炼及制品的生产和销售 | 500,000.00 | 金属冶炼及制品的生产和销售 |
| 天津包钢华北钢铁销售有限公司 | 有限责任公司 | 天津市 | 金属材料制品、有色金属合金销售 | 4,500.00 | 金属材料制品、有色金属合金销售 |
| 青岛包钢华中钢铁销售有限公司 | 有限责任公司 | 青岛市 | 金属材料制品、有色金属合金销售 | 4,500.00 | 金属材料制品、有色金属合金销售 |
| 成都包钢西南钢铁销售有限公司 | 有限责任公司 | 成都市 | 金属材料制品、有色金属合金销售 | 4,500.00 | 金属材料制品、有色金属合金销售 |
| 子公司名称（全称） | 子公司类型 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 主要经营范围 |
| 广州包钢华南钢铁销售有限公司 | 有限责任公司 | 广州市 | 金属材料制品、有色金属合金销售 | 4,500.00 | 金属材料制品、有色金属合金销售 |
| 陕西包钢西北钢铁销售有限公司 | 有限责任公司 | 陕西省 | 金属材料制品、有色金属合金销售 | 4,500.00 | 金属材料制品、有色金属合金销售 |
| 内蒙古包钢还原铁有限责任公司 | 有限责任公司 | 包头市乌拉特前旗 | 还原铁生产销售 | 49,803.03 | 还原铁生产销售 |
| 鄂尔多斯市包钢钢瑞材料技术有限公司 | 有限责任公司 | 鄂尔多斯市 | 钢材剪切、加工、销售 | 15,000.00 | 钢材剪切、加工、销售 |
| 内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司 | 有限责任公司 | 包头市 | 金属冶炼及制品的生产和销售 | 1,264,440.27 | 金属冶炼；轧制及延压加工产品、焦炭及焦化副产品、化工产品生产与销售 |
| 包钢钢业有限公司 | 有限责任公司 | 成都市 | 制造销售汽车零部件及配件、金属及金属矿产品 | 13,000.00 | 制造销售汽车零部件及配件等；销售金属及金属矿产品；普通货运 |
| 包钢（吉林）稀土钢车用材料有限公司 | 有限责任公司 | 长春市 | 汽车零部件制造、加工、配送；钢材销售 | 1,000.00 | 矿石开采、加工汽车零部件（除发动机）制造、加工、配送 |
| 内蒙古包钢金石选矿有限责任公司 | 有限责任公司 | 包头市 | 萤石矿、铁矿及其他非金属矿的投资开发；矿产品开采、加工、检测的技术咨询 | 50,000.00 | 萤石矿、铁矿及其他非金属矿的投资开发；矿产品开采、加工、检测的技术咨询 |
| 北京包钢金属材料有限公司 | 有限责任公司 | 北京市 | 加工钢材、销售金属材料 | 10,000.00 | 加工钢材、销售金属材料 |
| 子公司名称（全称） | 子公司类型 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 主要经营范围 |
| BAOTOUSTEEL（SINGAPORE）PTE.,LTD | 有限责任公司 | 新加坡 | 钢材的销售、进出口贸易 | 300.00万美元 | 钢材的销售、进出口贸易 |
| 内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 | 有限责任公司 | 包头市 | 耐火材料及冶金辅料的开发、生产、销售、施工及维护 | 15,000.00 | 耐火材料生产、销售 |
续：
| 子公司名称（全称） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 期末实际出资额 | 统一社会信用代码 | 是否 合并 |
| 包钢集团固阳矿山有限公司 | 100.00 | 100.00 | 46,342.77 | 911502227201142765 | 是 |
| 内蒙古包钢特种钢管有限公司 | 100.00 | 100.00 | 30,628.31 | 91150203MA0Q3QE903 | 是 |
| 上海钢嘉稀土科技有限公司 | 100.00 | 100.00 | 4,500.00 | 91310113MA1GPTT2XU | 是 |
| 内蒙古包钢钢管有限公司 | 100.00 | 100.00 | 512,112.44 | 91150203MA0RTFP265 | 是 |
| 天津包钢华北钢铁销售有限公司 | 100.00 | 100.00 | 4,500.00 | 91120118MA0784C39X | 是 |
| 青岛包钢华中钢铁销售有限公司 | 100.00 | 100.00 | 4,500.00 | 91370214MA944QY73L | 是 |
| 成都包钢西南钢铁销售有限公司 | 100.00 | 100.00 | 4,500.00 | 91510104MA64PR1Y6Q | 是 |
| 广州包钢华南钢铁销售有限公司 | 100.00 | 100.00 | 4,500.00 | 91440101MA9XRN8JXJ | 是 |
| 陕西包钢西北钢铁销售有限公司 | 100.00 | 100.00 | 4,500.00 | 91611101MAB2NFD59X | 是 |
| 内蒙古包钢还原铁有限责任公司 | 91.97 | 91.97 | 45,803.03 | 91150823695915193K | 是 |
| 子公司名称（全称） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 期末实际出资额 | 统一社会信用代码 | 是否 合并 |
| 鄂尔多斯市包钢钢瑞材料技术有限公司 | 90.00 | 90.00 | 11,510.99 | 91150602585193476H | 是 |
| 内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司 | 72.65 | 72.65 | 3,096,258.71 | 91150203MAOPUBJY2Y | 是 |
| 包钢钢业有限公司 | 60.00 | 60.00 | 9,000.00 | 91510112MA6DEQ1W5G | 是 |
| 包钢（吉林）稀土钢车用材料有限公司 | 51.00 | 51.00 | 510.00 | 91220103MA13WWQ5X5 | 是 |
| 内蒙古包钢金石选矿有限责任公司 | 51.00 | 51.00 | 12,661.88 | 91150206MA0R5B8699 | 是 |
| 北京包钢金属材料有限公司 | 51.00 | 51.00 | 4,801.26 | 91110107074137659F | 是 |
| BAOTOUSTEEL (SINGAPORE)PTE.,LTD | 51.00 | 51.00 | 153.00(美元) | 201231409W | 是 |
| 内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 | 50.00 | 100.00 | 5,995.30 | 91150291575696424Y | 是 |
（三）本企业的主要合营企业情况
| 被投资单位名称 | 企业类型 | 注册地 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本(万元) | 本企业持股比例(%) | 本企业在被投资单位表决权比例(%) | 年末资产总额(万元) | 年末负债总额(万元) | 年末净资产总额(万元) | 本期营业收入总额(万元) | 本期净利润(万元) |
| 合营企业 | ||||||||||||
| 包钢中铁轨道有限责任公司 | 有限公司 | 包头昆都仑区 | 戴聃 | 金属材料及制品的生产和销售 | 25,000 | 50 | 50 | 30,881.52 | 1,203.96 | 29,677.56 | 14,069.25 | 832.41 |
| 内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 | 有限公司 | 巴彦淖尔市 | 石正国 | 焦炭及焦副产品的生产与销售 | 94,000 | 50 | 50 | 102,203.45 | 214,383.72 | -112,081.26 | 280,571.16 | -94,686.55 |
| 联营企业 | ||||||||||||
| 包钢集团财务有限公司 | 有限公司 | 包头昆都仑区 | 孙国龙 | 非银行金融企业 | 180,000 | 30 | 30 | 1,224,584.77 | 986,493.40 | 238,091.37 | 33,631.78 | 15,013.66 |
（四）本企业的其他关联方情况
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古包钢浩通能源有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢矿业有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古包钢钢联物流有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢西北创业建设有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢（乌兰察布市）普华实业有限公司 | 受同一公司控制 |
| 乌海包钢矿业有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢集团国际经济贸易有限公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古北方嘉轩科技有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢集团电气有限公司 | 受同一公司控制 |
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 包钢集团设计研究院（有限公司） | 受同一公司控制 |
| 包钢集团机械设备制造有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢铁新物流有限公司 | 母公司联营及合营单位 |
| 包钢集团工业与民用建筑工程有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢集团万开实业有限公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古包钢安力金属科技有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢绿化有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢蒙普矿业有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古新联信息产业有限公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古包钢安力铁运器材供应有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢万开环保科技有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 包头冶金建筑研究防水防腐特种工程有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包头市必得招标有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢勘察测绘研究院 | 受同一公司控制 |
| 包钢教育培训中心 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古冶通信息工程技术有限公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古包钢同业金属新材料有限公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 | 受同一公司控制 |
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 内蒙古包钢集团铁盈投资有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢集团宝山矿业有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包头市铁卫安防有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 包头市包钢星原化肥有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 包头市绿源危险废物处置有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 包头冶金建筑研究院 | 受同一公司控制 |
| 包头市诚信达工程咨询监理有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 北京包钢新源科技有限公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古万开现代农牧业发展有限公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古包钢吉泰化工有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 包头市方圆高士德工程造价咨询有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 包头市绿冶环能技术有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢集团矿山研究院（有限责任公司） | 受同一公司控制 |
| 北京利尔高温材料股份有限公司 | 受同一公司控制 |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司 | 受同一公司控制 |
| 包头华美稀土高科有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包头市铁花文化发展交流有限公司 | 受同一公司控制 |
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司 | 受同一公司控制 |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司检修服务分公司 | 受同一公司控制 |
| 包头市普特钢管有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢冀东水泥有限公司 | 母公司联营及合营单位 |
| 内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司 | 受同一公司控制 |
| 瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 乌拉特中旗丰达贸易有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包头稀土研究院 | 受同一公司控制 |
| 铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 包港展博国际商贸有限公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢集团机械化有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古包瀜环保新材料有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包头市铁花体育运动有限公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古包钢西创集团有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 | 母公司联营及合营单位 |
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 包头钢铁(集团)铁捷物流有限公司钢材现货贸易分公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢神马建筑安装有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 天津绥津国际贸易有限公司 | 受同一公司控制 |
| 天津港保税区包钢工贸有限公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古大中矿业股份有限公司 | 子公司少数股东 |
| 内蒙古黄岗矿业有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古包唐锯片制造有限公司 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古包钢环境科技有限公司 | 受同一公司控制 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司宾馆 | 受同一公司控制 |
| 包头市包钢万开化学试剂有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司 | 受同一公司控制 |
| 包头安力科技实业有限责任公司加油站 | 受同一公司控制 |
| 内蒙古包钢和发稀土有限公司聚峰稀土分公司 | 受同一公司控制 |
| 包钢集团节能环保科技产业有限责任公司 | 受同一公司控制 |
三、定价政策和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的相关关联交易协议，各方本着自愿、平等、互惠互利、公允的基础上进行协商。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利
益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品或服务。根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：
①国家规定的以规定为准，无规定的以市场价为准。
②劳务、服务费用定价原则：
国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取；
国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；
既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。
无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格）收取。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签定相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，同时，本公司与关联方购销业务往来中，保留向第三方采购和销售的权利。
四、关联交易目的及对本公司影响
由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，同时集团公司及其子公司拥有储量丰富的矿山资源以及建设、维修、综合服务
系统，导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、维修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。
关联采购方面，公司生产所需的部分原料铁矿石主要由集团公司及其子公司提供；其供给的原料质量稳定，且运输费和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营；集团公司利用其已有的完善的原料采选和供应系统，为本公司供应原主材料，是公司正常稳定生产和持续经营必不可少的组成部分。
关联销售方面，集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给，是公司最稳定的客户，同时为集团公司节约了采购费用，也为公司节约了经营费用。集团公司及其控股子公司利用本公司已有的能源动力供应网络，购买和使用本公司水、电、风、气等能源动力，既形成了本公司稳定的客户，使公司剩余的能源动力得以销售，也降低了其自身的采购成本。
公司控股股东和实际控制人及其子公司利用其完善的设备、设施和技术手段，为公司提供运输、基建、维护、化检验和后勤等综合性服务，长期以来保证公司生产经营的有序进行，既避免了公司重复建设的投资负担和技术力量相对薄弱的缺点，也降低了公司的运营成本。使公司能够将有限的资金、人才投入到主营业务中。
五、关联交易协议的签署情况
2007年7月1日本公司发行股份购买资产完成后和集团公司形成新的关联交易，为规范关联交易，本公司于2006年10月31日与集团公司签署了《主要原辅料供应协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》、《专利转让协议》，补充和修改了《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》，并终止了《铁水购销协议》、《原料购销协议书（钢坯）》、《原料购销协议书（钢材）》、《原辅料购销协议书》、《能源供应协议》、《钢材销售合同（集团）》、《进出口代理协议》、《维修合同》、《运输及检化验合同》。同时根据集团公司自身特点和管理要求，本公司需与集团公司所属子公司签署的关联交易，均由各子公司出具《委托函》，委托集团公司代理与本公司签署相关关联协议。2009年，根据本公司购入的部分铁精矿需要再选再磨的实际情况，又与集团公司新签订了《委托加工协议》。2011年6月，公司在完成收购天诚线材资产后，与集团公司签订了《土地使用权租赁协议》。2013年3月，公司在完成收购巴润矿业资产后，2017年与集团公司签署了《土地使用权租赁协议》，与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司签署了《稀土精矿供应合同》，并终止《矿浆供应合同》；2017年终止与包钢集团签署的《铌选矿浆供应合同》。2018年废止与包钢集团签署的部分土地使用权租赁协议，并新签《土地使用权租赁协议》。相关关联交易价格按新签订的关联交易协议执行，新
签、补充和修改的相关关联交易协议如下：
①《主要原辅料供应协议》
②《综合服务协议》
③《土地使用权租赁协议》
④《融资租赁合同》
⑤《焦炭采购协议》
⑥《金融服务协议》
⑦《稀土精矿供应合同》
⑧《资产租赁协议》
⑨《资金使用协议》
⑩《经营租赁合同》
六、关联交易协议的主要内容及执行情况
①主要原、辅料供应协议
a.供应的主要原、辅料集团公司保证将依照本公司发出的订单向本公司供应主要原、辅料包括铁矿石、生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉，但本公司所订购的主要原、辅料品种必须为集团公司现生产（或所能生产）的品种。集团公司在满足第三方的需求前必须确保优先向本公司供应主要原、辅料，若本公司要求供应的主要原、辅料的数量超出集团公司届时的生产能力，集团公司不必亦无义务向本公司提供超出部分的主要原、辅料。就主要原、辅
料供应而言，在任何特定期间内，本公司没有义务向集团公司保证满足任何最低购买量；且本公司将有权于任何时刻向任何第三方采购主要原、辅料。在不超出其生产能力的前提下，集团公司必须维持足够的生产以确保可以满足本公司对主要原、辅料供应的需求。在未获本公司书面同意前，集团公司不得随意终止生产任何本协议约定供应的为本公司所必需的主要原、辅料品种。
其他辅料——包括但不限于化工材料（胶、油漆等）；火工材料（炸药、雷管等）；建筑用料（木材等）等：对于集团公司向本公司提供的其他辅料，双方同意按市场价格确定。
规格及要求
本公司要求集团公司提供主要原、辅料供应时，必须在有关的订单中明示所需主要原、辅料的品种、规格。集团公司必须严格地按照本公司注明的品种、规格供应主要原、辅料，并确保其供应的主要原、辅料符合本公司订单的要求。
价格确定原则
铁矿石：交易价格以市场价为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商确定。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉：交易价格按照区内采购的市场价格执行。
上述价格均包括集团公司将主要原、辅料运至确定的交货地点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。
订购
本公司可按其需要向集团公司发出订单以订购主要原、辅料。订单须以书面形式发出。其内容须包括主要原、辅料的种类、品种、规格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。集团公司须于收到本公司订单之后5个工作日，以书面形式回复本公司，除确认接受订单内的各项条款外，还需注明每类主要原、辅料品种的供售价。本公司接获集团公司回复后5个作日内，若并无书面通知集团公司作任何更改，则该订单将自动落实。鉴于不同品种主要原、辅料的不同生产周期，本公司在订购时应给予集团公司充分的事前通知。就此，本协议双方同意在订单自动落实后起，至本公司向集团公司发出的书面订单订购的主要原、辅料的生产周期期限届满前，集团公司无须向本公司交货。在有关期限届满后，集团公司须按事前与本公司商定的安排向本公司按订单要求交货。
交货地点
根据生产工艺和生产流程的不同，双方同意主要原、辅料的交货地点按下列约定确定：铁矿石为本公司指定的交货地点。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的交货地点为本公司使用单位。
质量检验
在交货时集团公司需同时递交品种、规格、化学成分等相关参数，如经本公司检验发现有不符合订单品种、规格、化学成分
的货品时，本公司可于交货后10日内书面向集团公司提出拒收，经集团公司检验部门确认并即时通知本公司办理有关处置手续，一切检验应按国家有关标准进行。如检验后发现有不符合品质规格要求的主要原、辅料，本公司有权拒收，拒收部分的货款将无须支付。此外，若本公司在加工过程中发现有任何主要原、辅料不符合品质规格要求者，可退还给集团公司。就该等被退还的主要原、辅料，集团公司须在本公司发出通知后30日内付还给本公司相等于该等被退还的主要原、辅料供售价格的款项；过期未付的，本公司可于应付但未付给集团公司的任何其他主要原、
辅料货款中将其扣除。就上述被拒收的主要原、辅料而言，若双方同意，可按双方临时协商议定的较低价格将其售予本公司。
计量
铁矿石的计量按照实际过磅称重。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的计量按照实际过磅称重。
结算
集团公司所供应的每批次主要原、辅料在完成交货、质量检验、计量工作后，应向本公司发出付款通知。在本公司收到集团公司就本公司供应的主要原、辅料送交的有关付款通知后，本公司须于当月月底结算完成后10日内将有关货款付清，同时定期与集团公司针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。本公司如有对任何主要原、辅料的质量发生质疑，则在该等质疑
按第七条规定解决以前，本公司有权对质疑部分的主要原、辅料货款实行拒付；拒付形式可采取对日后提供货品的等额货款实行留扣（指相关部分的金额而言）。
生效、期限及终止双方同意本协议生效后将持续有效。本协议仅可在下列情况下终止：1.本公司事先提前不少于30天向集团公司发出书面通知终止本协议；2.集团公司和本公司以书面形式同意终止本协议。
进出口代理：在本公司取得进出口经营权之前，本公司的进出口业务（包括但不限于矿石、设备、钢材等）由集团公司代理完成，所涉业务依正常商业行为处理。2016年11月10日，本公司与包钢集团国际经济贸易有限公司签订《进口铁矿石代理协议》，协议约定价格条件：CFR中国主要港口，结算方式：100%信用证，包装要求：散装。费用：为完成进口铁矿石代理业务所发生的费用，包括进口合同项下的所有支付款项、进口税、港口费用、货物运输费用、海运保险、银行费用等，将按照实际发生的金额替本公司完成。代理费：按实际到包头过磅干量，以每干吨
2.5元向集团国贸公司支付代理费。
b.本公司向集团公司提供协议服务按如下原则确定收费标准
原材料、辅助材料供应服务
铁水：对于本公司向集团公司提供的产品——铁水，双方同
意按市场价格确定。
连铸小方坯：对于本公司向集团公司提供的产品——连铸小方坯，双方同意按市场价格确定。
方钢：对于本公司向集团公司提供的产品——方钢，双方同意按市场价格确定。
初轧坯：对于本公司向集团公司提供的产品——初轧坯，双方同意按市场价格确定。
矩型坯：对于本公司向集团公司提供的产品——矩型坯，双方同意按市场价格确定。
废钢、废材：对于本公司向集团公司提供的废钢、废材，双方同意按市场价格确定。
焦炭：对于本公司向集团公司提供的焦炭，双方同意按市场价格确定。
合金、有色材料：对于本公司向集团公司提供的合金、有色材料，双方同意按市场价格确定。
非金属原料：对于本公司向集团公司提供的非金属原料，双方同意按市场价格确定。
备件、辅助材料：对于本公司向集团公司提供的备件、辅助材料，双方同意按市场价格确定。
公用事业服务对于本公司向集团公司提供的氧气、氮气、氩气、空气、焦炉煤气，双方同意按市场价格确定；蒸汽、生活水、
新水、回用水、澄清水、热水、电等公用事业服务，双方同意按政府定价加转供成本确定；动力煤，双方同意按市场价格确定。
支持性服务铁路运输及劳务：对于本公司向集团公司提供的铁路运输服务，双方同意按国家铁道部铁路运输收费标准确定；劳务费按照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度及工作量由双方协商确定。
计量：对于本公司向集团公司提供的计量服务，双方同意按行业计量收费标准确定。
化检验：对于集团公司不能自行完成的化检验，本公司同意提供化检验服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收费参照本地区提供相同或类似化检验服务的行业价格，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
维修维护服务：对于集团公司不能自行完成的维修维护服务，由本公司提供该服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收费参照本地区提供相同或类似维修维护服务的行业价格，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
其他约定
就协议服务所支付的价格应为：如存在政府定价，则为政府定价；如无适用的政府定价，则为该协议服务的市场价格；如无适用的市场价格，则为向独立第三方提供相同产品或服务的价格；
其他双方约定的价格。
结算方式集团公司向包钢股份提供的经常性服务项目及包钢股份向集团公司提供的钢坯、水、电、气、蒸汽、煤气等，由双方协商后定期结算。对于非经常性服务项目，由双方参照有关服务的商业惯例商定。对于定期调整价格的服务，如价格尚未调整，先按原定价格付款，在价格确定之后，双方按有关价款进行结算。
②综合服务协议
集团公司向本公司提供协议服务按如下原则确定收费标准回收废钢：对于集团公司向本公司提供的废钢，双方同意按市场价格确定。
备品备件：对于集团公司向本公司提供的由集团公司自加工的备品备件服务，双方同意按上一年度集团公司向独立第三方提供同种类备品备件的价格确定。
支持性服务
运输：对于集团公司向本公司提供的公路、铁路运输，双方同意，按市场价格确定。
维修、维护：对于本公司不能自行完成的维修、维护工作，集团公司同意提供维修、维护服务，收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
劳务：对于集团公司向本公司提供的劳务服务，双方同意按包头市的市场价格确定。
通讯：对于集团公司向本公司提供的通讯服务，双方同意按包头市的市场价格确定。
设计：对于集团公司向本公司提供的设计服务（包括咨询与技术服务），收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
供暖：对于集团公司向本公司提供的供暖服务，双方同意按市场价格确定。
印刷品：对于集团公司向本公司提供的印刷品服务，双方同意按市场价格确定。
住宿：对于集团公司向本公司提供的住宿服务，双方同意按市场价格确定。
租车：对于集团公司向本公司提供的租车服务，双方同意按市场价格确定。
医疗：对于集团公司向本公司提供的医疗服务，双方同意按市场价格确定。
爆破：对于集团公司向本公司提供的爆破服务，双方同意按市场价格确定。
检测：对于集团公司向本公司提供的检测服务，双方同意按市场价格确定。
有关款项的代收代缴：对于本公司应缴纳的住房公积金、排污费、人防费，双方同意由集团公司按照国家及地方标准代收代缴，并不收取任何服务性质的手续费或其他费用。
其他：对于集团公司向本公司提供的其他综合服务（包括但不限于员工培训、消防、交通、绿化、卫生与安全保卫等），双方同意按市场价格确定。
③土地使用权租赁协议
a.根据与集团、宝山矿业公司2017年8月签订《土地、房屋租赁协议》规定，本公司由于收购白云鄂博矿资源综合利用项目承租集团拥有使用权的与稀土、铌选生产线相关的道路用地、绿化用地及预留用地，面积为176,990.00平方米，承租宝山拥有所有权的与稀土、铌选生产线相关的厂房、办公楼等建筑物。土地使用权租金价格为：每平方米5元，土地使用权年租金总额约为88.495万元，办公楼、厂房租赁费用为每年1,640.00万元。租赁期限自本公司收购白云鄂博矿资源综合利用项目与稀土、铌选生产线有关资产交割日起，至本公司完成对该部分资产所涉及的厂房、土地拥有所有权/使用权的收购完成，
但发生本协议规定的提前终止的情形除外。
根据本公司与集团公司签订的《土地租赁协议》规定，本公司承租集团公司位于白云区和固阳县的白云选矿、巴润矿业和固阳矿山公司使用的土地，土地使用权证面积共计48,059,551.90
平方米，土地使用权租金价格为：每平方米2.1至3.4元，土地使用权年租金总额约为10,487.39万元。租赁期限自2022年1月1日到2022年12月31日止，在租赁期间，如购买集团上述租赁土地，双方另行协商租赁终止事宜。
根据本公司与集团公司2019年签订的《土地使用权租赁协议》，本公司租赁集团公司面积为24,259,187.56平方米的土地使用权（厂区），本协议项下的租赁土地每年租金价格为：18元/平方米（一类）、13.2元/平方米（二类），该租金含土地使用税，不含增值税，租金按年度制定。租赁期限自2019年1月1日到2023年12月31日。
b.自2013年9月起，本公司将依法拥有的国有土地使用权租赁给内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）使用。共涉及国有土地使用权3宗，该土地位于乌拉特前旗先锋镇黑柳子村，土地使用证号分别为乌前旗国用（2013）第40103883号、乌前旗国用（2012）第40103539号、乌前旗国用（2013）第40103884号，面积共计1,996,179.88平方米，已取得国有土地使用证，实际租赁面积为1,996,179.88平方米。
租赁期限自2020年1月1日至2030年12月31日，但发生本协议规定的提前终止的情形除外。如包钢庆华要求续展租赁协议，应在租赁期限届满前1个月内以书面形式通知包钢股份。双方商讨续展租赁的条款及租金，包钢股份应在15日内对是否同
意续展予以书面确认，如同意续展，应在1个月内向土地行政管理部门办理有关手续。
本协议项下的土地使用权年租金价格为：3元/平方米，土地使用权年租金总额约为598.85万元。遇国家土地租赁政策、税收政策发生变化，包钢股份可以对租金价格进行相应调整。包钢庆华在租赁期内按双方约定的日期向包钢股份指定的银行账户支付租金，租赁期（包括续展期限）内涉及土地使用权的所有费用及就该土地使用权向政府或其他监管机关支付的任何其他费用或税款应由包钢庆华承担。
⑤融资租赁合同
本公司与铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司（以下简称铁融公司）自2017年12月12日至2022年12月31日期间签订《融资租赁合同》共19份，租赁期限为三年或五年。租金年利率为4.10%-6.31%不等。租赁期间本公司每3个月付息一次，每6个月或12个月还本一次，租赁期满后，本公司以人民币1元或100元的留购价格对租赁资产进行回购。
⑥焦炭采购协议
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司系本公司的合营公司，本公司生产过程中需要焦炭做为原料。本公司可按需要向内蒙古包钢庆华煤化工有限公司发出订单以订购焦炭。订单须以书面形式发出。其内容须包括焦炭的品种、规格、品质要求、数量及本公司
收货代表的身份。内蒙古包钢庆华煤化工有限公司须于收到本公司订单之后5个工作日，以书面形式回复本公司，除确认接受订单内的各项条款外，还需注明焦炭品种的供售价。在本公司接获内蒙古包钢庆华煤化工有限公司回复后5个工作日内，应以书面通知回复内蒙古包钢庆华煤化工有限公司。
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司保证将依照公司按本协议约定发出的订单向本公司供应焦炭。按本公司订单计划确保优先向本公司供应焦炭，在未满足向本公司的供货要求的情况下，不得向任何第三方供应焦炭。在不超出其生产能力的前提下，内蒙古包钢庆华煤化工有限公司必须维持足够的生产以确保可以满足本公司对焦炭供应的需求。在未获本公司书面同意前，内蒙古包钢庆华煤化工有限公司不得随意终止生产本协议约定供应的为本公司所必需的焦炭品种。
本公司要求内蒙古包钢庆华煤化工有限公司提供焦炭供应时，必须在有关的订单中明示所需焦炭的品种、规格。内蒙古包钢庆华煤化工有限公司必须严格地按照本公司注明的品种、规格供应焦炭，并确保其供应的焦炭符合本公司订单的要求。双方同意焦炭的交货地点为本公司使用单位，焦炭的计量按照实际过磅称重。
交易价格按照采购时的市场价执行。上述价格包括内蒙古包钢庆华煤化工有限公司将焦炭运到约定所确定的交货地点而发
生的传输、吊装、力资等运输费用。
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司所供应的每批次焦炭在按照本协议规定的程序完成交货、质量检验、计量工作后，应向本公司发出付款通知。在本公司收到内蒙古包钢庆华煤化工有限公司就向本公司供应的焦炭送交的有关付款通知后，本公司须于当月月底结算完成后10日内将有关货款付清，同时定期与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。
⑦金融服务协议
本公司于2020年5月与包钢财务公司签订了《金融服务协议》，有效期三年，协议到期后，本公司拟与包钢财务公司续签新的协议，财务公司在依法核准的业务范围内，本公司愿意选择由财务公司依法提供相应的金融服务。双方的金融业务合作为非排它性合作，本公司有权自主选择、决定金融业务的开展。
在中国银保监会核准的财务公司依法开展的业务范围内，甲、乙双方开展以下金融服务业务：
资金结算与收付。
本公司在财务公司开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，财务公司为本公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，财务公司收费不高于本公司在其他金融机构的收费水平，同时也不高于财务公司向其它
公司开展同类业务的收费水平。
存款业务。按照“存款自愿、取款自由”的原则，财务公司为本公司提供存款服务，本公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于国内主要商业银行同期同类存款的存款利率。本协议有效期内，归集资金符合中国银保监会、中国证监会关于上市公司在所属集团财务公司存放资金的相关规定，本公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币55亿元。
票据承兑、贴现和提供非融资性保函等业务。具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。本协议有效期内，本公司在财务公司办理票据承兑、贴现和提供非融资性保函日均余额原则上不高于人民币22亿元。
财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
贷款业务。财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行公布
的LPR利率适当下浮执行，且贷款利率不高于国内主要商业银行同期同类贷款利率；同时也不高于财务公司向包钢集团成员单位同种类、同期限贷款所定的利率。本协议有效期内，本公司在财务公司的每日综合授信用信余额原则上不高于人民币55亿元。
经中国银保监会批准开展的其他业务。根据双方开展金融业务的实际，本公司享有以下权利：查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；本公司有权自愿选择、自主决定与财务公司开展金融业务；本公司有权要求财务公司建立保证本公司资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统，提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况，以及其他需要了解或说明的情况；本协议有效期内，本公司有权选择其他金融机构提供金融服务；本公司有权定期取得财务公司的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金的风险状况进行评估和监控；财务公司出现经营风险的情况，本公司有权要求财务公司采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。
⑧稀土精矿供应合同
公司通过收购包头钢铁（集团）有限责任公司全资子公司宝山矿业公司的白云鄂博矿综合利用工程项目稀土选矿、铌选矿相关资产，资产收购完成后，公司具有了开发尾矿资源的能力，鉴
于尾矿开发的主要产品之一为稀土精矿，具备年产45万吨的生产能力。2023年，包钢股份拟与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司续签《稀土精矿供应合同》，经双方协商，2023年第一季度稀土精矿交易价格拟定为不含税35,313.00元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减706.26元/吨；2023年，公司根据生产计划向北方稀土销售稀土精矿预计为32万吨（干量，REO=50%）；2023年，稀土精矿关联交易总金额预计人民币150亿元（含税）。
双方约定，自2023年4月1日起，每季度首月上旬，公司经理层根据情况计算、调整稀土精矿价格，重新签订稀土精矿供应合同或补充协议并公告。
⑨资产租赁协议
2022年10月26日与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）签订《资产租赁协议》，本公司将拥有所有权的厂房、机器设备、设施等租赁给包钢庆华使用。厂房地址为巴彦淖尔市乌拉特前旗先锋镇黑柳子村，机器设备、设施清单由本公司拟定后交包钢庆华确认。租赁期限：自2022年1月1日至2024年12月31日。租赁期内，包钢庆华每月应支付的租赁费用为1,880.08万元（不含税），并根据双方约定的日期向包钢股份指定的账户支付相应的租金。如需对租金进行调整，双方可另行协商。租赁期间，协议资产的使用、保养、维修管理等，均
由包钢庆华自行负责，一切维修保养费用均由包钢庆华承担。在租赁期限内因占有、使用协议资产获得的收益，归包钢股份所有。
⑩资金使用协议2017年本公司与包头钢铁（集团）有限责任公司签订资金使用协议，包头钢铁（集团）有限责任公司根据自身的资金筹措、现金流等情况、结合本公司的现金需求，向本公司提供资金支持，本公司向包头钢铁（集团）有限责任公司支付资金使用利息，利率为三年期银行同期贷款基准利率，以季度为周期，按照本公司使用资金每日余额的平均数为计息基数。
①主要原、辅料供应协议
a.供应的主要原、辅料集团公司保证将依照本公司发出的订单向本公司供应主要原、辅料包括铁矿石、生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉，但本公司所订购的主要原、辅料品种必须为集团公司现生产（或所能生产）的品种。集团公司在满足第三方的需求前必须确保优先向本公司供应主要原、辅料，若本公司要求供应的主要原、辅料的数量超出集团公司届时的生产能力，集团公司不必亦无义务向本公司提供超出部分的主要原、辅料。就主要原、辅料供应而言，在任何特定期间内，本公司没有义务向集团公司保证满足任何最低购买量；且本公司将有权于任何时刻向任何第三方采购主要原、辅料。在不超出其生产能力的前提下，集团公司
必须维持足够的生产以确保可以满足本公司对主要原、辅料供应的需求。在未获本公司书面同意前，集团公司不得随意终止生产任何本协议约定供应的为本公司所必需的主要原、辅料品种。
其他辅料——包括但不限于化工材料（胶、油漆等）；火工材料（炸药、雷管等）；建筑用料（木材等）等：对于集团公司向本公司提供的其他辅料，双方同意按市场价格确定。
规格及要求
本公司要求集团公司提供主要原、辅料供应时，必须在有关的订单中明示所需主要原、辅料的品种、规格。集团公司必须严格地按照本公司注明的品种、规格供应主要原、辅料，并确保其供应的主要原、辅料符合本公司订单的要求。
价格确定原则
铁矿石：交易价格以市场价为基础，参照品位、加工难度等因素由双方协商确定。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉：交易价格按照区内采购的市场价格执行。
上述价格均包括集团公司将主要原、辅料运至确定的交货地点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。
订购
本公司可按其需要向集团公司发出订单以订购主要原、辅料。订单须以书面形式发出。其内容须包括主要原、辅料的种类、品种、规格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。集团公司
须于收到本公司订单之后5个工作日，以书面形式回复本公司，除确认接受订单内的各项条款外，还需注明每类主要原、辅料品种的供售价。本公司接获集团公司回复后5个作日内，若并无书面通知集团公司作任何更改，则该订单将自动落实。鉴于不同品种主要原、辅料的不同生产周期，本公司在订购时应给予集团公司充分的事前通知。就此，本协议双方同意在订单自动落实后起，至本公司向集团公司发出的书面订单订购的主要原、辅料的生产周期期限届满前，集团公司无须向本公司交货。在有关期限届满后，集团公司须按事前与本公司商定的安排向本公司按订单要求交货。
交货地点根据生产工艺和生产流程的不同，双方同意主要原、辅料的交货地点按下列约定确定：铁矿石为本公司指定的交货地点。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的交货地点为本公司使用单位。
质量检验在交货时集团公司需同时递交品种、规格、化学成分等相关参数，如经本公司检验发现有不符合订单品种、规格、化学成分的货品时，本公司可于交货后10日内书面向集团公司提出拒收，经集团公司检验部门确认并即时通知本公司办理有关处置手续，一切检验应按国家有关标准进行。如检验后发现有不符合品质规
格要求的主要原、辅料，本公司有权拒收，拒收部分的货款将无须支付。此外，若本公司在加工过程中发现有任何主要原、辅料不符合品质规格要求者，可退还给集团公司。就该等被退还的主要原、辅料，集团公司须在本公司发出通知后30日内付还给本公司相等于该等被退还的主要原、辅料供售价格的款项；过期未付的，本公司可于应付但未付给集团公司的任何其他主要原、
辅料货款中将其扣除。就上述被拒收的主要原、辅料而言，若双方同意，可按双方临时协商议定的较低价格将其售予本公司。
计量
铁矿石的计量按照实际过磅称重。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的计量按照实际过磅称重。
结算
集团公司所供应的每批次主要原、辅料在完成交货、质量检验、计量工作后，应向本公司发出付款通知。在本公司收到集团公司就本公司供应的主要原、辅料送交的有关付款通知后，本公司须于当月月底结算完成后10日内将有关货款付清，同时定期与集团公司针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。本公司如有对任何主要原、辅料的质量发生质疑，则在该等质疑按第七条规定解决以前，本公司有权对质疑部分的主要原、辅料货款实行拒付；拒付形式可采取对日后提供货品的等额货款实行留扣（指相关部分的金额而言）。
生效、期限及终止双方同意本协议生效后将持续有效。本协议仅可在下列情况下终止：1.本公司事先提前不少于30天向集团公司发出书面通知终止本协议；2.集团公司和本公司以书面形式同意终止本协议。
进出口代理：在本公司取得进出口经营权之前，本公司的进出口业务（包括但不限于矿石、设备、钢材等）由集团公司代理完成，所涉业务依正常商业行为处理。2016年11月10日，本公司与包钢集团国际经济贸易有限公司签订《进口铁矿石代理协议》，协议约定价格条件：CFR中国主要港口，结算方式：100%信用证，包装要求：散装。费用：为完成进口铁矿石代理业务所发生的费用，包括进口合同项下的所有支付款项、进口税、港口费用、货物运输费用、海运保险、银行费用等，将按照实际发生的金额替本公司完成。代理费：按实际到包头过磅干量，以每干吨
2.5元向集团国贸公司支付代理费。
b.本公司向集团公司提供协议服务按如下原则确定收费标准
原材料、辅助材料供应服务
铁水：对于本公司向集团公司提供的产品——铁水，双方同意按市场价格确定。
连铸小方坯：对于本公司向集团公司提供的产品——连铸小方坯，双方同意按市场价格确定。
方钢：对于本公司向集团公司提供的产品——方钢，双方同意按市场价格确定。
初轧坯：对于本公司向集团公司提供的产品——初轧坯，双方同意按市场价格确定。
矩型坯：对于本公司向集团公司提供的产品——矩型坯，双方同意按市场价格确定。
废钢、废材：对于本公司向集团公司提供的废钢、废材，双方同意按市场价格确定。
焦炭：对于本公司向集团公司提供的焦炭，双方同意按本地区采购价格的1%作为收取代理采购费用的定价标准。
合金、有色材料：对于本公司向集团公司提供的合金、有色材料，双方同意按市场价格确定。
非金属原料：对于本公司向集团公司提供的非金属原料，双方同意按市场价格确定。
备件、辅助材料：对于本公司向集团公司提供的备件、辅助材料，双方同意按市场价格确定。
公用事业服务对于本公司向集团公司提供的氧气、氮气、氩气、空气、焦炉煤气，双方同意按市场价格确定；蒸汽、生活水、新水、回用水、澄清水、热水、电等公用事业服务，双方同意按政府定价加转供成本确定；动力煤，双方同意按市场价格确定。
支持性服务
铁路运输及劳务：对于本公司向集团公司提供的铁路运输服务，双方同意按国家铁道部铁路运输收费标准确定；劳务费按照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度及工作量由双方协商确定。
计量：对于本公司向集团公司提供的计量服务，双方同意按行业计量收费标准确定。
化检验：对于集团公司不能自行完成的化检验，本公司同意提供化检验服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收费参照本地区提供相同或类似化检验服务的行业价格，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
维修维护服务：对于集团公司不能自行完成的维修维护服务，由本公司提供该服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收费参照本地区提供相同或类似维修维护服务的行业价格，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
其他约定
就协议服务所支付的价格应为：如存在政府定价，则为政府定价；如无适用的政府定价，则为该协议服务的市场价格；如无适用的市场价格，则为向独立第三方提供相同产品或服务的价格；其他双方约定的价格。
结算方式
集团公司向包钢股份提供的经常性服务项目及包钢股份向
集团公司提供的钢坯、水、电、气、蒸汽、煤气等，由双方协商后定期结算。对于非经常性服务项目，由双方参照有关服务的商业惯例商定。对于定期调整价格的服务，如价格尚未调整，先按原定价格付款，在价格确定之后，双方按有关价款进行结算。
②综合服务协议
集团公司向本公司提供协议服务按如下原则确定收费标准回收废钢：对于集团公司向本公司提供的废钢，双方同意按市场价格确定。
备品备件：对于集团公司向本公司提供的由集团公司自加工的备品备件服务，双方同意按上一年度集团公司向独立第三方提供同种类备品备件的价格确定。
支持性服务
运输：对于集团公司向本公司提供的公路、铁路运输，双方同意，按市场价格确定。
维修、维护：对于本公司不能自行完成的维修、维护工作，集团公司同意提供维修、维护服务，收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
劳务：对于集团公司向本公司提供的劳务服务，双方同意按包头市的市场价格确定。
通讯：对于集团公司向本公司提供的通讯服务，双方同意按
包头市的市场价格确定。
设计：对于集团公司向本公司提供的设计服务（包括咨询与技术服务），收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
供暖：对于集团公司向本公司提供的供暖服务，双方同意按市场价格确定。
印刷品：对于集团公司向本公司提供的印刷品服务，双方同意按市场价格确定。
住宿：对于集团公司向本公司提供的住宿服务，双方同意按市场价格确定。
租车：对于集团公司向本公司提供的租车服务，双方同意按市场价格确定。
医疗：对于集团公司向本公司提供的医疗服务，双方同意按市场价格确定。
爆破：对于集团公司向本公司提供的爆破服务，双方同意按市场价格确定。
检测：对于集团公司向本公司提供的检测服务，双方同意按市场价格确定。
有关款项的代收代缴：对于本公司应缴纳的住房公积金、排污费、人防费，双方同意由集团公司按照国家及地方标准代收代缴，并不收取任何服务性质的手续费或其他费用。
其他：对于集团公司向本公司提供的其他综合服务（包括但不限于员工培训、消防、交通、绿化、卫生与安全保卫等），双方同意按市场价格确定。
③土地使用权租赁协议
a.根据与集团、宝山矿业公司2017年8月签订《土地、房屋租赁协议》规定，本公司由于收购白云鄂博矿资源综合利用项目承租集团拥有使用权的与稀土、铌选生产线相关的道路用地、绿化用地及预留用地，面积为176,990.00平方米，承租宝山拥有所有权的与稀土、铌选生产线相关的厂房、办公楼等建筑物。土地使用权租金价格为：每平方米5元，土地使用权年租金总额约为88.50万元，办公楼、厂房租赁费用为每年1,640.00万元。租赁期限自本公司收购白云鄂博矿资源综合利用项目与稀土、铌选生产线有关资产交割日起，至本公司完成对该部分资产所涉及的厂房、土地拥有所有权/使用权的收购完成，但发生本协议规定的提前终止的情形除外。
根据本公司与集团公司签订的《土地租赁协议》规定，本公司承租集团公司位于白云区和固阳县的白云选矿、巴润矿业和固阳矿山公司使用的土地，土地使用权证面积共计48,059,551.90平方米，土地使用权租金价格为：每平方米2.1至3.4元，土地使用权年租金总额约为10,485.29万元。租赁期限自2023年1月1日到2023年12月31日止，在租赁期间，如购买集团上述
租赁土地，双方另行协商租赁终止事宜。
根据本公司与集团公司2019年签订的《土地使用权租赁协议》，本公司租赁集团公司面积为24,259,187.56平方米的土地使用权（厂区），本协议项下的租赁土地每年租金价格为：18元/平方米（一类）、13.2元/平方米（二类），该租金含土地使用税，不含增值税，租金按年度制定。租赁期限自2019年1月1日到2023年12月31日。
b.自2013年9月起，本公司将依法拥有的国有土地使用权租赁给内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）使用。共涉及国有土地使用权3宗，该土地位于乌拉特前旗先锋镇黑柳子村，土地使用证号分别为乌前旗国用（2013）第40103883号、乌前旗国用（2012）第40103539号、乌前旗国用（2013）第40103884号，面积共计1,996,179.88平方米，已取得国有土地使用证，实际租赁面积为1,996,179.88平方米。
租赁期限自2020年1月1日至2030年12月31日，但发生本协议规定的提前终止的情形除外。如包钢庆华要求续展租赁协议，应在租赁期限届满前1个月内以书面形式通知包钢股份。双方商讨续展租赁的条款及租金，包钢股份应在15日内对是否同意续展予以书面确认，如同意续展，应在1个月内向土地行政管理部门办理有关手续。
本协议项下的土地使用权年租金价格为：3元/平方米，土地
使用权年租金总额约为598.85万元。遇国家土地租赁政策、税收政策发生变化，包钢股份可以对租金价格进行相应调整。包钢庆华在租赁期内按双方约定的日期向包钢股份指定的银行账户支付租金，租赁期（包括续展期限）内涉及土地使用权的所有费用及就该土地使用权向政府或其他监管机关支付的任何其他费用或税款应由包钢庆华承担。
④融资租赁合同
本公司与铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司（以下简称铁融公司）自2017年12月12日至2023年12月31日期间签订《租赁合同》共53份，租赁期限为三年或五年。租金年利率为3.18%-6.31%不等。租赁期间本公司每3个月付息一次，每6个月或12个月还本一次，租赁期满后，本公司以人民币1元或100元的留购价格对租赁资产进行回购
⑤焦炭采购协议
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司系本公司的合营公司，本公司生产过程中需要焦炭做为原料。本公司可按需要向内蒙古包钢庆华煤化工有限公司发出订单以订购焦炭。订单须以书面形式发出。其内容须包括焦炭的品种、规格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。内蒙古包钢庆华煤化工有限公司须于收到本公司订单之后5个工作日，以书面形式回复本公司，除确认接受订单内的各项条款外，还需注明焦炭品种的供售价。在本公司接获
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司回复后5个工作日内，应以书面通知回复内蒙古包钢庆华煤化工有限公司。
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司保证将依照公司按本协议约定发出的订单向本公司供应焦炭。按本公司订单计划确保优先向本公司供应焦炭，在未满足向本公司的供货要求的情况下，不得向任何第三方供应焦炭。在不超出其生产能力的前提下，内蒙古包钢庆华煤化工有限公司必须维持足够的生产以确保可以满足本公司对焦炭供应的需求。在未获本公司书面同意前，内蒙古包钢庆华煤化工有限公司不得随意终止生产本协议约定供应的为本公司所必需的焦炭品种。
本公司要求内蒙古包钢庆华煤化工有限公司提供焦炭供应时，必须在有关的订单中明示所需焦炭的品种、规格。内蒙古包钢庆华煤化工有限公司必须严格地按照本公司注明的品种、规格供应焦炭，并确保其供应的焦炭符合本公司订单的要求。双方同意焦炭的交货地点为本公司使用单位，焦炭的计量按照实际过磅称重。
交易价格按照采购时的市场价执行。上述价格包括内蒙古包钢庆华煤化工有限公司将焦炭运到约定所确定的交货地点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司所供应的每批次焦炭在按照本协议规定的程序完成交货、质量检验、计量工作后，应向本
公司发出付款通知。在本公司收到内蒙古包钢庆华煤化工有限公司就向本公司供应的焦炭送交的有关付款通知后，本公司须于当月月底结算完成后10日内将有关货款付清，同时定期与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。
⑥金融服务协议
本公司于2023年5月与包钢财务公司签订了《金融服务协议》，有效期三年，协议到期后，本公司拟与包钢财务公司续签新的协议，财务公司在依法核准的业务范围内，本公司愿意选择由财务公司依法提供相应的金融服务。双方的金融业务合作为非排它性合作，本公司有权自主选择、决定金融业务的开展。
在中国银保监会核准的财务公司依法开展的业务范围内，甲、乙双方开展以下金融服务业务：
资金结算与收付
本公司在财务公司开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，财务公司为本公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，财务公司收费不高于本公司在其他金融机构的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
存款业务
按照“存款自愿、取款自由”的原则，财务公司为本公司提
供存款服务，本公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于国内主要商业银行同期同类存款的存款利率。本协议有效期内，归集资金符合中国银保监会、中国证监会关于上市公司在所属集团财务公司存放资金的相关规定，本公司在财务公司的日均存款余额原则上不高于人民币55亿元。
票据承兑、贴现和提供非融资性保函等业务具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。本协议有效期内，本公司在财务公司办理票据承兑、贴现和提供非融资性保函日均余额原则上不高于人民币22亿元。
财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
贷款业务财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行公布的LPR利率适当下浮执行，且贷款利率不高于国内主要商业银行同期同类贷款利率；同时也不高于财务公司向包钢集团成员单位同种类、同期限贷款所定的利率。本协议有效期内，本公司在财
务公司的日均综合授信用信余额原则上不高于人民币55亿元。
经中国银保监会批准开展的其他业务根据双方开展金融业务的实际，本公司享有以下权利：查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；本公司有权自愿选择、自主决定与财务公司开展金融业务；本公司有权要求财务公司建立保证本公司资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统，提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况，以及其他需要了解或说明的情况；本协议有效期内，本公司有权选择其他金融机构提供金融服务；本公司有权定期取得财务公司的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金的风险状况进行评估和监控；财务公司出现经营风险的情况，本公司有权要求财务公司采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。
⑦稀土精矿供应合同
公司通过收购包头钢铁（集团）有限责任公司全资子公司宝山矿业公司的白云鄂博矿综合利用工程项目稀土选矿、铌选矿相关资产，资产收购完成后，公司具有了开发尾矿资源的能力，鉴于尾矿开发的主要产品之一为稀土精矿，具备年产45万吨的生产能力。双方约定，自2023年4月1日起，在定价计算公式不变的情况下，每季度首月上旬，公司经理层根据定价公式计算、
调整稀土精矿价格，与北方稀土重新签订稀土精矿供应合同或补充协议并公告。2024年1月，包钢股份与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司续签《稀土精矿供应合同》，经双方协商，2024年第一季度稀土精矿交易价格为不含税20,737.00元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减414.74元/吨；2024年，公司向北方稀土供应稀土精矿预计为39万吨（干量，REO=50%）；2024年，稀土精矿关联交易总金额预计不超过人民币120亿元（含税）。
⑧资产租赁协议
2022年10月26日与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）签订《资产租赁协议》，本公司将拥有所有权的厂房、机器设备、设施等租赁给包钢庆华使用。厂房地址为巴彦淖尔市乌拉特前旗先锋镇黑柳子村，机器设备、设施清单由本公司拟定后交包钢庆华确认。租赁期限：自2022年1月1日至2024年12月31日。租赁期内，包钢庆华每月应支付的租赁费用为1,880.08万元（不含税），并根据双方约定的日期向包钢股份指定的账户支付相应的租金。如需对租金进行调整，双方可另行协商。租赁期间，协议资产的使用、保养、维修管理等，均由包钢庆华自行负责，一切维修保养费用均由包钢庆华承担。在租赁期限内因占有、使用协议资产获得的收益，归包钢股份所有。
⑨资金使用协议
2017年本公司与包头钢铁（集团）有限责任公司签订资金使用协议，包头钢铁（集团）有限责任公司根据自身的资金筹措、现金流等情况、结合本公司的现金需求，向本公司提供资金支持，本公司向包头钢铁（集团）有限责任公司支付资金使用利息，利率为银行同期贷款基准利率，以季度为周期，按照本公司使用资金每日余额的平均数为计息基数。
经双方协商同意，本公司应于下列情形向包头钢铁（集团）有限责任公司归还资金：
a.包钢集团尚未向本公司提出资金归还需求，但本公司资金状况改善，希望向包钢集团偿还资金。
b.包钢集团有资金需求，向本公司提出归还要求，本公司应当归还，但应给予本公司合理期限。
c.本协议履行期间，本公司的董事会、股东大会否决本协议或作出与本协议内容相反的决议，包钢集团有权要求本公司立即归还资金，并按本协议的约定支付利息。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2024年4月
8、关于增加公司经营范围暨
修改《公司章程》的议案
因公司生产经营需要，拟在现有经营范围中增加“消防技术服务”内容，并修改《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)对应条款。
一、增加经营范围的原因
为了提升消防控制室人员专业化水平和消防安全管理水平，根据应急管理部对安全工作的要求，结合股份实际，充分利用工程服务公司力量，经包钢股份安全管理部专业部门论证，拟在现有经营范围中增加“消防技术服务”内容。
二、增加经营范围的内容
包钢股份拟在现有经营范围中增加“消防技术服务”内容，主要指消防设施维护保养检测、消防安全评估等服务活动。
对于经营范围新增内容，拟同步修改《公司章程》中对应条款，具体修改情况如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第十三条 依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：危险化学品生产；危险化学品经营。一般经营项目：金属材料制造；钢压延加工；金属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程造价咨询业务；基础化学原料制造（不含 | 第十三条 依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：危险化学品生产；危险化学品经营。一般经营项目：金属材料制造；钢压延加工；金属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程造价咨询业务；基础化学原料制 |
| 危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；采购代理服务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；建设工程施工；工艺机器人安装，维修；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电技术服务；铁路运输辅助活动；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；衡器制造；软件开发；计量技术服务；检验检测服务；自来水生产和供应；污水处理及再生利用；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；矿产资源（非煤矿山）开采；选矿；非居住房地产租赁；机械设备租赁；高性能有色金属及合金材料销售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营；公司变更后的经营范围以政府相关管理部门最终核准登记的为准。） | 造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；采购代理服务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；建设工程施工；工艺机器人安装，维修；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电技术服务；铁路运输辅助活动；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；衡器制造；软件开发；计量技术服务；检验检测服务；自来水生产和供应；污水处理及再生利用；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；矿产资源（非煤矿山）开采；选矿；非居住房地产租赁；机械设备租赁；高性能有色金属及合金材料销售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；消防技术服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营；公司变更后的经营范围以政府相关管理部门最终核准登记的为准。） |
增加经营范围内容需以工商登记备案为准。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2024年4月
9、关于调整公司董事的议案
由于工作调整原因，吴明宏先生不再担任公司董事及董事会战略委员会委员职务，李雪峰先生不再担任公司董事及董事会战略委员会委员和审计委员会委员职务。
鉴于上述董事卸任会导致董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，在公司股东大会选举出新任董事之前，吴明宏先生、李雪峰先生将按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行相关职责。
控股股东包钢集团提名韩培信先生、王占成先生为第七届董事会非独立董事候选人（以下简称“董事候选人”），任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，韩培信先生、王占成先生任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定。
吴明宏先生、李雪峰先生卸任相关职务后将继续在包钢集团任职，不在公司担任任何职务。吴明宏先生、李雪峰先生在任职期间恪尽职守，勤勉尽责，为公司的发展作出了重大贡献。公司董事会对他们在任职期间的辛勤付出和作出的贡献表示衷心感谢！
董事候选人简历附后。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2024年4月
董事候选人简历
韩培信，男，汉族，1968年10月出生。经济师、园林工程师。曾任包钢绿化公司副经理；包钢西创集团公司党委委员、董事；包钢绿化公司党委委员、经理；包钢冶金渣公司（包钢绿化公司）党委委员、经理兼包钢节能环保中心（节能环保公司）党委委员、副主任（副总经理）；包钢集团节能环保科技产业有限责任公司党委委员、执行董事、总经理；内蒙古包瀜环保新材料有限公司董事长；北方稀土副总经理；包钢（集团）公司党委巡察办公室巡察专员。现任包钢矿业、铁花文化公司、低碳科技公司董事。
王占成，男，汉族，1967年7月出生。高级会计师。曾任包钢（集团）公司计划财务部经营预算处副处长；包钢（集团）公司计划财务部经营预算处处长；包钢（集团）公司计划财务部副部长；北方稀土董事、副总经理、财务总监、党委委员、期间兼任北方稀土计划财务部部长、董事会秘书、首席合规官。现任铁融国际租赁（天津）有限公司董事。