2023年年度股东大会
会议资料
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二四年四月二十六日
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会表决及选举办法 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：公司2023年年度报告全文及摘要 ...... 7
议案二：公司2023年董事会工作报告 ...... 8
议案三：公司2023年监事会工作报告 ...... 21
议案四：公司2023年年度财务决算报告 ...... 27
议案五：公司2023年年度利润分配预案 ...... 30议案六：关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 31
议案七：关于公司2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 32
议案八：关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案 ...... 35
议案九：关于确认公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案 ...... 37
议案十：关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 38
2023年度独立董事述职报告（王力群） ...... 39
2023年度独立董事述职报告（李勤） ...... 45
2023年度独立董事述职报告（曾辉祥） ...... 52
2023年度独立董事述职报告（侯江涛） ...... 56
浙江祥源文旅股份有限公司2023年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
浙江祥源文旅股份有限公司二〇二四年四月二十六日
浙江祥源文旅股份有限公司2023年年度股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
1、审议《公司2023年年度报告》全文及摘要
2、审议《公司2023年董事会工作报告》
3、审议《公司2023年监事会工作报告》
4、审议《公司2023年年度财务决算报告》
5、审议《公司2023年年度利润分配预案》
6、审议《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》
7、审议《关于公司2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易的议案》
8、审议《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》
9、审议《关于确认公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》
10、审议《关于续聘2024年度会计事务所的议案》
议案审议后，听取《2023年独立董事述职报告》
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数；
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证e服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二四年四月二十六日
浙江祥源文旅股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024年4月26日14:30
二、会议地点：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室
三、会议主持人：董事长王衡先生
四、会议议程：
议程
| 议程 | 内容 | 负责人员 |
| 1 | 宣布公司2023年年度股东大会会议开始并致欢迎辞 | 董事长 |
| 2 | 介绍会议表决及选举办法 | 董事会秘书 |
| 3 | 股东推选计票人、监票人 | 董事长 |
| 4 | 宣读待审议文件： | |
| 1)审议《公司2023年年度报告》全文及摘要 | 董事会秘书 | |
| 2)审议《公司2023年董事会工作报告》 | 董事长 | |
| 3)审议《公司2023年年度财务决算报告》 | 财务负责人 | |
| 4)审议《公司2023年年度财务决算报告》 | 财务负责人 | |
| 5)审议《公司2023年年度利润分配预案》 | 财务负责人 | |
| 6)审议《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》 | 财务负责人 | |
| 7)审议《关于公司2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易的议案》 | 董事会秘书 | |
| 8)审议《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》 | 董事会秘书 | |
| 9)审议《关于确认公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》 | 董事会秘书 | |
| 10)审议《关于续聘2024年度会计事务所的议案》 | 财务负责人 | |
| 5 | 听取《2023年独立董事述职报告》 | 董事会秘书 |
| 6 | 股东提问 | 股东 |
| 7 | 股东对议案进行现场投票表决 | 股东 |
| 8 | 统计现场表决结果 | 计票人、监票人 |
| 9 | 监票人宣布现场投票结果 | 监票人 |
| 10 | 等待汇总网络投票结果 | —— |
| 11 | 律师宣读法律意见书 | 律师 |
| 12 | 董事长宣读决议草案，董事签字确认 | 董事长 |
| 13 | 宣布会议结束 | 董事长 |
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二四年四月二十六日
议案一：公司2023年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，公司编制了公司2023年年度报告全文及摘要，详细内容请参见公司于2024年3月30日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上披露的2023年年度报告摘要以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的年报全文。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文旅股份有限公司
董事会秘书：王琦
议案二：公司2023年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，在全体董事的共同努力下，公司经营业务稳步发展。有关董事会2023年度具体工作情况详见《公司2023年董事会工作报告》，现提交各位股东审议。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文旅股份有限公司
董事长：王衡
附：《公司2023年董事会工作报告》
浙江祥源文旅股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，浙江祥源文旅股份有限公司(以下简称“公司”或“祥源文旅”)董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格贯彻执行股东大会的各项决议，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，有效保障公司和全体股东的利益。管理层紧紧围绕公司发展战略和经营目标，奋力推进年度重点工作，实现公司持续稳定发展。现就2023年度工作情况报告如下：
一、2023年公司经营情况2023年，伴随旅游市场整体复苏，公司经营业绩得以快速提升，公司旗下各景区总体接待人次、营业总收入均创历史新高。同时，公司紧抓消费者旅游消费习惯从传统观光游逐渐向休闲度假游的变化趋势，通过资产置换、对外收购等方式，对资产结构、业务类型进行优化调整，公司主营业务收入结构正从以景区交通业务为核心逐步向以景区交通业务为主，以酒店、餐饮、动物展览、文创产品销售等与旅游相关的衍生消费业务为辅的休闲度假型旅游综合业务转型，并已经形成了“目的地度假、动漫影视、文创消费、数字科技”协同发展的业务格局。报告期内，公司及子公司取得多项荣誉。其中，公司获评第七届龙雀奖“最佳文旅上市集团”“2023元宇宙数实融合领军企业”；祥源·齐云山生态文化旅游度假区被认定为安徽省省级旅游度假区和森林康养基地；祥源百龙天梯被认定为2023年度湖南省文化和科技融合示范基地；小岛科技获批国家级高新技术企业，其打造的“祥源·颍淮生态乐园数景融心”项目入选2023中国旅游创业创新示范案例。
一年来，全公司上下齐心，切实有效执行年初制定的经营策略，公司经营业态、人才结构及资产盈利能力进一步优化，全体祥源文旅人，砥砺前行，不断推动公司高质量发展。
（一）抓住复苏，景区经营业绩再创新高
报告期内，伴随旅游市场的全面快速恢复，公司各景区经营单位众志成城，全力以赴做好景区经营和游客服务保障工作，取得了超预期的经营成绩，是各经
营主体在产品创新、市场拓展、服务提升、品牌传播等方面持续发力的成果。在产品创新方面，各景区经营主体围绕自身业务特点，结合在地文化进行产品创新，积极提升产品的文化、科技属性，增加更多的互动元素，激发游客的参与感和传播热情。
例如，百龙天梯推出特约服务和VIP定制服务产品，满足游客个性化需求的同时增加了公司营收，产品受到市场认可和游客欢迎；黄龙洞逐步向休闲体验型景区转型，进一步推进农业体验项目和非遗工坊项目，提升产品互动感，给广大游客留下“花海好看、溶洞神奇、工坊有趣、服务热情”的印象。得益于黄龙洞景区的研学产品不断丰富，黄龙洞景区的核心产品游船、语音讲解服务等产品组合得以进一步丰富，从而吸引不同客群的游客参观游览。黄龙洞于2023年获得湖南省文旅厅颁发的研学旅游基地和张家界市教育局颁发的研学基地证明，“基地—机构—学校”的合作模式稳步推进；齐云山围绕“来齐云山，做逍遥客”的主题进行山上游览动线的进一步优化，并增加夜游项目，提升游客夜宿齐云的体验；碧峰峡景区重点围绕旺季提升体验为目标，丰富“碧峰之家”夏季产品，增设夜间消费场景酒店，提高传统旺季客单价；报告期内，祥源茶坚持“多品类、小产区”发展战略，进一步明确了以祁门红茶和武夷岩茶为两大消费茶类，普洱茶、福建白茶、安茶为三大后发酵茶类的“2+3”产品体系，以敏锐之力抢先布局安茶新风口，10月发布祁门安茶主力产品体系“圣神文武”，11月在广州举办祥源祁门安茶广州茶博会品鉴会，主力产品销售火爆，深受市场好评。总体而言，各景区以游客需求为导向进行产品创新，通过旅游产品内容创新抢占市场份额，提升游客的复购率。
在市场拓展方面，各景区抢抓市场复苏良机，在原有业务覆盖区域及拓客渠道基础上，充分利用区位优势、新媒体传播等进行“破圈”拓展。
例如，百龙天梯、凤凰古城等湘西目的地结合区位优势进行整合营销，引导百龙天梯的客流前往凤凰古城游览，拉动了凤凰古城的长线市场；同时，随着国际游客的不断涌入，百龙天梯、黄龙洞依托张家界国际旅游目的地的大平台，通过旅行社、地推、新媒体宣传等方式引导国际游客前来驻足游览，年接待国外游客数量同比2022年显著提升。
碧峰峡度假区依托促销政策、圈层活动、自媒体宣发进行市场拓展。其中，
促销政策方面，以一卡通年卡会员为依托，推出生肖阶段性免票、特价票等促销活动。2023年，公司会员卡办理数量达到近5年高峰。
齐云山度假区则围绕休闲度假、研学康养的定位进行市场拓展。除传统的地推、旅行社、OTA等渠道外，重点围绕江、浙、沪、皖等大华东地区进行企业客户推广，特别是随着景区酒店及配套服务进入上市公司，齐云山、黄山祥源云谷酒店及祁门红茶博物馆已经形成相对成熟的旅游线路，有利于提升公司“大黄山”片区景点的市场竞争力。
祥源茶业除传统的市场拓展方式外，主要通过各类活动进行市场拓展。报告期内，祥源茶业公司受邀参加北京、广州、安徽、济南、太原5场茶博会，以茶为媒、以茶会友，在全国28个省市，组织了数百场品鉴会；一批新的经销商、专营店、专柜通过对品牌的了解、认可到热爱，选择加入祥源茶大家庭，成为祥源茶的推广者和同行者，获得了良好的市场传播效果。
在服务提升方面，公司始终秉承为游客提供舒适、便捷的游览环境理念进行旅游配套设施的建设、改造以及对客服务标准的提升。如百龙天梯完成了下站游客服务中心的改造建设并投入使用，提升了整体服务接待水平，上站服务中心开工建设，景区升级改造扎实推进中；齐云山度假区以店小二的姿态，将服务贯穿游客游览全过程，打造“五心”服务体系，构建宾至如归的极致体验。游前，全程在线对游客进行文化导入；游中，无缝对接各游玩项目及体验环节，并为游客提供订票、租车、周边景点推荐等增值服务；游后，建立游客档案，关注宾客意见，重要节气回访，通过标准化的服务链接游客与产品，提升复购。总体而言，公司及时响应、快速解决游客提出的各类问题，各景区在OTA等公开渠道的好评率不断提升。
在品牌传播方面，各景区充分利用新媒体渠道、属地文化活动、节日特色活动等进行传播。例如，百龙天梯先后举办了马今徒手攀爬百龙天梯十周年及第二届极限荡绳活动，触达十几家国内外媒体宣传报道，单条作品最高曝光量破4000万，打响了百龙天梯在国际市场的影响力。黄龙洞公司利用秋收节进行集中品牌传播，除了稻谷收割劳作体验这一常规保留项目外，还举办了包括稻作研学、稻田集市、田园音乐会、非遗文化体验、戏剧艺术展演等丰富多彩的活动。这一节日活动为黄龙洞景区引流超过10万人，有效达成了品牌传播。齐云山生态文化
旅游度假区在2023年被安徽省文化和旅游厅授予“省级旅游度假区”、“省级森林康养基地”等荣誉称号。碧峰峡公司通过自有的新媒体平台账号进行景区动物生活的记录和传播，每月更新发布作品近200个，每月观看量在280万至320万之间，同时，快手、小红书和微博、头条号、微信公众号也同步进行作品推广，增加曝光量。整体而言，相关活动的传播，特别是新媒体渠道的传播对于公司产品的推广和品牌的建立形成了积极而正面的作用，上市公司通过自身账号转发目的地景区各类视频、图片，已形成体系化的传播矩阵，并通过日积月累的更新，逐步建立祥源在消费端的品牌影响力。
（二）洞察变化，景区度假转型深入推进2023年，随着旅游市场的逐步恢复，游客的出游热情不断高涨，伴随着市场的火热，游客的消费习惯也在发生悄然变化，越来越多的年轻人已经不满足于“走马观花”式游览。一方面，热门的打卡景点能带给游客情感共鸣的旅游产品以及具有文化内涵的沉浸式旅游项目正受到越来越多人的追捧；另一方面，游客的出游半径、游览时间均显著增加，旅游市场也正逐步进入拼产品、拼服务的新阶段。
面对市场变化，公司积极布局旅游休闲度假目的地。2023年8月，公司战略投资四川雅安碧峰峡5A级旅游景区，收购雅安祥源碧峰峡旅游有限公司80%股权，完成川渝地区业务布局。碧峰峡景区包含野生动物世界、峡谷景区及中国大熊猫保护研究中心雅安基地三大核心产品，休闲度假特征明显，且背靠成都，客源较为充裕。碧峰峡景区在2023年内经营业绩表现优异，接待人次及营业收入均创历史新高。
对外收购的同时，公司对内部业务和资产进行优化整合。2023年8月，公司完成了资产置换，将无线增值业务等与公司主营业务关联性较低的相关资产及业务置出，置入齐云山、黄山、凤凰古城等景区度假酒店业务及配套服务，并同步置入文旅融合的祥源茶业业务，新增两个与旅游业务密切相关的业务板块的同时，与公司在齐云山原有的索道和景区交通实现业务互补，形成旅游线路组合优势，进一步提升整体运营效率，为游客提供“山上游览、山下度假”的综合服务体验。而茶业业务的纳入，将实现祥源文旅和祥源茶业双赢的局面。一方面，茶业务有利于丰富公司旅游产品种类，增厚上市公司业绩；另一方面，祥源茶业可
依托祥源文旅丰富的旅游目的地场景和多元的文旅业态，进一步提升祥源茶的知名度，拓宽祥源茶的销售渠道。
上述收购及置换的完成，标志着祥源文旅在旅游目的地休闲度假化转型的道路上迈出了坚实的一步。未来，公司将以碧峰峡、齐云山两大度假区作为基础，辐射周边，通过主题化、度假化旅游产品打造及升级、旅游配套设施改善、旅游目的地生态合作圈打造等系列措施构建标准化旅游线路产品并配套提供放心、品质、智能、便捷的旅行服务，从而带动旅游目的地客流量增加、提高客单价、提升复购率。公司的整体业务结构也将在景区交通业务为主的基础上不断完善优化，最终实现多元化旅游收入的业务结构，增强公司的市场竞争力。
（三）精益求精，动漫及动画影视业务稳步运行
报告期内，翔通动漫及其卡通持续在各自领域做优、做精产品，并利用最新科技成果，提升制作效能。其中，翔通动漫持续为祥源文旅旅游目的地的文化内容建设提供助力，实现动漫IP多产业联动以及“动漫+文旅”产业价值链整合发力，形成多元内容、受众面广、渠道多样、市场叠加的变现模式，助力公司创意设计、IP内容研发等生态平台综合价值的提升。此外，翔通动漫将已有IP形象通过特定化定制与服装、日用品、文创类产品相结合，搭建满足销售条件的SPU/SKU产品，在中国移动积分商城等渠道销售，依托国际知名运动品牌安德玛（童装）的授权，开设“翔通动漫安德玛童装专卖店”，积极探索新的业绩增长点。
作为国内动画影视制作头部公司之一的其卡通，在产能端持续发力，全年承接各类影视动画类项目30多个。在经营战略层面，其卡通积极布局动画电影产能业务，先后与国内外多家知名公司合作，持续打响其卡通制作厂牌的口碑。在团队管理方面，加强资深管理层员工的自驱力和责任感，尝试以制片管理中心制为驱动，大幅提升了业务板块的流传沟通效率。在收入结构和业务创新方面，除了动画番剧、动画电影的传统制作业务外，积极引入和落地了包括游戏CG、裸眼3D艺术数字内容、虚拟偶像等业务类型，丰富了收入结构。
（四）科技赋能，助力景区管理效能提升
小岛科技作为公司景区数字化管理的实施主体，自2022年开始打造景区管理数字化样板，创建景区“数智大脑”。通过数字化系统，进一步提升游客服务
体验，优化景区管理，提高景区管理效率和经营收入，增强景区竞争力。小岛科技拥有13项自研软著，并已成功获批国家级高新技术企业，打造的“祥源·颍淮生态乐园数景融心”项目入选2023中国旅游创业创新示范案例；在数据端，在严格执行工信部信息保护的基础上，小岛科技积极构建文旅数据运营模型，为经营决策提供支撑。在人才储备端，小岛科技核心人员深耕文旅与互联网行业十余年，对于传统行业的数字化转型有着丰富的经验。未来，小岛科技将通过在祥源多个目的地的数字化实践，拓展外部景区数字化项目，助力景区高效管理。
基于数字化浪潮，公司积极拥抱变化，基于文旅强运营时代的到来，积极推动数字科技赋能文旅产业高质量发展，以数字化技术为手段推动文旅项目运营效率提升，探索打造文旅线上新场景、新业态，进一步提升旅游服务体验。
（五）组织融合，各业务单位共谋发展
公司结合发展战略和年度经营计划，推动公司对新增旅游资产及相关业务在组织架构、内部控制、运营管理、人员管理、企业文化等方面的融合，完善匹配景区交通、酒店餐饮、文创消费等多元化文旅业务的中台服务支撑体系，顺利完成置入置出资产对应的人员、组织调整工作，持续推动赋能管理模式，积极打造高效组织结构，提升整体运营效率。
公司强化一线业务人员激励，提高人均效能，推动业务持续增长。此外，公司进一步选聘在文旅行业综合运营、对外投资拓展等方面优秀的人才加盟团队，聚焦于市场和业务，完善以业务和业绩为导向的组织形态，强化一线业务团队业务独立性，提升业务敏锐度和管理效率，提升企业创新力、凝聚力和影响力，持续优化公司人才体系，实现公司健康可持续发展。
报告期内，公司持续践行“精准经营”，以实现产品服务与客户需求的深度融合，带来商业价值提升。
二、公司规范运作
2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，进一步提高了公司治理水平、规范了公司日常运作，认真履行了信息披露义务，具体情况如下：
（一）董事会召开情况
2023年公司董事会召开9次会议，历次董事会会议的召集、召开及表决程
序均符合法律法规及《公司章程》的规定，具体情况如下：
1、2023年1月16日，公司召开第八届董事会第十四次临时会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
2、2023年4月19日，公司召开第八届董事会第十五次临时会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。会议审议通过了
（1）《公司2022年总裁工作报告》；
（2）《公司2022年董事会工作报告》；
（3）《公司2022年年度报告及其摘要》；
（4）《公司2022年年度财务决算报告》；
（5）《公司2022年年度利润分配预案》；
（6）《关于公司2022年度计提商誉减值准备的议案》；
（7）《关于公司2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；
（8）《关于会计政策变更的议案》；
（9）《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
（10）《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》；
（11）《公司2022年内部控制评价报告》；
（12）《公司2022年度内部控制审计报告》；
（13）《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
（14）《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》；
（15）《公司2022年独立董事述职报告》；
（16）《关于确认2022年度审计机构费用及聘请公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》；
（17）《公司2022年社会责任报告》；
（18）《关于召开2022年年度股东大会的议案》；
（19）《公司2023年第一季度报告》。
3、2023年7月20日，公司召开第八届董事会第十六次临时会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了
（1）《关于拟收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权的议案》；
（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
（3）《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
4、2023年7月28日，公司召开第八届董事会第十七次临时会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了
（1）《关于公司资产置换暨关联交易的议案》；
（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
（3）《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
5、2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了
（1）《公司2023年半年度报告》全文及摘要；
（2）《关于会计政策变更的议案》；
（3）《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（4）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（5）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（6）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；
（7）《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；
（8）《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》；
（9）《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》；
（10）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
（11）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
（12）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
（13）《关于修订<媒体采访和投资者调研接待办法>的议案》；
（14）《关于修订<关于对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动工作的管理制度>的议案》；
（15）关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
6、2023年9月28日，公司召开第八届董事会第十九次临时会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了
（1）《关于选举曾辉祥先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；
（2）《关于聘任公司副总裁的议案》；
（3）《关于修订<公司独立董事制度>的议案》；
（4）《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》；
（5）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；
（6）《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。
7、2023年10月27日，公司召开第八届董事会第二十次临时会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《2023年第三季度报告》。
8、2023年11月8日，公司召开第八届董事会第二十一次临时会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》。
9、2023年12月27日，公司召开第八届董事会第二十二次临时会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《关于全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权的议案》。
（二）董事会各专门委员会会议召开情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展战略、人事选举聘任提名、定期报告、审计报告、内部控制评价报告、人员薪酬考核等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会的高效决策及合规运作提供了有力支持。2023年各专门委员会召开10次会议，其中战略发展委员会1次，审计委员会7次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次。
1、报告期内，董事会战略委员会严格按照《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》等制度的相关规定，对公司2022年度公司战略计划实施情况进行了总结，并结合行业发展及公司自身状况确定了2023年战略规划，战略规划为公司聚焦主营业务、制定有效的经营模式提供了决策依据和战略保障，同时也为公司成为文旅领军企业规划了宏伟蓝图。
2、报告期内，董事会审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》相关规定，在公司定期报告编制、审计过程中切实履行职责，监督核查披露信息。2023年度，董事会审计委员会共计召开7次会议，对公司定期报告、内部控制、财务信息和内部审计工作进行指导、监督、检查，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，与注册会计师保持充分和必要的沟通，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通、按时完成了2022年度
的年审工作，促进了公司内部控制制度的建立健全、保障了制度的有效执行，为公司的健康、可持续发展做出了贡献。
3、报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度的相关规定并结合公司经营情况等，报告期内，董事会提名委员会共召开会议1次对董事及高级管理人员的工作情况进行了评估和审核，认为对高管人员2022年度薪酬的结算结果符合绩效考核指标及相关规定。并对2022年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬进行了核查，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司相关规定。
4、报告期内，董事会提名委员会严格按照《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等制度的相关规定，积极履行职责。报告期内，董事会提名委员会共召开会议1次，审议通过了提名曾辉祥为公司独立董事候选人、提名詹纯伟先生为公司副总裁的相关议案。此外，董事会提名委员会对报告期内公司董事、高级管理人员的任职资质、履职情况进行审核与监督，未发现公司董事、高级管理人员存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事和高级管理人员的情形。
三、高质量完成信息披露与投资者关系管理情况
公司按照法律法规和公司《公司信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等有关规定，严格履行了信息披露义务，做好信息披露工作及内幕信息知情人和外部信息使用人的登记工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，确保内幕信息依法合规登记管理。2023年，公司严格按照格式指引编制并披露定期报告4份，临时公告56份,其中2022年年度报告和2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告均按预约时间如期披露，所有应披露事项未出现延期披露，未出现披露差错情况，较好地完成了2023年度信息披露工作，增强了公司信息披露认可度和透明度。
2023年度公司坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念，积极加强投资者关系管理工作，及时解答投资者普遍关注的公司业绩、发展战略、经营状况等问题，通过上证E互动平台、业绩说明会、电话沟通、实地接待、企业邮箱、组织路演及反路演等多种方式，积极与投资者进行沟通交流，积极做好与《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站等主流官方媒体的合作，与资本市场建立双向沟通、良性互动、增强了投资者对公司的了解、理解和信任，为公司树立了健康、规范、透明的良好公众形象。
四、股东大会召开及决议执行情况2023年，按照《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求，公司董事会共计召集5次股东大会，股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。会议召开情况如下：
（一）2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议由董事长王衡先生主持，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
（二）2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，会议由董事长王衡先生主持，审议通过了：1、《公司2022年董事会工作报告》；2、《公司2022年监事会工作报告》3、《公司2022年年度报告及其摘要》；4、《公司2022年年度财务决算报告》；5、《公司2022年年度利润分配预案》；6、《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；7、《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》；8、《关于确认2022年度审计机构费用及聘请公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。
（三）2023年8月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议由董事长王衡先生主持，审议通过了：1、《关于拟收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权的议案》；2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
（四）2023年8月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议由董事长王衡先生主持，审议通过了：1、《关于公司资产置换暨关联交易的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
（五）2023年10月31日，公司召开2023年第四次临时股东大会，会议由董事长王衡先生主持，审议通过了：1、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
2、关于修订《董事会议事规则》的议案；3、关于修订《监事会议事规则》的议案；4、关于修订《公司独立董事制度》的议案；5、《关于选举曾辉祥先生为公司第八届董事会独立董事的议案》。
公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，本着对公司及全体股东负责的态度，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
五、公司董事、监事以及高管人员学习培训工作2023年，公司积极组织相关人员参加浙江证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、浙江上市公司协会等组织的相关培训。同时，公司会持续收集整理证券市场最新法律法规、规章制度、监管信息、资本市场违规案例等，定期组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，以及时了解监管最新政策导向，明确新形势下提高上市公司质量的具体工作要求。通过对2023年修订的《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则管理办法》等制度的学习，不断推动公司完善治理、规范发展，适应证券市场发展的新形势。
六、2024年董事会工作计划2024年，董事会将继续按照《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，积极发挥在公司治理中的核心作用，认真履行职责，不断完善公司法人治理，提升公司的运行效率和整体竞争力，实现全体股东和公司利益最大化，回报投资者，回馈社会。2024年主要工作计划如下:
1、进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，加强董事的履职培训，扎实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。
2、公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
3、进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。
4、继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。
浙江祥源文旅股份有限公司
2024年4月26日
议案三：公司2023年监事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年度，在全体监事的共同努力下，公司经营业务稳步发展。有关监事会2023年度具体工作情况详见《公司2023年监事会工作报告》。
本议案已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文旅股份有限公司
监事会主席：俞真祥
附：《公司2023年监事会工作报告》
浙江祥源文旅股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，本着忠实、勤勉的原则，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东权益。报告期内，公司监事会召开了5次，并列席了本年历次董事会和股东大会，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营管理、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现就公司2023年度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会共有监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了5次会议，全体董事认真履行职责，并列席董事会和股东大会。会议召开的具体情况如下：
会议名称
| 会议名称 | 召开日期 | 监事会会议议题 |
| 第八届监事会第十一次会议 | 2023-4-19 | 1、审议《公司2022年监事会工作报告》2、审议《公司2022年年度报告及其摘要》3、审议《公司2022年年度财务决算报告》4、审议《公司2022年年度利润分配预案》5、审议《关于公司2022年度计提商誉减值准备的议案》6、审议《关于公司2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》7、审议《关于会计政策变更的议案》8、审议《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》9、审议《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》10、审议《公司2022年度内部控制评价报告》 |
11、审议《公司2022年度内部控制审计报告》
12、审议《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
13、审议《公司2022年社会责任报告》
14、审议《公司2023年第一季度报告》
| 11、审议《公司2022年度内部控制审计报告》12、审议《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》13、审议《公司2022年社会责任报告》14、审议《公司2023年第一季度报告》 | ||
| 第八届监事会第十二次会议 | 2023-7-20 | 审议《关于拟收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权的议案》 |
| 第八届监事会第十三次会议 | 2023-7-28 | 审议《关于公司资产置换暨关联交易的议案》 |
| 第八届监事会第十四次会议 | 2023-8-24 | 1、审议《公司2023年半年度报告》全文及摘要2、审议《关于会计政策变更的议案》3、审议《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》4、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》5、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 第八届监事会第十五次会议 | 2023-10-27 | 审议《公司2023年第三季度报告》全文及摘要 |
二、对公司2023年度有关事项专项意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、重大资产重组等事项进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下核查意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会积极列席公司召开的各次股东大会和董事会会议，参与重大经营决策的讨论，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、决议执行情况以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行严格监督和检查。
监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合法规规定，决议内容合法有效；董事、高级管理人员认真执行会议各项决议，忠实勤勉地履行职
责。公司董事、高级管理人员在履行职责时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，勤勉尽责，无违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况2023年度，监事会成员通过听取财务负责人汇报，查阅会计资料等方式对公司财务状况和财务成果、会计政策等情况进行认真、细致、有效的监督、检查和审查。
监事会认为：公司的财务制度健全、财务运作规范、会计政策运用合理，公司严格执行《企业会计准则》等有关规定，编制的财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果；公司定期报告所载资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上会会计师事务所有限公司对公司2023年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：
本公司认真按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规规定及公司《募集资金管理制度》相关规定的要求，规范合理地使用募集资金。不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司资产收购情况
报告期内，公司完成雅安东方碧峰峡旅游有限公司（以下简称“碧峰峡”）80%股权收购，碧峰峡成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司自有资金分期支付交易对价款。
监事会认为，本次资产收购实施过程中，上市公司及时、公平地向所有投资者披露相关信息，积极回应市场及投资者关切的问题；上市公司董事、高级管理
人员积极配合财务顾问等中介机构，勤勉尽责履行工作职责，努力推动资产收购事宜依法实施并完成。
（五）公司资产置换暨关联交易情况报告期内，公司通过资产置换方式完成全资子公司厦门翔通动漫有限公司所持有的厦门翔通信息科技有限公司100%股权与祥源控股集团有限责任公司所持有的黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、祥源茶业有限责任公司100%股权、杭州祥堃源酒店管理有限公司100%股权的等值部分置换，本次资产置换构成关联交易。
监事会认为，本次资产置换实施过程中，上市公司及时、公平地向所有投资者披露相关信息，积极回应市场及投资者关切的问题；上市公司董事、高级管理人员积极配合财务顾问等中介机构，勤勉尽责履行工作职责，努力推动资产置换事宜依法实施并完成。
（六）公司关联交易情况
2023年公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，关联交易决策程序时严格执行了关联方回避制度，发挥了独立董事在关联交易决策和信息披露过程中的职责和作用，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。关联交易定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的行为。
（七）公司内部控制检查情况
报告期内，监事会对《2023年度内部控制自我评价报告》和公司内部控制制度的建设和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控制的活动进行有效监督。监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2023年度内部控制的自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部制度的建设、完善和运作的实际情况。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续贯彻公司的战略方针，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，并加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和股东的权益，为实现公司持续健康发展而努力。
浙江祥源文旅股份有限公司监事会
2024年4月26日
议案四：公司2023年年度财务决算报告各位股东及股东代表：
依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计报告，现将公司2023年度财务决算情况汇报如下：
一、公司主要经营数据和指标
二、会计报表中重大资产负债项目变动情况
1、合并资产负债表项目
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减% |
| 1、营业收入（元） | 722,261,478.80 | 463,560,502.78 | 55.81 |
| 2、利润总额（元） | 186,713,252.97 | 20,009,975.23 | 833.10 |
| 3、归属于上市公司股东的净利润（元） | 151,400,879.21 | 19,644,107.20 | 670.72 |
| 4、总资产（元） | 3,693,485,177.38 | 4,112,954,194.01 | -10.20 |
| 5、归属于上市公司股东的权益（元） | 2,728,822,357.34 | 3,163,650,071.21 | -13.74 |
| 6、归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 2.56 | 2.96 | -13.51 |
| 7、基本每股收益（元） | 0.14 | 0.02 | 600.00 |
| 8、加权平均净资产收益率（%） | 4.67 | 0.68 | 增加了3.99个百分点 |
| 9、每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.25 | -0.02 | 不适用 |
| 10、扣除非经常性损益后上市公司股东享有的净利润（元） | 137,753,151.67 | -23,624,393.58 | 683.10 |
| 11、扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 0.13 | -0.02 | 不适用 |
| 12、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.07 | -0.98 | 增加6.05个百分点 |
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减% | 变动原因说明 |
| 应收账款 | 52,343,453.16 | 277,762,618.41 | -81.16 | 置出所致 |
2、合并利润表项目
项目
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减% | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 722,261,478.80 | 463,560,502.78 | 55.81 | 旅游行业复苏及并购碧峰峡所致 |
| 营业成本 | 346,992,370.32 | 264,347,754.57 | 31.26 | 随收入增加而增加所致 |
| 销售费用 | 59,824,432.01 | 46,143,981.31 | 29.65 | 随收入增加而增加所致 |
| 管理费用 | 82,015,955.43 | 66,107,437.64 | 24.06 | 随收入增加而增加所致 |
| 研发费用 | 16,642,802.55 | 8,640,750.23 | 92.61 | 加大研发投入所致 |
| 财务费用 | 4,665,852.55 | 5,207,088.33 | -10.39 | 利息支出减少 |
预付款项
| 预付款项 | 17,055,446.03 | 106,665,711.36 | -84.01 | 置出所致 |
| 其他应收款 | 23,207,706.12 | 63,767,881.32 | -63.61 | 收回往来款所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 37,666,666.00 | - | 不适用 | 长期应收款重分类所致 |
| 其他流动资产 | 22,004,127.40 | 611,401,706.64 | -96.40 | 定期存款到期所致 |
| 长期应收款 | 70,133,334.00 | 127,000,000.00 | -44.78 | 长期应收款重分类所致 |
| 在建工程 | 11,524,401.88 | 5,268,997.08 | 118.72 | 购买碧峰峡资产所致 |
| 生产性生物资产 | 7,190,100.95 | 789,315.45 | 810.93 | 购买碧峰峡资产所致 |
| 商誉 | 532,246,298.26 | 328,946,743.71 | 61.8 | 购买碧峰峡资产所致 |
| 递延所得税资产 | 29,011,967.43 | 50,705,865.86 | -42.78 | 置出所致 |
| 应收票据 | - | 2,066,668.90 | -100 | 票据到期收回款项所致 |
| 其他非流动资产 | 50,499,000.00 | 499,000.00 | 10,020.04 | 本期支付收购宜章莽山景区旅游开发有限公司预付款所致 |
| 资产总计 | 3,693,485,177.38 | 4,112,954,194.01 | -10.20 | 同控合并追溯所致 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减% | 变动原因说明 |
| 合同负债 | 6,539,522.89 | 14,385,744.03 | -54.54 | 确认相关收入所致 |
| 应付职工薪酬 | 17,536,265.84 | 11,368,396.88 | 54.25 | 计提绩效奖金所致 |
| 应交税费 | 13,451,689.05 | 23,056,138.41 | -41.66 | 高新技术企业所得税优惠所致 |
| 其他流动负债 | 1,721,692.97 | 20,093,483.02 | -91.43 | 置出所致 |
| 预计负债 | 3,390,186.67 | - | 不适用 | 未决诉讼 |
| 其他应付款 | 48,815,581.96 | 117,202,105.65 | -58.35 | 支付往来款所致 |
| 负债合计 | 868,992,852.35 | 918,056,430.33 | -5.34 |
加：其他收益
| 加：其他收益 | 2,591,073.85 | 5,817,518.70 | -55.46 | 政府补助增加所致 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 188,201.50 | -873,780.44 | 不适用 | 2022年处置子公司亏损所致 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 542,100.00 | 1,145,200.00 | -52.66 | 股票二级市场价格变动所致 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -25,504,698.89 | -45,722,949.74 | 不适用 | 置出业务影响所致 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -6,226,490.83 | -15,464,348.63 | 不适用 | 2022年商誉减值所致 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 602,958.76 | 356,763.67 | 69.01 | 租赁变更所致 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 176,218,657.77 | 10,674,105.90 | 1550.90 | 随收入增加而增加所致 |
| 加：营业外收入 | 14,885,293.24 | 10,587,352.96 | 40.60 | 应付款核销 |
| 减：营业外支出 | 4,390,698.04 | 1,251,483.63 | 250.84 | 未决诉讼影响所致 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 186,713,252.97 | 20,009,975.23 | 833.10 | 随收入增加而增加所致 |
| 减：所得税费用 | 29,491,077.12 | 9,614,094.72 | 206.75 | 随收入增加而增加所致 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 157,222,175.85 | 10,395,880.51 | 1412.35 | 随收入增加而增加所致 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 151,400,879.21 | 19,644,107.20 | 670.72 | 随收入增加而增加所致 |
| 归属于少数股东的净利润 | 5,821,296.64 | -9,248,226.69 | 不适用 | 随收入增加而增加所致 |
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文旅股份有限公司
财务负责人：徐中平
议案五：公司2023年年度利润分配预案各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现合并利润总额为18,671.33万元，扣除所得税费用2,949.11万元，净利润15,722.22万元，其中归属于母公司所有的合并净利润为15,140.09万元。本年末合并未分配利润余额为-87,757.98万元，母公司未分配利润为-49,850.41万元。
根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，公司决定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文旅股份有限公司
财务负责人：徐中平
议案六：关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，公司及合并报表范围内子公司向银行申请不超过人民币10亿元的综合授信额度，期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以授信银行与公司实际发生的融资金额为准，具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司与授信银行最终签订的合同或协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内行使决策权与签署有关法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文旅股份有限公司
财务负责人：徐中平
议案七：关于公司2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本着专业协作、优势互补的合作原则，因日常业务经营需要，公司及下属控股子公司，与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及其子公司等关联方发生日常经营关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司对2023年度与关联方进行的日常关联交易进行了确认，并对2024年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、公司2023年度日常关联交易执行情况
2023年4月19日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，公司2023年度相关关联交易执行情况如下：
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计发生额 | 2023年度实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售产品及服务 | 祥源控股集团有限责任公司及其子公司 | 不超过4,500万元 | 1,844万元 | 行业周期影响 |
| 向关联方采购产品及服务 | 祥源控股集团有限责任公司及其子公司 | 不超过1,500万元 | 79万元 | 行业周期影响 |
| 合计 | / | 不超过6,000万元 | 1,923万元 | / |
二、公司2024年度日常关联交易预计情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计发生额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度实际发生额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联方销售产品及
服务
| 向关联方销售产品及服务 | 祥源控股集团有限责任公司及其子公司 | 不超过5,000万元 | 62.5 | 570万元 | 1,844万元 | 95.89 | 公司业务规模拓展，祥源旅行业务发展 |
| 向关联方采购产品及服务 | 祥源控股集团有限责任公司及其子公司 | 不超过3,000万元 | 37.5 | 35万元 | 79万元 | 4.11 | 文旅市场的恢复及公司业务范围的拓展，预计采购业务量增加 |
| 合计 | / | 不超过8,000万元 | 100 | 605万元 | 1,923万元 | 100 | / |
公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
三、关联方介绍和关联关系企业名称：祥源控股集团有限责任公司企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：俞发祥注册资本：90,000万元成立日期：2002年04月29日住所：浙江省绍兴市越城区灵芝街道后墅路299号祥源大厦1601-1室经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：
家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系祥源控股集团有限责任公司持有上市公司控股股东祥源旅游开发有限公司100%、浙江祥源实业有限公司100%股权，为其控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第一项规定的情形。
（三）关联方主要财务数据祥源控股集团有限责任公司最近一年及一期主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023-9-30/2023年1-9月 | 2022-12-31/2022年度 |
| 总资产 | 6,146,070.00 | 6,415,416.04 |
总负债
| 总负债 | 3,943,899.71 | 4,330,051.66 |
| 所有者权益 | 2,202,170.29 | 2,085,365.38 |
| 营业收入 | 1,135,970.11 | 1,365,949.85 |
| 净利润 | 116,518.85 | 80,845.26 |
注：2022年财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（四）履约能力分析根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
四、关联交易主要内容和定价政策上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，该等交易是长期稳定合作形成的互利关系，能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢，对公司主营业务发展具有积极意义，有利于公司加快业务探索，促进文旅创新融合的战略实施。
2、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易各方以公开、公平、公正的原则，交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合公司和全体股东的最大利益；交易的决策符合相关程序，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形。
3、公司预计2024年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
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董事会秘书：王琦
议案八：关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》等规定，公司对董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况进行审议：
一、2023年度公司董事、高级管理人员薪酬执行情况
单位：万元
姓名
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额 | 备注 |
| 王衡 | 董事长、董事 | 90.17 | |
| 孙东洋 | 总裁、董事 | 99.99 | |
| 徐中平 | 财务总监、董事 | 62.76 | |
| 高朝晖 | 副总裁 | 60.14 | |
| 詹纯伟 | 副总裁 | 14.77 | 2023年10月任公司副总裁 |
| 王琦 | 董事会秘书 | 41.8 | |
| 王力群 | 独立董事 | 10 | |
| 李勤 | 独立董事 | 10 | |
| 侯江涛 | 独立董事 | 9.17 | 已离任 |
| 曾辉祥 | 独立董事 | 0.83 | |
| 刘为 | 董事 | 0 | 股东委派不在公司领取薪酬 |
| 合计 | - | 399.63 | - |
注：2023年9月，因侯江涛先生担任公司独立董事已满六年，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名曾辉祥先生为公司第八届董事会独立董事候选人。公司于2023年10月31日，召开2023年第四次临时股东大会，增补曾辉祥先生为公司第八届董事会独立董事。
二、2024年度董事、高级管理人员薪酬方案
1、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司2024年度任期内的董事、高级管理人员
适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
2、薪酬方案具体内容公司根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》规定，对上述相关人员实行年薪制，年薪分为基础年薪、绩效薪酬两部分：年薪=基础年薪+绩效薪酬。基础年薪按月固定发放，绩效薪酬参照考核情况按年度发放。绩效薪酬按公司年度考核目标确定其最终年度绩效薪酬额，并提交公司薪酬与考核委员会审议。
（1）非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；非独立董事未在公司任职的，不领取薪酬。
（2）独立董事每年津贴为人民币12万元（税前）。
（3）高级管理人员根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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董事会秘书：王琦
议案九：关于确认公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》等规定，公司对监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况进行审议：
一、2023年度公司监事薪酬执行情况
单位：万元
姓名
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额 | 备注 |
| 俞真祥 | 监事会主席 | 0 | 股东委派 |
| 陈亚文 | 助理总裁、监事 | 51.07 | |
| 陈云钊 | 运营总监、监事 | 32.15 | |
| 合计 | - | 83.22 | - |
二、2024年度监事薪酬方案
1、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司2024年度任期内的监事
适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
2、薪酬方案具体内容
公司根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》规定，对上述相关人员实行年薪制，年薪分为基础年薪、绩效薪酬两部分：年薪=基础年薪+绩效薪酬。基础年薪按月固定发放，绩效薪酬参照考核情况按年度发放。绩效薪酬按公司年度考核目标确定其最终年度绩效薪酬额，并提交公司薪酬与考核委员会审议。
监事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；监事未在公司任职的，不领取薪酬。
本议案已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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董事会秘书：王琦
议案十：关于续聘2024年度会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
2023年公司聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，2023年度审计费用合计160万元，其中财务审计费用为人民币140万元，内控审计费用为人民币20万元。
经公司董事会审计委员会审核与提议，续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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财务负责人：徐中平
2023年度独立董事述职报告
（王力群）本人作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求。在2023年度任职期间内勤勉、忠实履行职责，积极出席公司2023年度召开的相关会议，与公司管理层保持沟通交流，认真阅读会议相关材料，审议董事会上的各项议案，并提出合理的建议，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的合法利益，为公司的长远发展献言献策，履行了独立董事的职责。现将2023年度本人履职独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况本人为高级经济师，现任上海磐石投资有限公司董事长，易居（中国）企业控股有限公司独立董事。曾任上海公交总公司副总经理、上海巴士实业（集团）股份有限公司总经理、上海市城市建设投资开发总公司总经理、上海公共交通卡股份有限公司董事长、上海现代轨道交通公司总经理。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，于2018年9月起任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2023年度，本人按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，本着严谨负责的态度，本人主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通。本人认真审议每一个议案，积极参与讨论，并结合自己的行业经验提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此，本人对公司2023年度任期内历次董事会会议审议的全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体出席董事会、股东大会及董事会专门委员会情况如下：
单位：次
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 出席股东大会次数 | 参加战略委员会次数 | 参加审计委员会次数 | 参加提名委员会次数 | 参加薪酬与考核委员会次数 |
| 王力群 | 9 | 9 | / | / | 4 | / | / | 1 | 1 |
本人担任公司董事会提名委员会、战略委员会委员，任薪酬与考核委员会主任委员。
三、2023年度发表独立董事意见情况
报告期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会决议执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提出合理化建议，并根据《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对2023年度任期内公司相关事项发表了如下意见：
1、2023年，本人发表的事前认可意见情况如下：
| 会议召开时间 | 会议届次 | 事前认可意见 |
| 2023-4-17 | 第八届董事会第十五次会议 | 1、关于公司2022年日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计议案的事前认可意见；2、关于确认2022年度审计机构费用及聘公司2023年度财务审计和内部控制审计机构议案的事前认可意见； |
| 2023-7-27 | 第八届董事会第十七次会议 | 关于公司资产置换暨关联交易的议案； |
2、2023年，本人发表的独立意见情况如下：
| 会议召开时间 | 会议届次 | 发表独立意见事项 | 独立意见类型 |
| 2023-4-20 | 第八届董事会第十五次会议 | 1、关于2022年度利润分配预案的独立意见；2、关于2022年度计提商誉减值准备议案的独立意见；3、关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案的独立意见； | 同意 |
4、关于会计政策变更的议案的独立意见；
5、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见；
6、关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的独立意见；
7、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见；
8、关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见；
9、关于确认2022年度审计机构费用及聘请公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见；10、关于公司2022年度对外担保的专项说明及独立意见；
| 4、关于会计政策变更的议案的独立意见；5、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见；6、关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的独立意见；7、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见；8、关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见；9、关于确认2022年度审计机构费用及聘请公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见；10、关于公司2022年度对外担保的专项说明及独立意见； | |||
| 2023-7-20 | 第八届董事会第十六次会议 | 关于拟收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权的议案； | 同意 |
| 2023-7-31 | 第八届董事会第十七次会议 | 关于公司资产置换暨关联交易的议案； | 同意 |
| 2023-8-24 | 第八届董事会第十八次会议 | 关于会计政策变更的议案； | 同意 |
| 2023-9-28 | 第八届董事会第十九次会议 | 1、关于选举曾辉祥先生为公司第八届董事会独立董事的议案；2、关于聘任公司副总裁的议案； | 同意 |
3、议案审议情况召开会议前，本人主动向董秘了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，联系各部门人员进行现场和视频会议访谈，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
4、学习调研及考察情况报告期内，本人认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
5、公司对独立董事工作的支持情况报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内本人对公司关联交易进行了认真审查，发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：
1、第八届董事会第十五次会议《关于公司2022年日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计议案》的相关资料进行事前审阅，发表独立意见如下：公司2023年预计发生的日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，上述交易不会影响公司的独立性，也未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情形。同时，公司已就2023年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方财务状况良好，经营规范，履约能力良好。
2、第八届董事会第十七次会议审议相关议案和文件，经审慎分析后，发表事前认可意见如下：本次资产置换暨关联交易事项，有利于公司进一步聚焦文旅主业，以旅游目的地服务综合配套资产为核心，优化公司文旅主营业务结构，强化休闲度假旅游资源整合，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，持续提升公司
文旅资产质量，推动公司高质量发展，有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合公司发展战略需要。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，根据相关法律法规和公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人认真审阅了公司《2023年度财务决算报告》《2023年度内部控制评价报告》及2023年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司未更换会计师事务所。2023年4月19日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2022年度审计机构费用及聘公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制的审计机构。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司董事会审议了关于选举独立董事及聘任公司高管的议案。本人认为，公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，本人对公司董事、高管薪酬进行了审核，本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
（十）其他事项
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
2023年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续勤勉尽职，按照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》的要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，更加积极地为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力量，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
浙江祥源文旅股份有限公司
独立董事：王力群
2023年度独立董事述职报告
（李勤）
本人作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
本人现任杭州电子科技大学副教授。担任杭州电子科技大学会计学院本科、研究生教学研究以来，承接多项企业信息化与财务信息化相关课题，主持多项浙江省厅级研究项目，发表相关文章曾获得浙江省审计厅优秀论文二等奖。2003年入选浙江省市级政府采购及省市建设工程项目咨询与评审专家库，担任多个信息化建设协会委员，是政府采购、招投标项目及信息化建设领域资深专家。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，于2021年7月起任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2023年度，我按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，本着严谨负责的态度，本人主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通。本人认真审议每一个议案，积极参与讨论，并结合自己的行业经验提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此，本人对公司2023年度任期内历次董事会会议审议的全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体出席董事会、
股东大会及董事会专门委员会情况如下：
单位：次
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 出席股东大会次数 | 参加战略委员会次数 | 参加审计委员会次数 | 参加提名委员会次数 | 参加薪酬委员会次数 |
| 李勤 | 9 | 9 | / | / | 5 | / | 7 | / | 1 |
本人在公司董事会战略委员会、薪酬委员会委员任职委员，在董事会审计委员会任职主任委员。
三、2023年度发表独立董事意见情况
2023年度任期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会决议执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提出合理化建议，并根据《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对2023年度任期内公司相关事项发表了如下意见：
1、2023年，本人发表的事前认可意见情况如下：
| 会议召开时间 | 会议届次 | 事前认可意见 |
| 2023-4-17 | 第八届董事会第十五次会议 | 1、关于公司2022年日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计议案的事前认可意见；2、关于确认2022年度审计机构费用及聘公司2023年度财务审计和内部控制审计机构议案的事前认可意见； |
| 2023-7-27 | 第八届董事会第十七次会议 | 关于公司资产置换暨关联交易的议案； |
2、2023年，本人发表的独立意见情况如下：
| 会议召开时间 | 会议届次 | 发表独立意见事项 | 独立意见类型 |
| 2023-4-20 | 第八届董事会第十五次会议 | 1、关于2022年度利润分配预案的独立意见；2、关于2022年度计提商誉减值准备议案 | 同意 |
的独立意见；
3、关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案的独立意见；
4、关于会计政策变更的议案的独立意见；
5、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见；
6、关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的独立意见；
7、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见；
8、关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见；
9、关于确认2022年度审计机构费用及聘请公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见；10、关于公司2022年度对外担保的专项说明及独立意见；
| 的独立意见；3、关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案的独立意见；4、关于会计政策变更的议案的独立意见；5、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见；6、关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的独立意见；7、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见；8、关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见；9、关于确认2022年度审计机构费用及聘请公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见；10、关于公司2022年度对外担保的专项说明及独立意见； | |||
| 2023-7-20 | 第八届董事会第十六次会议 | 关于拟收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权的议案； | 同意 |
| 2023-7-31 | 第八届董事会第十七次会议 | 关于公司资产置换暨关联交易的议案； | 同意 |
| 2023-8-24 | 第八届董事会第十八次会议 | 关于会计政策变更的议案； | 同意 |
| 2023-9-28 | 第八届董事会第十九次会议 | 1、关于选举曾辉祥先生为公司第八届董事会独立董事的议案；2、关于聘任公司副总裁的议案； | 同意 |
3、议案审议情况召开会议前，我主动向董秘了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，联系各部门人员进行现场和视频会议访谈，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
4、学习调研及考察情况报告期内，我认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
5、参加业绩说明会情况本人积极配合参与公司投资者关系活动，出席了公司2023年9月20日召开的2023年半年度业绩说明会。
6、公司对独立董事工作的支持情况报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内本人对公司关联交易进行了认真审查，发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：
1、第八届董事会第十五次会议《关于公司2022年日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计议案》的相关资料进行事前审阅，发表独立意见如下：公司2023年预计发生的日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，上述交易不会影响公司的独立性，也未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情形。同时，
公司已就2023年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方财务状况良好，经营规范，履约能力良好。
2、第八届董事会第十七次会议审议相关议案和文件，经审慎分析后，发表事前认可意见如下：本次资产置换暨关联交易事项，有利于公司进一步聚焦文旅主业，以旅游目的地服务综合配套资产为核心，优化公司文旅主营业务结构，强化休闲度假旅游资源整合，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，持续提升公司文旅资产质量，推动公司高质量发展，有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合公司发展战略需要。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外投资
报告期内，审议《关于全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权的议案》中，对于投资所需要资金安全如何保障提出关注。
公司做了两方面保障：①除意向金以外，剩余投资款项在标的股权工商过户手续完成前不做支付安排；②追加保障：标的股权的工商过户手续完全前，标的公司的经营权将质押给受让方。以上两方面，对资金安全性提供了保障。
（三）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，根据相关法律法规和公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人认真审阅了公司《2023年度财务决算报告》《2023年度内部控制评价报告》及2023年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制
情况。
（六）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司未更换会计师事务所。2023年4月19日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2022年度审计机构费用及聘公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制的审计机构。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会审议了关于选举独立董事及聘任公司高管的议案。本人认为，公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事、高管薪酬进行了审核，本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划的情形。
（十一）其他事项
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
浙江祥源文旅股份有限公司
独立董事：李勤
2023年度独立董事述职报告
（曾辉祥）本人作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求。在2023年度任职期间内勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司2023年度召开的相关会议，与公司管理层保持沟通交流，认真阅读会议相关材料，审议董事会上的各项议案，并提出合理的建议，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的合法利益，为公司的长远发展献言献策，履行了独立董事的职责。现将2023年度本人履职独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况本人现任中南大学商学院副教授、博士研究生导师。入选财政部高层次财会人才素质提升工程（学术类）、湖南省青年科技人才（“荷尖”）计划。主要研究方向包括宏观治理政策与微观企业财务决策、环境管理会计、企业社会责任等。先后主持国家自然科学基金面上项目和青年项目、湖南省社科基金重点项目、湖南省自然科学基金青年项目、中南大学创新驱动计划项目等研究课题10余项。现为湖南省两型社会与生态文明协同创新中心核心成员、中南大学国家治理政策与企业组织研究中心副主任、中南大学商学院会计研究中心副主任。已参加上海证券交易所独立董事履职学习及2023年第六期上市公司独立董事后续培训，于2023年10月起任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席会议情况
2023年度，本人积极参加了股东大会、董事会等相关会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，本着严谨负责的态度，本人主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通。本人认真审议每一个议案，积极参与讨论，并结合自己的行业经验提出合理化建议，为
公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此，本人对公司2023年度任期内历次董事会会议审议的全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体出席董事会、股东大会及董事会专门委员会情况如下：
单位：次
独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 出席股东大会次数 | 参加战略委员会次数 | 参加审计委员会次数 | 参加提名委员会次数 | 参加薪酬委员会次数 |
| 曾辉祥 | 2 | 2 | / | / | 1 | / | / | / | / |
注：独立董事侯江涛先生在报告期内已离任（任期已达六年）。曾辉祥先生于2023年10月31日起任公司第八届董事会独立董事，并代替侯江涛先生担任公司专门委员会委员及提名委员会主任。本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
2023年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、学习调研及考察情况
2023年度任期内，我认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
3、参加业绩说明会情况本人积极配合参与公司投资者关系活动，出席了公司2023年12月11日召开的2023年第三季度业绩说明会。
4、公司对独立董事工作的支持情况2023年度任期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。
（二）对外投资情况任期内，审议《关于全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司拟收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权的议案》中，对于标的公司尚处于质押状态，提出风险关注及询问公司相应预案。
公司针对此问题做出相应回复，协议明确约定标的股权的工商过户手续完成时间，如未在规定时间内完成过户，除非交易各方达成补充协议，否则本次交易将终止且出让方需全额退还已经收到的股权转让款并承担相关款项占有期间的资金成本。此方案较好地保护了中小股东利益。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度任期内，根据相关法律法规和公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人认真审阅了公司《2023年度财务决算报告》《2023年度内部控制评价报告》及2023年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任期内，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名本人为公司第
八届董事会独立董事候选人及因公司经营管理需要，聘任詹纯伟先生为公司副总裁，任期与第八届董事会任期一致。公司董事会选举的独立董事和聘任高管的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事和高管选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
任期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
（六）其他事项
1、任期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、任期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、任期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，本人作为公司独立董事，本人勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用在财务、法律、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续健康和稳健发展发挥了作用，较好地维护了股东和公司的利益。
2024年，将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东，特别是中小股东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
浙江祥源文旅股份有限公司
独立董事：曾辉祥
2023年度独立董事述职报告
（侯江涛）
本人作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求。在2023年度任职期间内勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司2023年度召开的相关会议，与公司管理层保持沟通交流，认真阅读会议相关材料，审议董事会上的各项议案，并提出合理的建议，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的合法利益，为公司的长远发展献言献策，履行了独立董事的职责。现将2023年度本人履职独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人现任硅创科技（海南）有限公司总经理。历任天安保险股份有限公司上海总部业务管理部经理、上海远东资信评估有限公司高级分析师、部门总经理、上海远东资信评估有限公司总裁助理兼市场总监、天健工程咨询有限公司上海分公司执行副总经理、建银工程咨询有限责任公司条线业务副总经理等。2023年10月因连续担任公司独立董事满六年，已离任。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2023年度任期内，本人按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，本着严谨负责的态度，本人主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通。本人认真审议每一个议案，积极参与讨论，并结合自己的行业经验提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此，本人对公司2023年度任期内历次董事会会议审议的全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体
出席董事会、股东大会及董事会专门委员会情况如下：
单位：次
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 出席股东大会次数 | 参加战略委员会次数 | 参加审计委员会次数 | 参加提名委员会次数 | 参加薪酬与考核委员会次数 |
| 侯江涛（已离任） | 7 | 7 | / | / | 5 | / | 7 | 1 | / |
本人担任公司董事会审计委员会、战略委员会委员，任提名委员会主任委员。
三、2023年度发表独立董事意见情况2023年度任期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会决议执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提出合理化建议，并根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对2023年度任期内公司相关事项发表了如下意见：
1、2023年，本人发表的事前认可意见情况如下：
| 会议召开时间 | 会议届次 | 事前认可意见 |
| 2023-4-17 | 第八届董事会第十五次会议 | 1、关于公司2022年日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计议案的事前认可意见；2、关于确认2022年度审计机构费用及聘公司2023年度财务审计和内部控制审计机构议案的事前认可意见； |
| 2023-7-27 | 第八届董事会第十七次会议 | 关于公司资产置换暨关联交易的议案； |
2、2023年，本人发表的独立意见情况如下：
| 会议召开时间 | 会议届次 | 发表独立意见事项 | 独立意见类型 |
| 2023-4-20 | 第八届董事会第十五次会议 | 1、关于2022年度利润分配预案的独立意见；2、关于2022年度计提商誉减值准备议案 | 同意 |
的独立意见；
3、关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案的独立意见；
4、关于会计政策变更的议案的独立意见；
5、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见；
6、关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的独立意见；
7、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见；
8、关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见；
9、关于确认2022年度审计机构费用及聘请公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见；10、关于公司2022年度对外担保的专项说明及独立意见；
| 的独立意见；3、关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案的独立意见；4、关于会计政策变更的议案的独立意见；5、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见；6、关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的独立意见；7、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见；8、关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见；9、关于确认2022年度审计机构费用及聘请公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见；10、关于公司2022年度对外担保的专项说明及独立意见； | |||
| 2023-7-20 | 第八届董事会第十六次会议 | 关于拟收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权的议案； | 同意 |
| 2023-7-31 | 第八届董事会第十七次会议 | 关于公司资产置换暨关联交易的议案； | 同意 |
| 2023-8-24 | 第八届董事会第十八次会议 | 关于会计政策变更的议案； | 同意 |
| 2023-9-28 | 第八届董事会第十九次会议 | 1、关于选举曾辉祥先生为公司第八届董事会独立董事的议案；2、关于聘任公司副总裁的议案； | 同意 |
3、议案审议情况召开会议前，我主动向董秘了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，联系各部门人员进行现场和视频会议访谈，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
4、参加业绩说明会情况本人积极配合参与公司投资者关系活动，出席了公司2023年5月25日召开的2022年度暨2023年第一季度业绩说明会。
5、学习调研及考察情况报告期内，我认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内本人对公司关联交易进行了认真审查，发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：
1、第八届董事会第十五次会议《关于公司2022年日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计议案》的相关资料进行事前审阅，发表独立意见如下：公司2023年预计发生的日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，上述交易不会影响公司的独立性，也未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情形。同时，公司已就2023年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方财务状况良好，经营规范，履约能力良好。
2、第八届董事会第十七次会议审议相关议案和文件，经审慎分析后，发表事前认可意见如下：本次资产置换暨关联交易事项，有利于公司进一步聚焦文旅主
业，以旅游目的地服务综合配套资产为核心，优化公司文旅主营业务结构，强化休闲度假旅游资源整合，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，持续提升公司文旅资产质量，推动公司高质量发展，有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合公司发展战略需要。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2023年度任期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2023年度任期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年度任职内，公司严格按照《证券法》《股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2023年度任期内，公司未更换会计师事务所。2023年4月19日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2022年度审计机构费用及聘公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制的审计机构。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验
和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2023年度任期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度任期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年度任期内，因本人任期届满，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名曾辉祥先生为公司第八届董事会独立董事候选人及因公司经营管理需要，聘任詹纯伟先生为公司副总裁，任期与第八届董事会任期一致。公司董事会选举的独立董事和聘任高管的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事和高管选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年度任期内，本人对公司董事、高管薪酬进行了审核，本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
（十）其他事项
1、2023年度任期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、2023年度任期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、2023年度任期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情
况发生。
五、总体评价和建议2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
本人已于2023年10月31日离任。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心感谢。
浙江祥源文旅股份有限公司
独立董事：侯江涛