证券代码：600350 证券简称： 山东高速 公告编号：临2024-024
山东高速股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开了第六届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议批准本章程第一百三十三条规定应由股东大会决定的担保事项； （十八）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份作出决议； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议批准本章程第一百三十四条规定应由股东大会决定的担保事项； （十八）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份作出决议； （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下年度股东大会召开日失效； （二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大 | 《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在 |
| 会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 | 下一年度股东大会召开日失效。 |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 | 《上海证券交易所股票上市规则》4.6.7 上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。 |
| 第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 | 第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 |
| …… | 容。 …… | |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | （四）引自1997年版《章程指引》第五十一条，现行《章程指引》第六十二条已调整为目前表述 |
| 第六十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 1997年版《上市公司章程指引》第五十二条第一句，在2006年后《上市公司章程指引》及以后版本已调整为目前表述。 |
| 第六十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托 | 第六十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 |
| 证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集情况进展和结果，公司应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 号——规范运作》2.1.12 |
| 第八十一条 …… 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十一条 …… 公司应当在股东大会召开前披露候选董事、监事的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。 | 《上市公司治理准则》第十九条第一款 |
| 第八十四条 通过累积投票制选举董事及股东代表出任的监事（本条下同）时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。 公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 | 第八十四条 公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照股东大会增加临时提案的程序审核后提交股东大会审议。 | 《关于发布<公司章程>累积投票制实施细则建议稿的通知》，第x+1、+2条 该规定已被废止，取代为《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理 （2023年12月修订）》 |
| 第一百零一条 有下列情形 | 第一百零一条 有下列情 | |
| 之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。 董事在任职期间出现本条 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2、3.2.8 |
| 第一款（七）至（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，法律法规、上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | |
| 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可以由股东大会解除其职务。 | 《上市公司章程指引》第九十六条 |
| 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新一届董事会或选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 …… | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前述事实发生之日起60日内完成补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 …… | 《上市公司独立董事管理办法》第十四条第三款、第十五条第二款 |
| 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十四条 |
| 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十五条 |
| 第一百一十八条 …… 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十八条 …… 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二条第二款 |
| 第一百一十九条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股 | 第一百一十九条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股 | 《上市公司独立董事管理办法》第七条 |
| 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）最多在5家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六）公司章程规定的其他条件。 | 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）最多在三家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 第一百二十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； | 第一百二十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股 | 《上市公司独立董事管理办法》第六条 |
| （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的人员。 | |
| 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独 | 《上市公司独立董事管理办法》第九条、第十条、第二十条 |
| （三）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关适用法律、法规或规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 （三）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关适用法律、法规或规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | |
| 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职 | 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条 |
| 权：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十九条调整后，与下文一百二十五条（四）项重复，删除“独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担”。 |
| 第一百二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会就公司作为被收购方，针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 新增，《上市公司独立董事管理办法》第二十三条 |
| 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； | 第一百二十四条 独立董事应当持续关注本章程第一百二十三条及董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会工作职责落实情况、相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十二条 |
| （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司董事会未做出现金利润分配预案； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 第一百二十五条 独立董事应当按照独立董事监管要求及公司独立董事管理制度向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 《独立董事管理办法》第三十三条新增了独立董事述职报告内容应包括的各项，独董制度已详述，此处不再增加相应内容 “公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董 |
| | 事应当主动履行职责，维护公司整体利益。”与一百一十八条重复删除 |
| 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知所有董事，并提供足够的资料。独立董事认为资料不 | 第一百二十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持： （一）公司指定董事会办公室、董事会秘书作为专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十五到四十一条 |
| 充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准 | 少十年。 两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （四）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的 |
| 应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的机构和人员取得其他利益。 （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 第一百二十七条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。 董事会应当设立审计委员会，并可根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； | 第一百二十八条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。 董事会应当设立审计委员会，并可根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公 | 《上市公司独立董事管理办法》第五条第二款、第二十六条 |
| （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 第一百二十八条 董事会行使下列职权： …… （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第一百二十九条 董事会行使下列职权： …… （十九）依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。 （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条 |
| 第一百三十三条第三款 以下对外担保事项，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保 （二）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （三）公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计会计报表净资产50%以后提供的任何担保； （四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提 | 第一百三十四条第三款 以下对外担保事项，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （三）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提 | 原第（七）项与（一）项有所重复，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.10第二款第（七）项增加兜底补充款 其他措辞对照《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; （六）为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保； （七）单笔担保额超过公司最近一期经审计会计报表净资产的10%的对外担保事项。 | 供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; （六）为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保； （七）法律法规、证券交易所规定或者公司章程规定的其他担保。 | 6.1.10修订 |
| 第一百九十四条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司在提取法定公积金、任意公积金（如有）之后的利润余额和公司累计未分配利润为公司当年可分配利润,公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 …… | 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金（如有）之后所余的税后利润和公司累计未分配利润为公司当年可分配利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 …… | 《上市公司章程指引（2023）》第一百五十三条 |
| 第一百九十六条 利润分配政策 …… （二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 除特殊情况外，公司在当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数 | 第一百九十七条 利润分配政策 …… （二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 除特殊情况外，公司在当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数 | |
| 的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指：审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告或公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（即投资计划或现金支出的单项金额超过公司最近经审计净资产值的20%或当年度累积金额超过公司上年度经审计净资产的50%，募集资金项目除外）。 …… | 的情况下，采取现金方式分配股利。 公司的现金股利政策目标为稳定增长股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指： 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 资产负债率高于75%； 经营性现金流不能满足公司正常经营； 公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（即投资计划或现金支出的单项金额超过公司最近经审计净资产值的20%或当年度累积金额超过公司上年度经审计净资产的50%，募集资金项目除外）。 …… | 根据《上市公司章程指引（2023）》第一百五十六条增加 根据实际情况填写 |
| 第一百九十七条 公司利润分配方案的审议和实施 （一）公司的利润分配方案由董事会制订。 董事会制订现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取独立董事及监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。 …… | 第一百九十八条 公司利润分配方案的审议和实施 （一）公司的利润分配方案由董事会制订。 董事会制订现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》6.5.5删除了“独立董事应当发表明确意见” 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年 |
| （二）公司因第一百九十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司无法按本章程规定确定当年利润分配方案的，独立董事应出具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。 （四）公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红水平较低的，或存在大比例分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司在审议时为股东提供网络投票方式。 （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月完成股利（或股份）的派发事项。但是存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。 （二）公司因第一百九十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司无法按本章程规定确定当年利润分配方案的，应在公司年度报告中披露原因。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。但是存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 修订）》第六条2款，补充独立董事发表独立意见的情况。 《上市公司章程指引（2023）》第一百五十五条 |
| 第一百九十八条 利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 | 第一百九十九条 利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 | |
| 所的有关规定。 2、公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审核并发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会。 3、股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 所的有关规定。 2、公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会。 3、股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》调整 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。本议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过后生效，同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东高速股份有限公司章程》。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2024年4月19日
