证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2024-020
广博集团股份有限公司关于修订公司章程的公告
广博集团股份有限公司
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，拟对公司《章程》有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之二十向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： | 第一百五十七条 公司充分考虑对投资者的合理回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； 2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的要求； 5、充分考虑货币政策环境。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年按不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之二十向股东分配股利。 (a)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十,且超过5000万元； (b)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与股东 | （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕；实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: (a)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元； (b)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3、现金分红的比例及时间：在满足前款规定条件下，公司原则上每年度需进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%。 4、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 |
| 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保证股东的利益。审议利润分配方案时，公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。 2、公司因符合前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 5、股票股利分配：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，若公司营业收入和净利润稳定增长，为了保证股本规模与未来业务拓展及发展规模相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制： 1、公司年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给、需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。审议利润分配方案时，公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转 |
| 增股本预案。 4、公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，应详细说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。在定期报告中对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 5、利润分配政策调整 公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如外部经营环境发生较大变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需对公司章程确定的现金分红政策进行调整和变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的现金分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，且应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。 | |
| 第一百七十二条 公司指定《证券时报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登 | 第一百七十二条 公司指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)以及符合中国证券监 |
| 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 督管理委员会要求的其中一家报刊，为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
上述事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。公司相关职能部门将在股东大会审议通过后，办理工商备案审批事宜。最终相关章程条款的修订以市场监督管理局的核准结果为准。
广博集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日