证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2024-012
江苏省农垦农业发展股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议通知及议案于2024年4月7日以专人送达或微信方式发出。本次会议由公司董事长朱亚东先生主持，于2024年4月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议，本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》。
与会董事认真听取了《2023年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2023年度公司经营层落实董事会各项决议、促进生产经营快速发展、逐步加快落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》。
公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规的规定，履行《公司章程》赋予的各项职责，遵照股东大会确定的各项目标，认真执行股东大会审议通过的各项决议，切实保障了公司持续健康发展，维护了股东的利益。
议案具体内容将在之后召开的2023年年度股东大会会议材料中公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告》。
经审核，董事会认为：公司编制的《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度财务状况和经营成果。该议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，议案具体内容将在之后召开的2023年年度股东大会会议材料中公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023年年度报告及摘要》。
经审核，董事会认为：公司编制的2023年年度报告及摘要如实反映了公司年度生产经营情况，财务数据准确无误，不存在遗漏，同意将该报告提交公司股东大会审议。
该议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。议案具体内容见同日的专项公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配的议案》。
公司同意以2023年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派发现金红利413,400,000元（含税），占当年可供分配利润（合并口径）的50.65%。
议案具体内容见同日的专项公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度内部控制评价报告》。
经审核，董事会认为：该报告客观反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和评价的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
该议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，议案具体内容见同日的专项公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经审核，董事会认为：该报告准确反映了公司2023年度募集资金存放与使用的情况。
议案具体内容见同日的专项公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》等有关规定，编制了《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。
议案具体内容见同日披露的《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
公司对2023年度受聘会计师事务所（天健会计师事务所（特殊普通合伙））在2023年度财务及内部控制审计过程中的履职情况进行了评估，认为该会计师事务所的资质、信息安全管理等合规有效，履职保持了良好的独立性，勤勉尽责、公允表达意见。
议案具体内容见同日披露的《公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
董事会认为：公司董事会审计委员会对2023年度受聘会计师事务所（天健会计师事务所）的相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。
议案具体内容见同日披露的《公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的专项意见的议案》。
公司董事会就2023年度独立董事高波先生、解亘先生和李英女士的独立性情况进行了评估，董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定中关于独立董事任职资格及独立性的要求，2023年度不存在影响独立董事独立性的情况。议案具体内容见同日披露的《公司董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于2024年度公司经营计划的议案》。2024年，根据公司发展战略规划，以对生产经营环境的预测判断为基础，公司力争实现营业收入140亿元，实现利润总额9.5亿元、净利润9亿元。（上述经营目标，不代表公司对2024年度的盈利预测，更不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者准确理解经营计划与业绩承诺之间的差异，对投资行为保持足够的风险意识。）该议案提交董事会审议前已经公司董事会战略发展委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于2024年度公司财务预算报告的议案》。经审核，董事会认为：公司编制的《2024年度财务预算报告》符合公司目前实际财务状况和经营状况，充分考虑了当前宏观经济和行业形势以及公司2024年度的战略和经营规划，制定的2024年度主要预算指标具有合理性。议案具体内容将在之后召开的2023年年度股东大会会议材料中公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。2024年，公司将承包江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）所属的95.5万亩耕地，并因此支付约3.5亿元；公司将向江苏省东辛农场有限公司及其子公司销售全株玉米并收取排污费，预计获得收入合计约6,000万元；公司将向农垦集团及其下属企业销售产品或提供劳务，预计将获得销售收入约3,000万元；公司及子公司将租赁农垦集团办公用房共计7,209平方米并向江苏省农垦健康生活服务有限公司购买物业服务，因此支付租金及物业费合计约1,000万元；公司将向农垦集团及其下属企业采购商品或接受劳务，并因此支付约3,000万元。
该议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事均发表了明确同意的意见。议案具体内容见同日的专项公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。朱亚东、丁涛、丁怀宇、顾宏武、路辉、袁晓斌为本议案的关联董事，对本议案实施了回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司及子公司2024年度申请银行借款计划的议案》。
2024年，公司及子公司计划全年向银行申请的借款总额不超过11.1亿元，董事会同意授权公司及子公司在该额度范围内申请并使用借款，并授权公司经营层根据生产经营需要，在经批准的借款总额范围内对融资机构、金额和方式进行调整。授权期限自本议案经本次会议审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司2024年度对外捐赠计划的议案》。
同意公司2024年度预计对外现金捐赠100.2万元，捐赠对象主要是地方慈善基金会、街道居委会等，主要用于各地慈善事业，关爱弱势群体、扶贫济困。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于聘任公司外部审计机构的议案》。
同意公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，财务审计费用211万元，内部控制审计费用30万元，聘期一年。
该议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，议案具体内容见同日的专项公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司未来三年（2024—2026）分红回报规划的议案》。
同意公司制定的《公司未来三年（2024-2026）分红回报规划》。
议案具体内容见同日披露的《公司未来三年（2024-2026）分红回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司使用总额度不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现
金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，并在上述额度内滚动使用。董事会提请股东大会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，并由公司经营层组织相关部门具体实施。决议有效期为自本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。议案具体内容见同日的专项公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额度不超过人民币 23亿元（含本数）的闲置自有资金进行短期现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，并在上述额度内滚动使用。董事会授权董事长在上述使用额度范围内行使决策权及签署相关法律文件，并由公司经营层组织相关部门具体实施。决议有效期为自本议案经董事会审议通过之日起12个月。议案具体内容见同日的专项公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于公司开展期货套期保值业务的议案》。同意公司开展不超过20,000吨尿素、5,000吨菜籽、10,000吨菜油、5,000吨菜粕及10,000吨豆油的期货套期保值业务，公司任一时点的套期保值交易保证金不超过人民币4,500万元（含交易的收益进行再交易的相关金额）。董事会授权相关子公司按照公司《期货交易管理制度》相关规定及流程具体开展业务，授权期限自本议案经董事会审议通过之日起12个月，该额度在授权期限内可循环滚动使用。议案具体内容见同日的专项公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。同意公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会。议案具体内容见同日的专项公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事高波先生、解亘先生、李英女士分别向董事会提交《2023年年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2024年4月19日