证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2024-016
江苏省农垦农业发展股份有限公司
2024年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易均与公司生产经营相关，定价公允，未影响公司独立性，公司主营业务并未因关联交易而形成对关联人的较大依赖。
? 本次日常关联交易预计需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月7日，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“苏垦农发”）独立董事2024年第一次专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表意见如下：我们事前对与公司日常关联交易年度预计相关的情况进行了核实，认为公司所预计的日常关联交易是生产经营所必需，交易以市场价格为定价原则，符合本公司及股东的整体利益，符合法律、法规和《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定，有利于公司持续、良性发展，因此我们同意将该关联交易议案提交董事会审议。
2024年4月17日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。
2024年4月17日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司2023年度与关联方的日常关联交易是基于生产经营及业务发展需要，日常关联交易金额未超出已审议金额；公司日常关联交易和其他关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种:人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人承包土地 | 农垦集团 | 35,000 | 34,616.43 | 不适用 |
| 向关联人销售商品或提供劳务 | 连云港东旺奶牛养殖有限公司 | 5,000 | 4,591.67 | 不适用 |
| 江苏省东辛农场有限公司 | ||||
| 江苏农垦优然牧业有限公司 | ||||
| 其他关联人 | 1,000 | 1,037.68 | 不适用 | |
| 小计 | 6,000 | 5,629.35 | 不适用 | |
| 向关联人采购商品或接受劳务 | 江苏农垦房屋租赁有限公司 | 1,000 | 719.32 | 不适用 |
| 江苏省农垦物业管理有限公司 | ||||
| 其他关联人 | 1,000 | 1,210.05 | 不适用 | |
| 小计 | 2,000 | 1,929.37 | 不适用 |
注1：江苏农垦房屋租赁有限公司已被农垦集团吸收合并，于2023年6月8日注销营业执照，公司与江苏农垦房屋租赁有限公司的交易由农垦集团继承。
注2：江苏省农垦物业管理有限公司于2024年1月31日更名为江苏省农垦健康生活服务有限公司。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种:人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人承包土地 | 农垦集团 | 35,000 | 58.33 | 0 | 34,616.43 | 60.65 | 不适用 |
| 向关联人销售商品或提供劳务 | 江苏省东辛农场有限公司及其子公司 | 6,000 | 0.43 | 540.93 | 4,591.67 | 0.38 | 不适用 |
| 其他关联人 | 3,000 | 0.21 | 0 | 1,037.68 | 0.08 | 不适用 | |
| 小计 | 9,000 | 0.64 | 540.93 | 5,629.35 | 0.46 | 不适用 | |
| 向关联人采购商品或接受劳务 | 农垦集团 | 1,000 | 0.09 | 224.53 | 719.32 | 0.08 | 不适用 |
| 江苏省农垦健康生活服务有限公司 | |||||||
| 其他关联人 | 3,000 | 0.28 | 0 | 1,210.05 | 0.13 | 不适用 | |
| 小计 | 4,000 | 0.37 | 224.53 | 1,929.37 | 0.21 | 不适用 |
注：
1、上表中“本年预计金额占同类业务比例”一栏数据中同类业务发生数为2024年度预算数额。
2、上表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”一栏金额为截至本年3月31日时点累计发生数。
3、本表数据未经会计师事务所审计，提请投资者注意投资风险。
二、关联人介绍和关联关系
（一）江苏省农垦集团有限公司
江苏省农垦集团有限公司为江苏省国资委管理的省属国有企业，注册资本为330,000万元人民币，法定代表人为吴本辉，注册地址为南京市珠江路4号，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营。其下属企业主营业务包括农林牧渔及食品加工、医药制造、贸易物流及相关服务、投资及房地产、通用设备制造等五大产业。
农垦集团持有本公司67.84%的股份，为本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款规定的关联关系情形。
（二）江苏省东辛农场有限公司
江苏省东辛农场有限公司（以下简称“东辛农场”）注册资本为7,223万元；
法定代表人为赵志；注册地址为连云港市连云区东辛农场；主要业务为水产养殖，建设工程施工，饲料生产，奶牛饲养等。东辛农场为农垦集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
（三）江苏省农垦健康生活服务有限公司
江苏省农垦健康生活服务有限公司（以下简称“农垦健康生活公司”）注册资本为1,428.57万元，法定代表人为金汉甫，注册地址为南京市中山北路49号江苏机械大厦17层，主营业务为物业管理；会议及展览服务；停车场服务；洗染服务；劳动保护用品销售等。
农垦健康生活公司是农垦集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
（四）其他关联人
除上述三家关联人外，上述纳入日常关联交易预计范围内的关联交易对应的其他主要关联人主要为农垦集团直接或间接控制的除苏垦农发及其控股子公司以外的法人。
自公司与上述关联人发生同类关联交易以来，关联人均能有效执行交付土地、商品及支付货款等合同义务，未发生过违约情形。关联人2023年度的经营状况和财务状况良好，预计2024年不存在无法履行交易的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、向关联人承包土地：公司将承包农垦集团所属的95.5万亩耕地，并因此支付约3.5亿元。
2、向关联人销售商品或提供劳务：公司将向东辛农场及其子公司销售全株玉米并收取排污费，预计获得收入合计约6,000万元；公司将向农垦集团及其下属企业销售产品或提供劳务，预计将获得销售收入约3,000万元。
3、向关联人采购商品或接受劳务：公司及子公司将租赁农垦集团办公用房共计7,209平方米并向农垦健康生活公司购买物业服务，因此支付租金及物业费合计约1,000万元；公司将向农垦集团及其下属企业采购商品或接受劳务，并因此支付约3,000万元。
公司预计的上述日常关联交易均以同类产品或服务的市场价格作为定价的基础。其中，向关联人承包土地租金的定价标准可见公司发布在上海证券交易所官方网站上的《江苏省农垦农业发展股份有限公司招股说明书》第七节“同业竞争与关联交易”之三“关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”；向关联人销售全株玉米的定价主要结合玉米质量参数（包括干物质含量、淀粉含量等）及当时的市场价格等确定，详见《关于销售全株玉米暨关联交易的公告》（公告编号：2021-039）；向关联人租赁办公场所、购买物业相关服务的定价由公司调研同地段物业租赁及服务价格并与交易对方协商后确定，详见《关于租用办公场所暨关联交易的公告》（公告编号：2019-034）。
（二）主要关联交易协议签署情况
1、公司前身江苏省农垦农业发展有限公司与农垦集团于2011年12月1日签订了《土地承包协议》，该协议已经江苏省农垦农业发展有限公司第一届董事会第二次会议决议通过，并得到当时的单一股东——农垦集团的批复。
公司与农垦集团于2022年2月28日签订《<土地承包协议>之补充协议》，该协议已经公司第三届董事会第三十次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。
2、公司及相关子公司分别与农垦集团签订了《办公用房租赁协议》、与农垦健康生活公司签订了《物业管理服务合同》。
3、公司东辛分公司与东辛农场于2022年10月31日签订了《养殖粪污委托处理协议》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的上述日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，公司主营业务并未因关联交易而形成对关联人的较大依赖。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2024年4月19日