国泰君安证券股份有限公司关于九江德福科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为九江德福科技股份有限公司（以下简称“德福科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就德福科技2024年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
德福科技及其合并范围内的子公司因日常生产经营需要，2024年度预计与关联方白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银集团”）、白银有色西北铜加工有限公司（以下简称“白银西北铜”）、白银有色铁路运输物流有限责任公司（以下简称“白银运输”）、九江富奕通供应链有限公司（以下简称“富奕通”）、马晓红及九江嘉瑞达餐饮服务有限公司（以下简称“嘉瑞达”）发生日常关联交易，交易总额不超过466,120.00万元（不含税）。公司2023年度与上述关联方实际发生日常关联交易总额为313,627.24万元（不含税）。公司就2024年度日常关联交易预计事项进行了相应的程序审议，具体情况如下：
2024年4月18日，公司第三届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事马科先生、马德福先生回避了该项议案的表决。该项议案提交董事会审议前已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 原材料（铜）采购、计提利息等 | 白银集团 | 市场定价原则 | 74,000.00 | 206,822.71 |
| 富奕通 | 市场定价原则 | 151,000.00 | 106,046.99 | |
| 白银西北铜 | 市场定价原则 | 240,000.00 | 530,86.13 | |
| 运输费 | 白银运输 | 市场定价原则 | 120.00 | 149.63 |
| 餐饮服务 | 马晓红/嘉瑞达 | 市场定价原则 | 1,000.00 | 607.91 |
| 合计 | 466,120.00 | 313,627.24 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）白银有色集团股份有限公司
1、关联方基本情况
企业类型：股份有限公司（上市）统一社会信用代码：9162040066004344445成立日期：2007年07月06日注册地址：甘肃省白银市白银区友好路96号法定代表人：王普公注册资本：740,477.4511万人民币经营范围：许可项目：爆破作业（凭许可证有效期经营）；危险化学品经营（仅限硫酸的批发、零售（凭许可证有效期经营））；危险化学品生产（仅限硫酸、煤焦油、氧、氮、氩的生产（仅限分支机构凭许可证有效期生产））；非煤矿山矿产资源开采；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；国际道路货物运输；互联网信息服务；测绘服务；天然水收集与分配；自来水生产与供应；危险废物经营；公共铁路运输；黄金及其制品进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；白银进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；特种作业人员安全技术培训；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型金属功能材料销售；金银制品销售；稀有稀土金属冶炼；企业管理咨询；企业管理；软件销售；网络与信息安全软件开发；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程管理服务；非金属矿及制品销售；气体、液体分离及纯净设备制造；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属材料制造；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；矿物洗选加工；金属矿石销售；国内贸易代理；机械电气设备制造；水资源管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；机械设备租赁；信息技术咨询服务；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；地质勘查技术服务；基础地质勘查；非金属废料和碎屑加工处理；贸易经纪；贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；港口货物装卸搬运活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；对外承包工程；第三类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品生产；进出口代理；货物进出口；国际货物运输代理；金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；生产性废旧金属回收；选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与公司关联关系
白银有色集团股份有限公司持有公司控股子公司甘肃德福新材料有限公司38%的股权，并向德福新材委派两名董事。
3、最近一期主要财务数据
截至2023年9月30日，白银有色集团股份有限公司总资产4,880,883.26万元，净资产1,804,871.97万元。2023年1-9月份实现营业总收入6,956,307.17万元，净利润38,978.29万元。
（二）九江富奕通供应链有限公司
1、关联方基本情况
企业类型：有限责任公司注册地址：江西省九江市经开区欧洲风情街罗马区302室法定代表人：李杏注册资本：1,000万元营业范围：一般项目：有色金属合金销售，有色金属压延加工，高性能有色金属及合金材料销售，金属材料销售，金属材料制造，供应链管理服务，煤炭及制品销售，棉、麻销售，软件开发，建筑材料销售，建筑材料生产专用机械制造，新型建筑材料制造（不含危险化学品），装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、与公司关联关系
九江富和建设投资集团有限公司为公司持股5%以上的股东，九江富奕通供应链有限公司为九江富和建设投资集团有限公司的子公司。
3、最近一期主要财务数据
截至2023年12月31日，九江富奕通供应链有限公司未经审计的总资产187,993万元，净资产30,161万元。2023年1-12月份实现营业总收入155,388万元，净利润153万元。
（三）白银有色西北铜加工有限公司
1、关联方基本情况
企业类型：有限责任公司
注册地址：甘肃省白银市白银区新建西路32号
法定代表人：王宇峰
注册资本：8,000万元营业范围：一般项目：有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；金属材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属矿石销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口；陆地管道运输；非居住房地产租赁；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、与公司关联关系
白银有色西北铜加工有限公司系白银有色集团股份有限公司全资子公司；白银有色集团股份有限公司持有公司控股子公司甘肃德福新材料有限公司38%的股权，并向德福新材委派两名董事。
3、最近一期主要财务数据
截至2023年12月31日，白银有色西北铜加工有限公司经审计的总资产40,157.70万元，净资产8,513.06万元。2023年1-12月份实现营业总收入25,611.11万元，净利润4.02万元。
（四）白银有色铁路运输物流有限责任公司
1、关联方基本情况
企业类型：有限责任公司
注册地址：甘肃省白银市白银区银山路132号
法定代表人：吴聪
注册资本：17100万元
营业范围：许可项目：道路危险货物运输；道路旅客运输经营；国营贸易管理货物的进出口；铁路机车车辆维修；城市配送运输服务（不含危险货物）；国际道路旅客运输；机动车检验检测服务；省际普通货船运输、省内船舶运输；保
税物流中心经营；危险化学品经营（仅限硫酸、氢氧化钠的批发和零售）；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；公共铁路运输；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；供应链管理服务；市场调查（不含涉外调查）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出租；机械设备租赁；非居住房地产租赁；机动车驾驶人考试场地服务；机动车驾驶员培训；机动车充电销售；高性能有色金属及合金材料销售；成品油仓储（不含危险化学品）；肥料销售；化肥销售；石棉水泥制品销售；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；润滑油销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非食用盐销售；轮胎销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；金属矿石销售；网络设备销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；人工智能硬件销售；特种设备销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；通信设备销售；铁路机车车辆配件销售；汽车零配件零售；机械设备销售；汽车零部件及配件制造；电车销售；汽车新车销售；铁路运输设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；工业互联网数据服务；电子过磅服务；停车场服务；道路货物运输站经营；专用设备修理；运输设备租赁服务；铁路运输辅助活动；铁路运输基础设备销售；仓储设备租赁服务；销售代理；日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；进出口代理；国内贸易代理；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与公司关联关系
白银有色铁路运输物流有限责任公司系白银有色集团股份有限公司全资子公司；白银有色集团股份有限公司持有公司控股子公司甘肃德福新材料有限公司
38%的股权，并向德福新材委派两名董事。
3、最近一期主要财务数据
截至2023年12月31日，白银有色铁路运输物流有限责任公司未经审计的总资产70,258.98万元，净资产36,435.92万元。2023年1-12月份实现营业总收入205,943.06万元，净利润1,598.30万元。
（五）马晓红
马晓红系公司实际控制人马科之表姐，马德福与马科为叔侄关系。
（六）九江嘉瑞达餐饮服务有限公司
1、关联方基本情况
企业类型：有限责任公司
注册地址：江西省九江市经开区汽车工业园顺意路15号生成综合楼102号
法定代表人：马晓红
注册资本：10万元
营业范围：餐饮服务，烟草制品零售，酒类经营，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理，商业综合体管理服务，商务代理代办服务，食品销售（仅销售预包装食品），食用农产品零售，日用百货销售，日用杂品销售，劳务服务（不含劳务派遣），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与公司关联关系
九江嘉瑞达餐饮服务有限公司实际控制人马晓红系公司实际控制人马科之表姐。
3、经公司查询，该关联方不是失信被执行人。主要财务数据：2024年1月16日新设立，不适用。
三、关联交易要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：按照公开、公平、公正原则，依据市场价格经双方协商确定，交易价格公允，交易条件平等。
（二）关联交易协议
公司2024年度日常关联交易协议由交易双方根据产品供应需求及市场情况具体签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均属于日常经营所需，均依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益的情况。其中生产原材料铜采购，与关联方的交易实施账期模式的采购业务，此项模式缓解流动资金的压力。关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。
五、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年4月18日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
（二）监事会审议情况
2024年4月18日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为公司及子公司2024年度关联交易预计事项，是公司及子公司日常业务发展和生产经营的正常所需，有利于公司整体健康可持续发展，关联交易价格定价合理公允、程序合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司于2024年4月16日召开的第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，以全体独立董事同意的表决结果，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下审核意见：公司2024年度关联交易预计事项属于公司及子公司正常经营业务所需，相关预计额度是根据公司及子公司日常经营过程的实际情况提前进行的合理预测，具有必要性和合理性。关联交易定价及具体实施将遵循公平、公正、公开的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。本议案经董事会、监事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司独立董事专门会议审议通过，董事会及监事会分别审议通过且关联董事、监事回避表决，履行了必要的审批程序，相关议案后续需要提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求。公司上述预计日常关联交易事项为生产经营过程中正常发生，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，国泰君安对德福科技2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于九江德福科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月 日
| 明亚飞 | 杨志杰 |