公司章程修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ...... | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ...... |
| 2 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 3 | 第五十六条 ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十六条 ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 4 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 5 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 下列各方有权提名公司董事、监事候选人： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名监事候选人，职工代表监事由职工代表推选提名； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东提名董事、监事候选人，但如果该股东在收购公司时未按照上市公司收购的相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知公司董事会，则该股东丧失董事、监事的提名权。 对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 ...... | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 下列各方有权提名公司董事、监事候选人： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人，职工代表监事由职工代表推选提名； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东提名非独立董事、非职工代表监事候选人，单独或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东提名独立董事候选人，但如果该股东在收购公司时未按照上市公司收购的相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知公司董事会，则该股东丧失董事、监事的提名权。 （四）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事候选人的权利。 对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、非职工代表监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以在股东大会召开之前提出董事、非职工代表监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 ...... |
| 6 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 ...... | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司 |
| 独立董事候选人。 ...... | ||
| 7 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 8 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程规定，履行董事职务。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 9 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （七）因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形，决定收购本公司股份的； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 |
| 作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 10 | 第一百一十条 ...... （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项，或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 ...... | 第一百一十条 ...... （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项，或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述第（二）项内容须经公司全体独立董事过半数同意后经董事会审议批准。 ...... |
| 11 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，或由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 12 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或电子邮件或传真的方式；通知时限为：会议召开前十天。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或电子邮件或传真的方式；通知时限为：会议召开前五天。情况紧急，需要尽 |
| 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | ||
| 13 | 第一百一十七条 ...... 紧急情况之下的会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容 ，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百一十七条 ...... 紧急情况之下的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容 ，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 14 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事可以书面委托其他独立董事代为出席，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 15 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 16 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 17 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策及其调整： ...... （二）分配形式和顺序：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司将优先考虑采取现金方式进行利润分配，如不满足现金分红条件，再选择股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。 ...... （四）现金分红的比例：公司未来十二个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 ...... （七）利润分配政策的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并提交董事会审议。 股东大会审议利润分配预案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配预案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 监事会对董事会执行利润分配政策 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策及其调整： ...... （二）分配形式和顺序：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司将优先考虑采取现金方式进行利润分配，如不满足现金分红条件，再选择股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。其中，现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。当公司发生下列情形的，可以不进行利润分配。：1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；2、资产负债率高于70%；3、其他不适宜进行利润分配的情况。 （四）现金分红的比例：公司未来十二个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到10%。 ...... （七）利润分配政策的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并提交董事会审议。独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会审议利润分配预案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 |
| 以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。 ...... （九）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东特别是中小股东、独立董事的意见。董事会审议调整利润分配政策议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 ...... | 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配预案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金的用途和预计收益情况。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。 （九）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东特别是中小股东、独立董事的意见。董事会审议调整利润分配政策议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并及时予以披露。 ...... |
2024年4月