证券代码:603516 证券简称:淳中科技 公告编号:2024-030
北京淳中科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 会议召开情况
北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2024年4月7日以邮件方式发出会议通知，并于2024年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事6人，实际出席并参与表决的董事6人，会议由董事长何仕达先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 会议审议情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
根据公司2023年度经营发展情况，公司编写了《北京淳中科技股份有限公司2023年年度报告》以及《北京淳中科技股份有限公司2023年年度报告摘要》,公司审计委员会已对相关内容进行核查并审议通过，提请公司董事会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司2023年年度报告》以及《北京淳中科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二） 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部治理制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断提高公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定的发展。公司董事会审计委员会递交了《2023年度董事会审计委员会履职报告》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（三） 审议通过《关于<独立董事2023年度述职报告>的议案》
公司独立董事向公司董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会听取述职。
（四） 审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
根据公司总经理2023年度工作情况，公司总经理编写了《北京淳中科技股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五） 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司根据审计报告编写了《北京淳中科技股
份有限公司2023年度财务决算报告》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六） 审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
根据公司2023年度财务决算情况及2024年度公司经营管理目标，并结合公司实际情况，经过内部研究讨论，编制了《北京淳中科技股份有限公司2024年度财务预算报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（七） 审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
考虑到外部环境和公司自身经营发展需求，公司拟定2023年利润分配预案为：拟以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），拟派发现金红利总额为20,114,177.90元（按目前已披露的总股本201,841,779股，扣除回购专用账户的700,000股为基数测算，具体以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用账户的股份数为准）。
如在以上预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本或回购专用账户股份数发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（八） 审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预
计日常关联交易的议案》
2023年度，公司与相关关联方进行的关联交易，符合市场经济原则，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。公司对2024年度日
常关联交易的预计，具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2024年度第一次独立董事专门会议对2023年日常关联交易实际情况和2024年日常关联交易计划进行了核查和审议，经审议，公司全体独立董事对上述情况和计划发表了同意意见。具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的公告》。
关联董事张峻峰对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（九） 审议通过《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。公司审计委员会已对相关内容进行核查并审议通过，提请公司董事会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十） 审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
考虑公司业务发展和未来审计工作的需要，同时保持公司未来审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘具备证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。
具体聘任及审计费用等事宜提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十一） 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》为了提高自有资金的使用效率，公司拟利用闲置资金购买理财产品获取额外的资金收益。公司将在不超过人民币80,000万元（含）的额度内使用自有闲置资金购买理财产品，在前述额度内，资金可以滚存使用；前述授权使用自有闲置资金购买理财产品的投资期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。在上述投资期限、投资额度及范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权限并签署相关合同文件，由财务部具体实施。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十二） 审议《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
公司结合董事、监事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、工作胜任能力以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事、高级管理人员2024年度的薪酬方案：公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年8万元（税前），独立董事津贴按月发放。
公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬和绩效薪酬。基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
公司薪酬与考核委员会已对相关内容进行核查并审议通过，提请公司董事会审议。该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（十三） 审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《北京淳中科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。保荐机构中山证券有限责任公司对此出具了专项核查报告，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十四） 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司于2020年7月21日公开发行了30,000万元可转换公司债券“淳中转债”，本次发行的可转债转股期自2023年1月27日至2026年7月20日止，2024年4月12日，“淳中转债”已于上海证券交易所摘牌，自前次工商注册资本变更至2024年4月11日（“淳中转债”最后转股日），“淳中转债”累计转股数量16,654,217股，公司注册资本增加16,654,217元，注册资本由人民币185,187,562元变更为人民币201,841,779元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十五） 审议通过《关于修改<公司章程>及办理公司变更登记的议案》
该议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
同时，提请股东大会授权公司董事会全权办理相关工商变更手续；董事会授权公司职能部门根据相关规定和公司登记机关的要求具体办理工商变更登记手续,变更内容以工商登记机关核准为最终结果。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十六） 审议通过《关于修订公司<审计委员会议事规则>的议案》
为保障公司规范运作，进一步规范公司董事会审计委员会工作，根据《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，现结合公司实际情况，对公司《审计委员会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《审计委员会议事规则》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十七） 审议通过《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》
为进一步完善公司治理机制，加强内部控制建设，发挥独立董事年报编制和披露方面的作用，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，现结合公司实际情况，对公司《独立董事年报工作制度》部分条款进行修订。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《独立董事年报工作制度》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十八） 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
该议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十九） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本次授权事宜具体内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，发行底价将作相应调整。最终发行价格将根据申购报价情况，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
7、决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
8、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，并办理与此相关的事项；
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（9）在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（10）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
本事项经公司股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动小额快速融资及启动该程序的具体时间，向上海证券交易所提交申请方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将根据事项进展及时履行相关信息披露义务，该事项是否启动、
能否顺利实施取决于多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二十） 审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据本次董事会所提议案，提请于2024年5月8日召开公司2023年年度股东大会，审议上述相关议案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1. 《北京淳中科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
2. 《北京淳中科技股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议》。
特此公告。
北京淳中科技股份有限公司
董事会2024年4月18日