苏州天禄光科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度，苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度公司主要经营情况
2023年公司实现销售收入596,417,820.90元，同比去年下降8.67%；实现归属于上市公司股东的净利润8,837,172.73元，同比去年下降67.56%。回顾2023年，产业链加速重构，消费市场整体表现低迷，面板行业供给端产能持续释放，叠加终端需求复苏乏力，品牌端面板采购姿态趋于保守，行业经营大幅承压。随着行业全年在相对低位运行，上游导光板产业也处于较为艰难的发展阶段，尽管公司上下勠力同心，但公司2023年业绩实现不达预期。面对行业波谷时期，公司一方面仍坚持导光板的新技术研发，努力通过技术进步提升竞争力，另一方面积极探索支撑公司成长的新产品，公司一以贯之的发展战略不因行业困难而轻易改变。
二、2023年度董事会主要工作情况
（一）2023年度董事会成员履职情况
2023年，公司继续完善内部治理控制体系，各位董事勤勉尽责，认真履行法律赋予的职责，严格按照相关规则和程序发挥决策职能，严格执行股东大会决议。2023年，在各位股东的大力支持与积极参与之下，董事会各项目标与决议事项顺利推进。
（二）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开13次会议，历次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所有会议决议都合法有效。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第三届董事会第四次会议决议 | 2023年02月24日 | 1、《关于<苏州天禄光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<苏州天禄光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请苏州天禄光科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第五次会议 | 2023年03月14日 | 1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2023年03月16日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2、《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案>的议案》 （1）发行股票的种类及面值 （2）发行方式及发行时间 （3）发行对象及认购方式 （4）发行价格及定价原则 （5）发行数量 （6）限售期 （7）上市地点 （8）募集资金总额及用途 （9）本次发行前滚存未分配利润的安排 （10）本次发行决议有效期 3、《关于公司<2023年度向特定对象发行股票预案> |
| 的议案》 4、《关于公司<2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告>的议案》 5、《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 6、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》 7、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 8、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》 9、《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》 10、《关于开立募集资金专用账户的议案》 11、《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》 12、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》 13、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 14、《关于投资设立子公司的议案》 15、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第七次会议 | 2023年03月28日 | 1、《关于与中新苏滁高新技术产业开发区管理委员会、中新苏滁（滁州）开发有限公司签订<投资协议书>及<补充协议书>的议案》 2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次投资事项的议案》 3、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第 | 2023年04月20日 | 1、《2022年年度报告及摘要》 |
| 八次会议 | 2、《2023年第一季度报告》 3、《2022年度内部控制自我评价报告》 4、《2022年度财务决算报告》 5、《关于2023年度公司董事薪酬的议案》 6、《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》 7、《公司2022年度利润分配预案》 8、《2022年度董事会工作报告》 9、《2022年度总经理工作报告》 10、《关于2023年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》 11、《关于会计政策变更的议案》 12、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 13、《关于开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的议案》 14、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 15、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 16、《关于部分募投项目延期的议案》 17、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 18、《关于召开2022年度股东大会的议案》 | |
| 第三届董事会第九次会议 | 2023年05月11日 | 1、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023年06月20日 | 1、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023年07月25日 | 1、《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）>的议案》 （1）发行股票的种类及面值 （2）发行方式及发行时间 （3）发行对象及认购方式 |
| （4）发行价格及定价原则 （5）发行数量 （6）限售期 （7）上市地点 （8）募集资金总额及用途 （9）本次发行前滚存未分配利润的安排 （10）本次发行决议有效期 2、《关于公司<2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》 3、《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》 4、《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》 5、《关于本次向特定对象发行股票方案（修订稿）涉及关联交易的议案》 6、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》 7、《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 | ||
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023年08月07日 | 1、《关于全资子公司增资扩股引进投资者暨公司放弃优先认购权的议案》 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年08月17日 | 1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023年08月30日 | 1、《2023年半年度报告及摘要》 2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3、《关于会计政策变更的议案》 4、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023年10月24日 | 1、《2023年第三季度报告》 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2023年12月05日 | 1、《关于变更公司2023年度审计机构的议案》 2、《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》 |
（三）股东大会召集及决议执行情况
2023年，公司董事会严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，召集股东大会、认真落实股东大会各项决议。全年公司共召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年01月10日 | 《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和项目延期的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年03月14日 | 《关于<苏州天禄光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州天禄光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请苏州天禄光科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年04月03日 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票后 |
| 摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 | ||
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年04月13日 | 《关于与中新苏滁高新技术产业开发区管理委员会、中新苏滁（滁州）开发有限公司签订<投资协议书>及<补充协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次投资事项的议案》。 |
| 2022年度股东大会 | 2023年05月11日 | 《2022年年度报告及摘要》《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年度财务决算报告》《关于2023年度公司董事薪酬的议案》《关于2023年度公司监事薪酬的议案》《公司2022年度利润分配预案》《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》关于2023年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 |
| 2023年第五次临时股东大会 | 2023年12月21日 | 《关于变更公司2023年度审计机构的议案》 |
（四）董事会下设专门委员会的工作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。各专门委员会2023年工作情况如下：
1、战略委员会
战略委员会设委员7名，由全体董事会成员组成。各位委员勤勉尽责地履行职责，对公司长期发展战略和重大投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展提出建议。
2、审计委员会
审计委员会设委员3名，各位委员根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查，指导审计部门开展相关工作，并积极与外部审计机构沟通，审核公司的财务信息及其披露，对公司内控情况进行了核查，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会设委员3名，各位委员对董事、高级管理人员工作绩效进行评估和考核，对其薪酬政策与方案进行研究，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核激励机制方面的科学性。
2023年度，薪酬与考核委员会研究并审议公司股权激励事项，为公司有效吸引和留住高素质人才提出专业性建议。
4、提名委员会
提名委员会设委员3名，各位委员根据公司经营实际及发展需要，持续研究与关注公司高级管理人员选拔制度，促使高级管理人员更好的为公司服务，提升公司管理水平。
（五）独立董事履职情况
各位独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，切实履行职责，在各自任职期间均亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了事前认可意见以及独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，较好地发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东尤其
是中小股东利益。
（六）信息披露与投资者关系管理情况
2023年度，公司严格按照有关法律法规和公司制度的规定，加强信息披露事务和投资关系管理，并指定《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的报纸和网站，全年共发布定期报告和临时报告225份，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。公司严格把控信息披露的内容和程序，确保所有投资者公平获取公司信息，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围。同时，公司通过投资者关系互动平台、网上业绩说明会、投资者专线电话、电子信箱等方式与投资者进行充分的沟通交流。另外公司还主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。
三、2024年度董事会工作计划
2024年度，公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，本着对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极应对行业及市场变化，不断提高科学决策能力。下一年度，董事会的工作重点主要包括以下几个方面：
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。不断完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险控制体系，促进公司规范运作，提升公司治理水平。加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，保障公司健康、稳定、可持续发展，保障全体股东与公司利益。
2、切实做好信息披露工作。公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》等要求，依法依规履行信息披露义务。
3、加强投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平。公司董事会将与投资者保持良好的沟通与交流，促进投资者对公司的了解和认识，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。
4、持续完善公司相关规章制度，并督促公司董事会成员、高级管理人员严格遵守。继续优化公司的治理架构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。
5、继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行好股东大会决议。认真制定2024年度公司经营计划，重点推进TAC膜项目建设进展，打造公司第二增长曲线，力争为股东带来满意的回报。
苏州天禄光科技股份有限公司董事会
2024年4月18日