证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2024-025
苏州天禄光科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议的通知于2024年4月7日以邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议于2024年4月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长梅坦先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过2023年年度报告及摘要
经审议，董事会认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的相关规定。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》
经审议，董事会认为《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2024年度公司董事薪酬的议案》
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》
经审议，董事会认为2024年度公司高级管理人员薪酬方案能充分调动公司高级管理人员的工作积极性，进一步发挥其职能，为公司和股东创造更大价值。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事长兼总经理梅坦先生回避表决。
6、审议通过《公司2023年度利润分配预案》
经审议，董事会同意以现有总股本110,318,358股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元人民币（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《2023年度董事会工作报告》
经审议，董事会认为《2023年度董事会工作报告》客观总结了董事会2023年在战略规划、经营管理、公司治理等重大事项决策方面的工作。同时公司第三届董事会独立董事邓岩、杨相宁、王琪宇分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》以及《独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《2023年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》
经审议，为保证公司现金流量充足，满足公司业务拓展的需要，董事会一致同意：公司及公司控股子公司向相关银行申请不超过人民币8亿元的综合授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。
同时授权管理层代表签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。10、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的议案》
经审议，董事会同意未来12个月，公司在不超过等值2亿元人民币的额度（额度范围内资金可滚动使用）开展远期结售汇业务及外汇掉期业务。
同时，为了便于业务开展，公司董事会同意授权公司管理层自本次董事会审议通过之日起12个月内开展远期结售汇业务、外汇掉期业务并签署相关合同文件，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责办理具体事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在不影响正常生产经营，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币6亿元自有资金进行现金管理，使用期限自2023年年度股东大会通过之日至2024年年度股东大会召开之日，在上述额度和期限范围内资金可循环
滚动使用；并授权管理层代表签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经审议，董事会认为《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计机构出具了相应的鉴证报告。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
经审议，董事会决定于2024年5月8日14:30召开2023年年度股东大会。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议还听取了公司董事会对独董独立性评估的专项意见、董事会审计委员会对年审会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告，具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会对独董独立性评估的专项意见》和《董事会审计委员会对年审会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
三、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
苏州天禄光科技股份有限公司董事会
2024年4月18日