淮河能源（集团）股份有限公司
600575
2023年年度股东大会材料
二〇二四年四月二十五日
淮河能源（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议议题
1.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告》
2.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度独立董事履职报告》
3.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告》
4.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2023年年度报告》全文及其摘要
5.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》
6.审议《关于公司2024年度投资计划的议案》
7.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度利润分配预案》
8.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2023年关联交易完成情况确认及预计2024年关联交易的议案》
9.审议《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构的议案》
10.审议《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度内部控制审计机构的议案》
11.审议《淮河能源（集团）股份有限公司关于2024年度董事薪酬方案的议案》
12.审议《淮河能源（集团）股份有限公司关于2024年度监事薪酬方案的议案》
13.审议《淮河能源（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》
14.审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
15.审议《关于修订部分公司治理制度的议案》
16.审议《关于制定<淮河能源（集团）股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》
议题一：
淮河能源（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，公司董事会紧紧围绕年度股东大会确定的任务目标，坚持依法规范运作和高质量发展主题不动摇，团结带领经理层聚力“六效”提升抓规范强管理，防风险保安全，稳业绩促发展，顺利完成全年各项目标任务。报告期，公司（含2023年新注入的潘集发电公司）实现营业总收入273.33亿元，利润总额10.25亿元，净利润8.78亿元。累计完成发电量157.92亿度，其中全资电厂累计发电量100.37亿度，淮沪煤电田集电厂累计发电量57.55亿度；累计完成交易电量102.85亿度；完成铁路货运量5233.55万吨；完成配煤业务量2531.19万吨。
2023年主要工作回顾
一、安全环保、风险防控等工作稳中向好
（一）安全环保形势持续向好。2023年度，公司坚持安全严管不动摇，践行绿色发展理念，杜绝了生产性一般重伤、严重重伤、重大非死亡和死亡事故、一般及以上环境事件，没有受到政府生态环境主管部门行政处罚，保持了安全生产总体稳定，各类安全事故次数同比下降80%。铁运分公司、潘三电厂荣获淮南市安全生产工作先进单位称号，其中铁运分公司连续六年获得淮南市安全生产工作先进单位称号，安全生产标准化达行业一级。
（二）运营管控效能持续提升。公司建立具有行业特色的“六效”指标体系和管理工作体系，营造争先进位、比学赶超的浓厚氛围，推动公司营收、利润等指标完成年度预算目标。运用巡视巡察审计整改成果，扎实开展五个专项整治，完善各类制度近50项，进一步提升管理制度化规范化水平。依法合规做好新庄孜电厂关停后续资产处置等各项工作，资产物资累计盘活收益1.18亿元。全年争取政策效益约1.04亿元，现金管理收益1593万元。开展对标一流企业价值创造行动，明确工作机制和对标目标，年度内公司层面指标均优于对比值。
（三）风险防控成效持续巩固。制定完善公司综合风险防控工作实施方案，全面风险防控工作组织体系、工作运行机制初步建立。扎实开展13项“大起底”和风险隐患排查整改工作，没有发生重大经营风险事件。与相关各方保持密切沟通，依法合规圆满完成控股股东部分电力资产即潘集电厂一期收购工作，及时督促控股股东履行公开市场承诺；严格按照上交所监管要求稳步实施回购股份减持工作。强化网络舆情监控和应对处置，未发生主体责任范围内的重大信访稳定事件和重大负面舆情。深化社会治安综合治理，加强消防、易燃易爆及危化品安全管理，企业大局总体保持稳定。
（四）改革创新活力持续释放。公司三项制度改革取得阶段成效，制定出台全员岗位绩效考核指导意见和管理人员竞争上岗管理办法，实施人力资源薪酬改革。科技创新扎实推进，完成26个科技创新项目，研发经费投入强度同比增加8.33%。持续推动创新（大师）工作室建设，取得创新成果37个、获国家实用新型专利10项。
二、各产业经营发展质效持续提升
（一）火力发电业务。公司全资电厂坚持“外争电量、内控成本”工作思路不动摇，严格落实“两票三制”抓机组精益运营检修，持续开展行业先进对标管理，较好完成发电及能源保供任务。全年累计完成发电量100.37亿度（含潘集电厂一期），潘集电厂一期投产首年即实现盈利，大幅提升公司经营业绩；提前完成新庄孜电厂关停拆除并通过安徽省能源局现场验收，关停后续资产处置规范有序，公开挂牌处置创收
1.14亿元，溢价率11.3%。
（二）售电业务。售电公司立足于支撑公司控股电厂发展定位，积极推进发电和售电业务协同发展，加大自主市场开发力度，努力争取交易电量，创收增效。全年完成交易电量102.85亿度，利润同比增盈862万元。淮矿售电公司获评安徽电力市场2022年度售电公司信用评级最高等级AAA级，荣获安徽省电力市场保底售电公司资格，均为唯一一家省属国企入围。
（三）铁路运输业务。铁运分公司质效优先“内涵式”发展之路持续走深走实，着力“抓安全、强基础、促创新、争效益”，深挖运输潜能，全力保障铁路运输安全有序。全年完成铁路货运量5233.55万吨，持续创新高，完成年度计划的105.73%，同比增加116.9万吨。
（四）配煤业务。电燃公司密切关注国家能源保供政策，加强市场分析研判，严控业务风险。组织衔接好上下游市场资源，加大与长期合作单位的合作力度，实现坑口、海港、江港、内河资源通道互补，提升供应能力和资源渠道多样性。建立煤炭购
销价格集体决策机制，进一步规范业务流程，提高配煤业务经营稳定性和抗风险能力。全年累计完成配煤业务量2531.19万吨，配煤量再创历史新高，回款率超过100%；积极争取地方政府政策奖励扶持，共实现退税奖励8000余万元。
（五）煤电一体化公司和参股公司。依托股东双方人员、技术和管理优势，加强对淮沪煤电公司的安全生产经营管控，持续做好日常经营监管，确保规范运作，平稳运营。淮沪煤电公司全年完成发电量57.55亿度，原煤产量598.27万吨，实现利润总额1.36亿元。另外，加强对参均股公司的日常经营管理重大事项监督，依法行使股东权力，维护企业权益。淮沪电力公司全年投资收益2.49亿元，镇江东港投资收益868万元；省港口运营集团投资收益1360万元。
三、规范运作水平持续巩固提升
（一）加强“三会一层”建设，筑牢合规管理根基。报告期内，公司依照法定程序及时完成新一届董事会、董事会各专门委员会及监事会换届选举，并聘任了新一届经理层成员，确保公司法人治理结构合规完善，保障公司“三会一层”的正常运作。根据中国证监会《上市公司治理准则》及公司《章程》《股东大会议事规则》等规定，规范实施股东大会的召集、召开和表决等程序，充分保障全体股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利；董事会成员依据公司《董事会议事规则》《独立董事工作细则》，从公司和全体股东利益出发，忠实勤勉地履行职责；董事会各专门委员会委员积极履行职责，持续有效发挥其专业性作用；监事会成员切实履行法律法规赋予的职责和义务，积极参与公司重大决策事项的讨论，通过出席公司股东大会和列席董事会，对董事、高管履职的合法合规性进行有效监督，切实维护了公司及股东的合法权益。
（二）建立健全内控规范体系，提升法人治理水平。一是结合公司内控管理制度制定（修订）、部门职能调整等情况，完善了公司内部控制管理手册，确保内部控制管理手册的有效性和可操作性；同时根据公司《内部控制实施管理办法》《内部控制评价实施办法》，组织开展2023年度内部控制自我评价工作，及时发现内控缺陷、堵塞管理漏洞，防范经营管理风险，保障公司内部控制规范体系从设计到执行层面的有效性。二是修订完善公司法人治理相关制度。根据证券监管相关法律法规，及时组织修订完善公司《信息披露管理办法》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《独立董事年报工作制度》《董事会战略决策委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度办法，公司法人治
理制度体系更加健全。三是加强对所属各单位的日常管控。重点加强对所属各单位安全环保、财务管理、规范运作的监督检查。继续落实财务负责人委派、轮岗以及述职制度，提高制度的执行力、落实力，进一步巩固提升公司治理水平。
（三）加强信披事务管理，切实防范内幕交易行为。严格按照上交所《股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》等规定，及时高效披露公司定期报告、重大资产购买、股份减持等历次重大要项信息；除披露监管规则要求的法定重大信息外，还自愿披露可能对投资者和其他利益相关者决策产生影响的信息，发布政府补助、业绩预告等相关公告，自愿性信息披露遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性。同时，严格落实公司《重大信息内部报告制度》，确保公司重大信息在公司内部及时传递、归集和有效管理。此外，严格执行公司《内幕信息知情人登记管理制度》，落实防控内幕交易的主体责任，严控重大事项依法公开前的内幕信息知情人范围，认真做好内幕信息知情人登记报备，及时向公司董监高及相关内幕信息知情人做好股票交易窗口期提示工作，依规核查并披露重大资产购买相关内幕信息知情人买卖公司股票情况，坚决杜绝内幕交易行为。
（四）规范控股股东行为，明确关联人并规范关联交易事项。公司与控股股东保持人员、资产、财务分开，机构和业务独立，公司所有重大决策均由董事会和股东大会依法独立做出，控股股东通过股东大会依法行使其股东权利，履行股东义务。公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反法律法规和公司《章程》等规定，违规干预公司重大决策及具体经营运作事项的情形，也不存在利用其控股股东地位损害公司及其他股东合法权益以及谋取非法利益的情形；同时，控股股东及其一致行动人严格履行其在历次重组、再融资以及股权收购等过程中所作出的各项承诺，依规注入其所属的部分电力资产，未出现超过履行期限未履行或无法履行的情况。此外，为进一步规范关联交易行为，公司年初根据控股股东组织架构变化以及公司和控股股东方董监高兼任职等情况，重新界定识别公司的关联人，明确应当按照关联交易规定决策或披露的事项、关联交易的披露与决策程序等，确保公司关联交易事项的公平、公开、公正和公允性，且不存在利用关联交易输送利益或调节利润等损害公司及中小股东利益的情形。
（五）加强投资者关系管理，维护公司资本市场形象。公司充分利用好各种内外部资源，通过多个平台、多种途径，积极拓宽与投资者的沟通渠道，主动回应投资者关切。一是通过上交所“上证路演”平台及时召开年报及半年报业绩说明会，积极参
加安徽协会举办的投资者网上集体接待日活动；二是高度重视并积极组织回复中证中小投资者服务中心质询事项，及时回复“上证e互动”平台投资者提问，耐心接听解答投资者来电咨询；三是通过走出去或引进来等方式主动加强与重要股东及券商、媒体等机构的沟通交流；四是及时做好公司重大事项、重要公告的正面宣传引导，持续加强舆情监测处置力度；五是通过公司网站或公众号持续动态更新公司及基层单位安全生产、经营管理等信息。通过上述多种方式的线上线下交流，公司在充分保障投资者知情权，维护投资者合法权益的同时，也进一步增进与广大投资者及潜在投资者之间的了解和信任，切实维护并提升公司资本市场正面形象。
（六）建立健全绩效评价与激励约束机制。公司建立健全了公正、透明的经理层成员选聘、履职考核相关机制，董事会薪酬与考核委员会依法依规对经理层成员进行年度综合业绩考评，并严格按照考核结果兑现绩效；公司董事会、监事会每年度向股东大会报告董监事履行职责情况；董事、监事的提名选举以及高级管理人员的聘任公开、透明，严格依照有关法律法规和公司《章程》的规定进行。报告期内，公司全体董监高根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及公司《章程》及相关议事规则等文件规定依法履职，勤勉尽责。
（七）认真开展董事会日常工作
2023年，公司共召开董事会10次，分别是：
——于2023年3月27日召开第七届董事会第十五次会议，决议公告刊登在2023年3月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于2023年4月27日召开第七届董事会第十六次会议，决议公告刊登在2023年4月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于2023年6月7日召开第七届董事会第十七次会议，决议公告刊登在2023年6月8日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于2023年7月28日召开第七届董事会第十八次会议，决议公告刊登在2023年7月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于2023年8月25日召开第七届董事会第十九次会议，决议公告刊登在2023年8月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于2023年9月1日召开第七届董事会第二十次会议，决议公告刊登在2023年9月2日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于2023年10月27日召开第七届董事会第二十一次会议，决议公告刊登在
2023年10月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于2023年11月14日召开第八届董事会第一次会议，决议公告刊登在2023年11月15日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。——于2023年12月6日召开第八届董事会第二次会议，决议公告刊登在2023年12月7日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于2023年12月22日召开第八届董事会第三次会议，决议公告刊登在2023年12月23日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
公司发展面临的形势
公司目前从事的主要业务为火力发电、售电、铁路运输及配煤业务。其中，火力发电业务作为公司能源产业，其资产规模和管理体量最大，是公司主营业务的主要发展方向。
一、面临的机遇和优势
（一）外部机遇与挑战同在。当前，我国正处在经济复苏和产业转型升级的关键期，国家经济长期向好的基本面没有改变，能源需求还将保持刚性增长。煤电在我国电力保供中的地位短期内难以改变，“十四五”期间煤电规模及发电量仍有增长空间。煤电发展进入关键窗口期，能源结构转型将为企业发展提供战略机遇。同时，双碳背景下煤电地位由“主体”向“兜底”转变，煤电机组深度参与系统调峰、调频、调压和备用等电力辅助服务，加之电力现货交易、煤电容量电价等电改政策陆续出台，对电力产业运营发展带来深远影响。
（二）经营模式优势明显。公司火力发电及售电业务主要由全资电厂、淮沪煤电、售电公司负责运营。全资电厂中资源综合利用机组，根据其循环硫化床锅炉特性，通过掺杂、混配等方式，降低燃料成本；超超临界二次再热燃煤机组具有性能优良和市场竞争优势，具备较强的发效益电能力；淮沪煤电作为煤电一体化企业，具有市场风险对冲的特性，在煤炭原料的采购、运输、储藏等固定成本支出方面拥有明显比较优势，火电燃料供应可靠性高，电厂存货压力较小，一定程度上提升了电厂的运行效率和机组盈利能力；售电公司依托公司火力发电资源优势，通过加强与全资电厂政策信息沟通交流，构建“大统筹、大集成、大协同”电力营销体系，推动发、售、用电协同联动、协同增效，实现公司整体效益最大化。公司以全资电厂、淮沪煤电、售电公司为平台，主营电力生产和贸易业务的能源产业体系进一步完善。。
二、主要困难和压力
（一）行业风险。受煤电矛盾、安全环保、能源转型等多重因素冲击，煤电行业整体经营压力明显加大。在电力市场化改革快速推进的背景下，未来煤电行业必将出现分化，位置选择佳、机组性能好、燃料利用效率高的煤电企业将成为我国能源系统不可缺少的一部分，而各方面均无优势的已投产机组，会逐步退出市场竞争，“优胜劣汰”将是市场化电改推进的必然结果。此外，在“碳达峰碳中和”目标下，生态环境保护约束日益加强，未来能耗“双控”将向碳排放总量和强度“双控”转变，碳排放管控将越来越严，碳市场履约成本将逐渐升高，小容量机组在竞争上处于明显劣势。
（二）市场风险。根据国家施行的系列政策文件，可再生能源发电依然受到政策性保护，燃煤发电将真正被推向市场上参与竞争。随着碳达峰碳中和行动方案的实施、技术进步和规模化发展，风电、光伏发电等新能源经济性快速提升，将进一步挤占煤电市场空间，火力发电企业市场竞争将进一步加剧。
（三）经营风险。随着今年煤炭市场持续下行，煤炭供需可能将继续维持相对宽松局面，配煤业务经营风险不断加大，尤其是合同违约风险及应收账款回款等资金风险。同时，受经济环境和国家环保政策影响，电厂发电副产品灰渣市场持续低迷，销售困难，灰渣处置的环保压力和风险日益增加。
2024年工作目标和工作重点
一、主要工作目标
（一）安全目标：确保安全稳定大局，杜绝生产性责任死亡事故，杜绝生产性责任重大非死亡事故，杜绝生产性责任严重重伤事故。
（二）生态环保目标：杜绝较大以上环境事件，上级巡视、审计、环保督察反馈问题到期整改率100%，正常工况下外排水、气达标率100%，粉煤灰、炉渣、脱硫石膏及危险废物等固体废物合规处置率100%，厂界噪声满足限值要求。
（三）风险防控目标：确保不发生重大经营和规范运作风险事件，不发生主体责任范围内的重大稳定事件，企业大局稳定。
（四）生产经营目标：全年实现总收入283.60亿元，利润总额10.80亿元，税后净利润9.20亿元。全资电厂发电量98.36亿度，淮沪煤电公司发电量54亿度，售电公司交易电量120亿度，铁路货运量5160万吨，配煤业务量2830万吨。
二、工作重点
（一）坚决筑牢风险防控底线，全力维护安全稳定发展大局
公司作为国有控股上市公司，要坚持发展和安全并重，扎紧织密全面风险防控工作体系，全方位全过程落实“清单+闭环”管控机制，压实风险防控责任，去存量、遏增量、防变量，全面提升防范化解风险能力，筑牢安全稳定发展屏障。
1.保持安全生产形势稳定。公司上下必须始终把安全工作摆在首要位置，时刻保持清醒、认清安全形势，筑牢红线、守住底线，确保安全工作万无一失。要坚持人民至上、生命至上，深化安全管理总体思路，夯实安全管理基础，落实“三重一大”安全管控体系，加强重点环节、重要时段安全管控，防范化解重大安全风险。要建立健全与产业职能定位相匹配的安全生产保证体系、监督体系和全员安全教育培训体系。要明确安全环保工作权责及界面，分级建立责任清单，打造立体化的安全管理网络，坚决杜绝重大事故发生，全力推动安全产生形势持续稳定向好。
2.推进绿色低碳循环发展。贯彻落实习近平生态文明思想,深入践行绿色发展理念，落实“管业务必须管环保”要求，严格环保目标考核和责任追究，压实环保责任。用好清、准、责、用、治、廉资源环保“六字诀”，协同推进降碳、减污、扩绿、增长。大力抓好污染防治，确保各项环保设施运行正常，实现各项污染物达标排放，杜绝较大以上环境事件。加强能耗、节能管理，实施低效高能耗设备和生产工艺升级改造。加强碳市场政策研究，做好碳资产管理，开展碳盘查，做好碳排放数据分析。提前谋划实施碳资产开发项目和碳减排项目，实现碳资产价值最大化。
3.严防经营财务风险。坚持依法治企、合规经营，加强商业模式、业务流程论证和重大经营决策风险评估、法律论证，强化合同全链条管理，落实重要规章制度法律审核制度，从源头防控风险。要做好配煤业务、售电业务等政策研究和市场研判，实行有效的过程管控，严控应收账款累积坏账风险。要严格落实物资采购、工程招投标、副产品销售、废旧物资处置等制度，加强各类招投标过程监管。要统筹资金及税费管理，保障资金链安全及运营发资金需求，千方百计降低融资成本。
4.持续巩固提升规范运作水平。为深入贯彻中央金融工作会议精神，营造优良的资本市场生态环境，证券监管部门将继续坚持“零容忍”执法，严厉打击资本市场各类违法违规行为，上市公司违法违规处罚力度、违规成本会越来越高。因此，公司上下要充分认识到依法规范运作的重要意义，增强规范运作意识，切实维护好企业高质量可持续发展良好局面。一是要持续提升信息披露质量，加强对新《公司法》及证监会、上交所最新出台的监管法律法规的学习和了解，及时跟踪掌握最新监管要求，确
保披露信息的真实、准确、完整；二是要持续修订完善公司法人治理和内控管理有关制度、手册，健全完善权责法定、协调运转、有效制衡的治理体系，同时加强制度执行落实检查力度，切实提升规范运作和内控管理水平；三是要加强证券业务知识培训，持续提升公司董监高等“关键少数”人员履职能力和依法合规意识，提高公司合规管理水平，确保公司“三会一层”持续高效运作。
（二）坚定不移提质量增效益，全力推进企业高质量发展
高质量发展是企业安身立命之本。公司要坚持以“六效”为牵引，立足现有资产业务，着力提高运营质量效益，保持公司经营业绩持续稳步增长，推动公司高质量发展取得更大成效。
1.火力发电业务。公司全资电厂要切实做强存量质量，提高机组运营效率效益。要坚持精益管理理念，开展行业对标，着力降低供电标煤耗，积极推进电厂规范化、标准化管理，保障设备可靠性。要强化电厂机组运维管控，保障机组安全稳定运行，严控机组“非停”，争取满发多发，提高机组盈利水平。要发挥大型先进高效环保煤电机组优势和煤电兜底保供作用，持续提高经营效益。
2.售电业务。售电公司要积极应对电力市场深层次改革，充分发挥电力产业发售一体化优势，统筹发电侧与售电侧经营，构建完善“大统筹、大集成、大协同”电力营销管理体系，确保实现发售电效益最大化。要积极参与长三角区域电力市场建设，加强电力现货市场交易，实行现货交易专班工作机制，积极扩大售电规模，参与绿电交易，推动碳资产管理体系建设。
3.铁路运输业务。铁运分公司要围绕保障淮南矿区煤矿和电厂生产的铁路运输安全高效顺畅的价值定位，立足内涵式发展，加强信息化、智能化建设，有序推进装备升级改造，加大新设备新工艺新技术新材料投入应用，在减人提效、降本增效、提质增效上下功夫。强化科学管理，不断提高运输组织和生产效率，完成煤炭运输任务，保持经营业绩稳定可持续。
4.配煤业务。电燃公司要积极应对市场变化，严把业务模式，坚决杜绝融资性贸易和“走单”“空转”等虚假贸易，严格风险防控。要密切关注国家能源保供政策，加强市场分析研判，组织衔接好上下游市场资源，做好与本土煤、西部煤的销售集成。维护好传统客户，加大新市场开发力度，在防范风险的基础上，不断扩大业务规模和效益，形成沟通煤炭资源区与消费区高效率的煤炭物流供应链服务体系。
5.煤电一体化及参均股公司。淮沪煤电（电力）公司要依托股东双方人员、技术
和管理优势，加强对所属煤矿、电厂的安全生产经营管控，并依据上市公司内控管理制度，持续做好日常经营监管，确保按照上市公司规范运作，保持安全生产和经营效益稳定。同时，要按照股东协议、公司章程的约定，强化对参均股公司淮沪电力公司、镇江东港公司和省港口运营集团生产经营管理重大事项的监督，委派至参均股公司管理人员要及时掌握其财务和经营情况，督促规范管理，充分行使股东权力，依法维护好企业权益。
（三）建设专业化人才队伍，为企业高质量发展提供人才支撑在推动企业高质量发展过程中，必须坚持“人才是第一资源”、“人才引领发展”的战略地位，认真贯彻“有为有位，乱为丢位，不争给位，慢为让位，不为没位”用人理念，完善干部选拔任用相关制度。一是坚持人才强企战略，抓住引才、育才、用才、爱才各环节，着力推动电厂管理领军人才、电力五大专业技术拔尖人才、生产运行核心岗位人才队伍建设，推动落实系列人才培训培养计划。二是加强二级单位领导班子建设，完善领导班子绩效考核评价机制。三是动态调整优秀年轻干部人才库、后备人才库，加强在库人才能力素质培养，实施核心岗位“1+1”培养、AB岗等工作机制，有计划有目的地培养后备人才。四是推动高技能人才与工程技术人才职业贯通发展，重点选拔培养具有技师技能等级、工程师职称的双师型技术人才，在工程技术领域、生产一线岗位，培养更多复合型技术技能人才。
新的蓝图已经绘就，新的征程正在启航。站在新的起点上，公司上下务必团结一心、再接再厉、接续奋斗。要树立强烈的发展意识，以慢不得、等不起、坐不住的使命感和危机感，接续奋斗新征程；要时刻充满紧迫感，勇于担当、敢于作为，专心谋事、踏实干事，以实干诠释使命、创造实绩，以过硬的作风、全新的状态，坚决完成全年目标任务，奋力推动企业高质量发展再上新台阶，努力向社会、股东和广大干部职工交上一份满意的答卷！
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2024年4月25日
议题二：
淮河能源（集团）股份有限公司2023年度独立董事履职报告
各位股东：
2023年度独立董事履职报告详见公司于2024年3月27日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关报告。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2024年4月25日
议题三：
淮河能源（集团）股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及公司《章程》《监事会议事规则》等有关文件要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，认真履行监督检查职责，积极有效地开展工作。通过列席或出席历次董事会和股东大会会议，了解和掌握公司生产经营决策、规范运作等情况，对公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，切实维护了公司、全体股东及员工的合法权益，推动了公司规范运作水平的提高。现将2023年度监事会工作等情况报告如下：
一、监事会换届及成员变动情况
（一）报告期内变动情况
2023年10月23日，公司监事会于收到职工代表监事王亮先生的书面辞职函。根据公司人事管理有关规定，王亮先生符合公司离岗待退条件，申请辞去公司第七届监事会职工代表监事职务。王亮先生的辞职将导致公司职工代表监事少于监事会成员的三分之一，因此，在公司补选出新任职工代表监事前，王亮先生仍继续履行其职工代表监事职责。
鉴于公司第七届监事会于2023年10月29日任期届满，为保证公司监事会正常运作，公司于2023年10月27日召开第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，继续提名施夕友先生、张伟先生、吴绍发先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。
2023年11月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议同意选举施夕友先生、张伟先生、吴绍发先生为公司第八届监事会非职工代表监事；2023年11月10日，公司召开第三届职工代表大会第一次联席会议，选举马贵祥先生、赵扬先生为公司第八届监事会职工代表监事。此外，2023年第一次临时股东大会结束当天，公司还召开了第八届监事会第一次会议，选举施夕友先生连任公司第八届监事会主席。
（二）2024年至今变动情况
2024年1月22日，公司监事会收到职工代表监事马贵祥先生的书面辞职函。根据公司人事管理有关规定，马贵祥先生符合公司离岗待退条件，申请辞去公司第八届监事会职工代表监事职务。公司于1月22日当天召开第三届职工代表大会第四次联席会议，补选余日东先生为公司第八届监事会职工代表监事。
截至目前，公司第八届监事会由非职工代表监事施夕友先生、张伟先生、吴绍发先生及职工代表监事余日东先生、赵扬先生组成，其中，施夕友先生继续担任监事会主席。第八届监事会监事及监事会主席任期至2026年11月14日。
二、报告期内公司监事会日常工作情况
2023年度，公司监事会全年共召开7次会议，其中，第七届监事会第十五次、第十八次会议以通讯方式召开，其他5次会议以现场方式召开，公司全体监事均亲自出席历次会议，会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。会议情况如下表：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议议题 | 表决情况 |
| 2023/3/27 | 第七届监事会第十四次会议 | 1.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度监事会工作报告》；2.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度独立董事履职报告》；3.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》；4.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要；5.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》；6.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度利润分配预案》；7.审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构的议案》；8.审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构的议案》；9.审议《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度监事薪酬方案的议案》；10.审议《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度融资计划的议案》；11.审议《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；12.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》 | 表决通过 |
| 2023/4/27 | 第七届监事会第十五次会议 | 《淮河能源（集团）股份有限公司2023年第一季度报告》 | 表决通过 |
| 2023/8/25 | 第七届监事会第十六次会议 | 《淮河能源（集团）股份有限公司2023年半年度报告》全文及其摘要 | 表决通过 |
| 2023/9/1 | 第七届监事会第十七次会议 | 1.审议《关于本次交易符合相关法律.法规规定的议案》；2.审议《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》；3.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；4.审议《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；5.审议《关于签 | 表决通过 |
| 署附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》；6.审议《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》；7.审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；8.审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；9.审议《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》；10.审议《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》；11.审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；12.审议《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；13.审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；14.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性.评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；15.审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；16.审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；17.审议《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》 | |||
| 2023/10/27 | 第七届监事会第十八次会议 | 1.《淮河能源（集团）股份有限公司2023年第三季度报告》；2.《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》 | 表决通过 |
| 2023/11/14 | 第八届监事会第一次会议 | 《关于选举公司第八届监事会主席的议案》 | 表决通过 |
| 2023/12/6 | 第八届监事会第二次会议 | 1.《关于资产购买暨关联交易方案的议案》；2.《关于签署附条件生效的<资产购买补充协议>的议案》；3.《关于签署<业绩补偿解除协议>的议案》；4.《关于全资子公司为本公司提供担保并签署保证协议的议案》；5.《关于批准本次交易加期审计报告的议案》 | 表决通过 |
三、监事会对公司2023年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席或出席了历次董事会和股东大会，了解和掌握了公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督。
监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司能够根据证券监管相关法律法规以及公司实际情况及时修订完善法人治理和内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能按照法律、法规和公司《章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及公司《章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）对定期报告的审核情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司编制的历次定期报告，认为历次定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司《章程》和内部管理制度的各项规定，其内容
与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，所包含的信息能够从各方面反映公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）检查公司财务情况
报告期内，通过听取财务部门的汇报，审查公司定期报告，审议财务相关议案，审阅会计师事务所出具的审计报告等方式，监事会对公司2023年度财务管理、财务状况等进行了全面细致的审核和监督。
监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，财务运行合理规范，财务状况良好，各项费用提取合理。公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在不影响正常生产经营及风险可控的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司闲置自有资金使用效率。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的财务审计报告客观、公正，真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（四）公司关联交易及与关联方资金往来情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易及与关联方资金往来情况进行了检查和监督。
监事会认为：董事会、股东大会审议该等关联交易事项的表决程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联董事、关联股东回避了表决，独立董事充分发挥了在关联交易决策、监督方面的职责和作用，并对该等关联交易发表了独立意见，未发现有损害上市公司和其他非关联股东利益的行为。此外，该等日常关联交易事项为公司日常生产经营以及发展战略所必须的，其定价遵循了公平、公开、公正、公允的原则，不存在向关联股东输送利益的情形。公司与控股股东及其附属单位存在经营性资金往来情况，系公司与其开展日常关联交易产生，上述与关联方所发生的资金往来符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定，没有损害上市公司及股东的利益，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（五）公司提供担保情况
2019年，公司为原全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司（下称“发电公司”）开展资产证券化业务所提供的相关担保，该笔担保风险可控，也可以满足发电公司经营及融资需求。该笔担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司分别于2021年8月、9月召开第七届董事会第四次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于对发电公司实施整体吸收合并事宜，吸收合并完成后，发电公司的全部资产、负债、权益以及人员等由公司承接，其独立法人资格将被注销。2022年10月，发电公司工商注销登记手续办理完毕，发电公司的全部资产、负债、权益以及人员等已由公司承接；同时，发电公司对中国民生银行股份有限公司资产支持证券份额偿还义务属于其负债的一部分因吸收合并由公司承接，公司对发电公司的上述担保责任因公司承接了债务清偿责任而归为同一主体。此外，报告期内，公司根据经营发展需要，以现金方式购买淮河电力持有的潘集发电公司100%股权。根据相关资产购买协议约定，公司在资产购买协议生效后5个工作日内向淮河电力支付交易价款的50%，剩余价款在潘集发电公司2023、2024、2025年度审计报告出具后5个工作日内分三期支付，并支付该等期限内利息。公司全资子公司电燃公司为公司所承担的分期支付义务提供连带保证。
监事会认为：公司全资子公司电燃公司为公司分期支付交易价款提供连带保证担保，符合本次资产购买实际情况，担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。本次担保事项的决策程序合法、合规。除上述担保事项外，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无逾期对外担保的情况。
（六）公司重大资产购买情况
报告期内，公司拟支付现金购买公司控股股东淮南矿业的控股子公司淮河电力持有的潘集发电公司100%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49%股权（以下简称“本次交易”）。为更好保障上市公司及中小股东权益，公司对本次交易的标的资产范围进行了调整，淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49%股权不再纳入本次交易标的资产范围，公司仅收购潘集发电公司100%股权。
监事会认为：本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《证券法》和公司《内幕信息知情人登记管理制度》《外部信息使用人管理制度》等有关要求，针对重大资产购买、定期报告、利润分配等重大事项以及定期对外报送的经营财务数据，切实做好内幕信息知情人登记备案工作，有效防范内幕信息泄露及内幕交易行为。
监事会认为：公司已根据相关证券监管法律法规的要求，建立健全内幕信息知情人登记管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（八）公司内部控制制度建立、执行及评价情况
报告期内，公司根据证券监管相关法律法规，修订了公司《信息披露管理办法》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《独立董事年报工作制度》《董事会战略决策委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度办法；同时，根据公司内部控制检查、内部管理制度制定（修订）、部门职能调整等情况，完善了公司内部控制管理手册。监事会对公司内部控制制度的建设、执行及评价情况进行了监督和检查，各项工作有据可依，按章办事，有效防范了经营风险和财务风险。
监事会认为：公司在内部控制制度建设和运行上遵循了证券监管相关法律法规要求，严格执行公司内部控制制度及流程，及时对内部控制评价、审计过程中发现的缺陷和问题进行分析和改进。截止报告期末，公司已建立了较为完善的内部控制规范体系并得到有效执行，不存在重大或重要缺陷。公司出具的《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制规范体系的建设和运行情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《内部控制审计报告》客观、公正。
（九）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会全体成员列席或出席了历次董事会和股东大会，并严格依照《公司法》《证券法》和公司《章程》《监事会议事规则》及其他有关法律法规要求，依法对董事会执行股东大会决议情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，未发生有损公司股东，特别是中小股东利益的行为。
四、2024年监事会工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和公司《章程》《监事会议事规则》等法律法规及规范性文件要求，忠实勤勉地履行各项职责，助力企业高质量发展再上新台阶；同时，监事会将持续加大监督检查力度，强化监事会的监督职能，提升公司依法经营、规范运作水平，增强风险防范意识，切实维护和保障公司、全体股东及员工的利益。
(一)按照法律法规，忠实勤勉履职
一是依法列席或出席公司董事会、股东大会，通过事先审阅董事会会议材料，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决策事项以及董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高管履职情况等进行监督；二是严格按照公司《章程》和《监事会议事规则》等规范性文件要求，依规召开监事会会议审议职责范围内的重大事项，及时掌握公司经营管理和业绩等情况，充分发挥好监事会监督检查职能，助力企业高质量可持续发展。
(二)强化财务监督，严防各类风险
一是加强与公司财务部、风控审计部、审计委员会和公司所聘请的会计师事务所的沟通，充分利用内外部财务、审计信息，及时了解和掌握公司经营管理及财务有关情况；二是密切关注公司高风险领域，重点加强对公司对内对外投资、资金管理、资产处置、收购兼并、关联交易、贸易业务等事项的监督，发现问题及时制止并督促整改，严防各类经营决策风险，切实维护公司和全体股东利益。
(三)加强自身建设，提高履职能力
一是主动加强对新《公司法》及证监会、上交所最新出台的监管法律法规的学习和了解；二是积极通过线上线下等多种途径参加证券监管部门组织的涉及最新监管法规政策、法人治理等方面的业务培训，重点加大对公司新任监事的履职能力培训，不断提升监事会履职专业化水平，持续加强监事会自身建设。
本议案已经公司第八届监事会第三次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司监事会
2024年4月25日
议题四：
淮河能源（集团）股份有限公司
2023年年度报告全文及其摘要
各位股东：
公司2023年年度报告全文详见2024年3月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司2023年年度报告摘要详见2024年3月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2024年4月25日
议题五：
淮河能源（集团）股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告
各位股东：
2023年，公司紧紧围绕年初制定的工作目标，坚持以市场为导向，进一步深化落实以效益为中心的管理思想，科学组织生产经营，强化经营目标考核，全面从严从紧，深入挖潜增效，合理控制成本费用，完成了年度股东大会确定的2023年主要经营指标。现将2023年度财务决算及2024年度财务预算汇报如下：
一、2023年度财务决算
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度财务决算如下：
2023年，公司实现营业总收入273.33亿元，同比增加19.51亿元，其中：物流贸易收入182.00亿元；铁路运输业务收入8.54亿元；电力业务收入61.36亿元；煤炭销售收入19.32亿元；其他收入2.11亿元。
2023年，公司营业总成本266.93亿元，同比增加20.66亿元，其中：营业成本256.28亿元，期间费用9.15亿元，税金及附加1.50亿元。
2023年，公司实现利润总额10.25亿元，扣除所得税费用1.47亿元，税后净利润
8.78亿元，其中，归属于母公司的净利润8.40亿元，同比增加5.55亿元。每股收益由上年0.07元上升到0.22元。
2023年年末，公司资产总额235.05亿元，同比增加9.63亿元；净资产123.48亿元，同比增加5.93亿元，其中，归属于母公司所有者权益109.01亿元，同比增加6.81亿元；负债总额111.57亿元，同比增加3.70亿元。公司的资产负债率为47.47%，流动比率为98.55%，净资产收益率为8.06%。
2023年，公司经营活动产生的现金净流入9.79亿元，其中，经营活动现金流入
313.86亿元，经营活动现金流出304.07亿元；投资活动产生的现金净流出10.09亿元，其中，投资活动现金流入4.75亿元，投资活动现金流出14.84亿元；筹资活动产生的现金净流入0.60亿元，其中，筹资活动现金流入48.27亿元，筹资活动现金流出47.67
亿元。2023年公司现金净流入0.30亿元。
二、2024年度财务预算
公司2024年预算系围绕公司发展战略，突出效益为中心，以各子（分）公司生产、经营实际为基础，并结合2023年经营指标完成情况综合考虑，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2024年全年实现总收入283.60亿元，利润总额为10.80亿元，净利润为9.20亿元。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2024年4月25日
议题六：
关于公司2024年度投资计划的议案
各位股东：
淮河能源（集团）股份有限公司（下称“公司”）围绕发展目标，根据2024年生产经营安排和管理工作的需要，严格按照公司《投资管理办法》相关要求，编制了2024年度投资计划。具体情况如下：
一、投资计划概况
公司2024年度计划投资134303.46万元，其中：固定资产投资110034.35万元，股权投资24269.11万元。
二、固定资产投资具体事项
公司2024年计划固定资产投资110034.35万元，具体如下：
（一）基本建设项目投资2项，计划投资42377.02万元，其中：潘集发电公司潘集电厂一期2×660MW超超临界燃煤机组工程，计划投资16963万元；淮沪煤电有限公司丁集矿安全改建及二水平延深工程，计划投资25414.02万元。
（二）更新改造费用总计62668.02万元，其中：淮沪煤电有限公司54110.22万元、潘集发电公司1256.3万元、铁运分公司5561.6万元、顾桥电厂1185.61万元、潘三电厂334.8万元、淮矿电燃公司205万元、公司本部14.5万元。
（三）淮沪煤电有限公司丁集矿安全费用资本性支出4989.3万元。
三、股权投资具体事项
公司2024年度计划股权投资2项，计划金额24269.11万元，均为上年度结转项目，包括：收购潘集发电公司100%股权尾款19679.98万元；淮沪煤电有限公司丁集煤矿安全改建及二水平延深工程项目股东注资4589.13万元。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2024年4月25日
议题七：
淮河能源（集团）股份有限公司
2023年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东合并净利润839,617,450.81元，母公司实现净利润为708,311,942.59元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的净利润为基数，弥补以前年度亏损，并按10%计提法定盈余公积，截至2023年12月31日，公司可供分配的利润为968,876,847.06元。
为充分保障股东权益，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2024年2月29日，公司总股本为3,886,261,065股，扣除股份回购专户中股份37,682,405股后的股份总数3,848,578,660股为基数，以此计算合计拟派发现金红利461,829,439.2元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东合并净利润的比例为55.00%，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
此外，鉴于公司目前正在实施减持已回购股份计划，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除股份回购专户中剩余股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
本预案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2024年4月25日
议题八：
淮河能源（集团）股份有限公司2023年关联交易完成情况确认及预计2024年关联交易的
议案
各位股东：
为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2023年度与关联方发生了采购及销售货物、接受及提供劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，公司对2024年度日常关联交易进行了预测（具体内容详见公司于2024年3月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-013号公告）。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2024年4月25日
议题九：
关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构的议案
各位股东：
本公司原聘任的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执行完2023年度审计工作后，已连续10年为本公司提供审计服务，达到中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）规定的连续聘用会计师事务所最长年限，2024年度本公司须变更会计师事务所。经公司公开招标，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构。2024年度财务报表审计费用为158万元。聘期自合同签订之日起至完成2024年度财务报表及内控审计等工作止（若服务质量满意，经公司履行相关决策程序后，在不超过《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的8年年限内，公司有权按原合同条款顺延服务年限）。公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与天健会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，前后任会计师事务所已明确知悉该事项并确认无异议。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2024年4月25日
议题十：
关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
本公司原聘任的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执行完2023年度审计工作后，已连续10年为本公司提供审计服务，达到中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）规定的连续聘用会计师事务所最长年限，2024年度本公司须变更会计师事务所。经公司公开招标，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。2024年度内部控制审计费用为30万元。聘期自合同签订之日起至完成2024年度财务报表及内控审计等工作止（若服务质量满意，经公司履行相关决策程序后，在不超过《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的8年年限内，公司有权按原合同条款顺延服务年限）。公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与天健会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，前后任会计师事务所已明确知悉该事项并确认无异议。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2024年4月25日
议题十一：
淮河能源（集团）股份有限公司关于2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》，结合公司经营发展等情况，参照地区、行业薪酬水平，制定了淮河能源（集团）股份有限公司2024年度董事薪酬方案，具体如下：
一、适用范围：在公司领取津贴/薪酬的董事。
二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬标准
1.独立董事津贴。公司对独立董事支付津贴，津贴标准为每月5000元/人。
2.非独立董事薪酬/津贴。在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事，享受月津贴待遇，津贴标准为每月5000元/人。
四、其他说明
1.公司董事津贴按月发放。
2.上述薪酬金额均为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
3.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬根据其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2024年4月25日
议题十二：
淮河能源（集团）股份有限公司关于2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》，结合公司经营发展等情况，参照地区、行业薪酬水平，制定了淮河能源（集团）股份有限公司2024年度监事薪酬方案，具体如下：
一、适用范围：在公司领取津贴/薪酬的监事。
二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬标准
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的监事，享受月津贴待遇，津贴标准为每月3000元/人。
四、其他说明
1.公司监事津贴按月发放。
2.上述薪酬金额均为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
3.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬根据其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第八届监事会第三次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司监事会
2024年4月25日
议题十三：
淮河能源（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司续签《金融服务协议》
的议案
各位股东：
为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，公司于2021年3月30日与淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签了有效期为三年的《金融服务协议》，本次续签事项业经公司2021年4月22日召开的2020年年度股东大会审议通过。鉴于，上述协议将于2024年4月到期，公司于2024年3月26日与财务公司续签了《金融服务协议》，协议有效期自公司股东大会审议批准之日起三年，主要条款不变，主要内容为：财务公司根据公司及公司所属子公司需求向公司及公司所属子公司提供存贷款、委托贷款、结算和其他金融服务。财务公司承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益性（具体内容详见公司于2024年3月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-016号公告）。
财务公司与本公司为同受淮南矿业（集团）有限责任公司控制的公司，故此项金融服务构成关联交易。为规范公司的关联交易，保护广大股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》和《公司在淮南矿业集团财务有限公司存款风险预防处置预案》等有关规定，该项金融服务协议对公司及公司所属子公司享有的服务内容作出相关约定，并明确风险控制措施及财务公司所承担的责任。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2024年4月25日
议题十四：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订（具体内容详见公司于2024年3月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-017号公告）。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2024年4月25日
议题十五：
关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，公司根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等法律法规、规范性文件的最新规定和要求，同时结合公司实际情况，拟对部分公司治理制度进行系统性梳理和修订。本次修订的公司治理制度包括公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《经营决策授权制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》6个制度，上述新修订的制度全文详见2024年3月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2024年4月25日
议题十六：
关于制定《淮河能源（集团）股份有限公司未来三年
（2024-2026年）股东回报规划》的议案
各位股东：
为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等文件要求和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，该规划全文详见2024年3月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2024年4月25日