中天火箭：2023年度董事会工作报告

陕西中天火箭技术股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，不断加强董事会建设，持续提升公司规范化治理水平、扎实推进股东大会及董事会各项决议的落实。现将2023年度董事会工作报告如下：

一、公司总体经营情况

2023年，全年实现营业收入11.80亿元，实现净利润0.96亿元，扣非后净利润0.89亿元，基本每股收益0.6179元/股。截止报告期末，公司总资产30.58亿元，净资产16.16亿元。

二、董事会的重点工作开展情况

（一）规范开展信息披露工作

全年工作中，董事会严格按照中国证监会及深圳证券交易所要求，按照“真实、准确、完整、没有虚假记载和误导性陈述”原则，持续规范“四会一层”运作，全年召开8次董事会会议，各项会议均按照相关议事规则召集召开。严格履行法定信息披露义务，全年共披露各类公告及各类报备文件245份，未发生任何监管警示及监管处罚事件。加强投资者沟通联络，设立投资者专线电话、信披邮箱，全年共通过系统回复投资者问题63条，接待投资者集中调研11次，充分保障广大投资者知情权，有效维护公司市场形象。部署开展“资本市场证券化月报”编制工作，

每月收集监管动态、重要提示、法律法规、公司经营动态等重要信息，汇总形成月度报告向全体董监高推送，进一步提升董监高对公司月度资本市场有关业务工作的了解，提示监管法规要求，促进相关人员守法合规履职。严格按照可转债发行存续相关监管要求履行信息披露义务，组织完成年度转债派息工作，每季度发布转债转股情况专项报告，定期向全体股东及债权持有人发布募集资金存放与使用情况报告，保障公司规范履行转债市场信披义务。

（二）持续强化公司的决策管理和内部控制

优化董事会结构，实现董事会外部董事占多数目标，公司两名高级管理人员担任董事职务，形成由外部董事、独立董事、经营层董事构成的董事会，为公司战略决策提供“多元化”的意见支持，推进“科学决策”进一步深入。以《公司章程》为纲要优化建立的“四会一层”决策体系制度，保障决策机构职能及权限更加明确，分级决策流程进一步规范。强化内控体系建设，对照内部控制18项指引，公司及子公司全年新制定/修订各类制度101项，实现了对重要业务管理的全覆盖。

（三）完成董事会、经营层及各专业委员的换届工作

报告期内，公司第三届董事会届满，根据《公司法》及《公司章程》相关规定，召开第三届董事会提名委员会第六次会议，审议并通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于提名公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于提名公

司高级管理人员的议案》；召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；召开第四届董事会第一次会议，审议并通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会专业委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会、高级管理人员及各专业委员会的换届按规定开展，进一步保障公司董事会规范运作，为公司持续发展奠定基础。

（四）高度重视投资者关系管理

公司与证券时报、中国证券报等法定信息披露媒体保持了良好的协作关系，按要求将相关公告信息在法定信息披露媒体刊登，保障公司信息披露按要求向投资者发布。同时通过投资者电话、电子邮件、深交所互动易等途径与投资者进行交流互动，并参加了“2023年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2022年度业绩说明会”，通过全景互动平台对投资者现场提出的问题进行了详细回答，有效问题回复率100%，帮助投资者更为全面的了解公司情况，保障投资者沟通渠道畅通，通过多种渠道加强与广大投资者的沟通交流，全年共发布投资者关系活动记录表11次。推进建立ESG管理体系建设，成立专项领导小组及工作办公室，完成年度ESG管理情况报告的编制，进一步提升上市公司透明度，

增强投资者对公司的了解。加强舆情管控，每日监督舆情事项形成舆情日报机制，公司全年未发生任何舆情事件。

（五）组织完成年度权益分派及可转债年度付息工作根据公司2022年年度股东大会决议精神，按照《公司章程》要求，组织完成了年度权益分派工作，以155,392,313为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.93元，共计分派现金红利14,451,485.11元。

公司于2022年8月22日公开发行了4,950,000张可转换公司债券（债券简称：天箭转债，债券代码：127071）。根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，组织完成年度付息工作，每10张派发利息2元，于2023年8月22日支付过去年度的债券利息，共计分派现金利息989,960.30元。

（六）规范开展募投项目变更调整

全力推进募投项目建设，组织开展了研发中心及军民两用火箭生产能力建设项目可研报告出具，完成土地取得、项目行政备案、环评批复、地勘限高协调、EPC招标等工作，完成开工仪式的策划筹备及实施。顺利取得上级有关项目变更的批复文件，结合项目建设进度的实际情况，经公司第四届董事会第四次会议及2023年第二次临时股东大会审慎研究和审议决策，完成募投项目的调整变更及公告工作。

严格把控募投项目变更过程的合规性，进一步规范募集资金管理，组织完成调整后项目募集资金专户的开立及“三方监管协

议”的签署工作，并完成公告发布。

（七）依规完成制度建设工作

根据《公司法》、《公司章程》要求，结合独立董事管理新规，完成公司《独立董事管理办法》的适应性修订，进一步规范和指导独立董事日常履职。加强顶层制度建设，结合公司经营实际，年度内组织对《总经理工作细则》、《三重一大决策管理办法》等制度进行了修订，保障符合《公司章程》及上市公司规范运作相关要求。

三、董事会履职情况

2023年公司董事会全体董事能够恪尽职守、勤勉尽责的履行义务及行使职权，能够对提交董事会审议的各项议案充分发表意见，积极有效的开展董事会各项工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（一）2023年度董事会会议情况

公司全年召开董事会8次，审议议案42项。在董事会职责范围内，对关联交易、财务预决算、董事会换届、定期报告等重大事项进行了审议，并及时提交需股东大会审议相关议案。具体会议召开情况如下：

序号	会议届次	会议时间	议案内容
1	第三届董事会第二十一次会议	2023年4月13日	《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
2			《关于<董事会审计委员会2022年度履职报告>的议案》
3			《关于<独立董事2022年度述职报告>的议案》
4			《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
5			《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

6			《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》
7			《关于<对外提供2022年度财务报告>的议案》
8			《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
9			《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
10			《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》
11			《关于与航天科技财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
12			《关于公司2022年度日常关联交易的执行情况和2023年度日常关联交易预计事项的议案》
13			《关于募集资金年度存放与实际使用情况的议案》
14			《关于公司2022年度非经营资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》
15			《关于<2022年度公司利润分配方案>的议案》
16			《关于对航天科技财务有限责任公司风险评估的议案》
17			《关于2022年度公司高管绩效考核方案的议案》
18			《关于修订<内控评价管理办法>的议案》
19			《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
20	第三届董事会第二十二次会议	2023年4月26日	《关于公司2023年第一季度报告全文的议案》
21	第三届董事会第二十三次会议	2023年6月15日	《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
22			《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
23			《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
24	第四届董事会第一次会议	2023年7月10日	《关于选举公司董事长的议案》
25			《关于选举公司第四届董事会专业委员会委员的议案》
26			《关于变更公司全资子公司西安航天三沃机电设备有限责任公司执行董事的议案》
27			《关于聘任公司高级管理人员的议案》
28	第四届董事会第二次会议	2023年8月23日	《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》
29			《关于会计政策变更的议案》
30			《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
31			《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
32			《关于公司全资子公司西安超码科技有限公司与

			西安航天神舟建筑设计院有限公司发生关联交易的议案》
33	第四届董事会第三次会议	2023年10月12日	《关于不向下修正天箭转债转股价格的议案》
34	第四届董事会第四次会议	2023年10月26日	《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》
35			《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》
36			《关于部分募投项目变更的议案》
37			《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司募投项目变更有关事宜的议案》
38			《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
39			《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
40	第四届董事会第五次会议	2023年11月29日

《关于开立研发中心及军民两用火箭生产能力建设项目募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

41		《关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计服务机构的议案》
42		《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司共召开股东大会4次，分别为2022年年度股东大会；2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会及2023年第三次临时股东大会，共审议议案19项。

董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，决议执行率100%。

（三）独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。

1.独立董事出席董事会情况

2023年会议召开次数		8
独立董事姓名	应出席次数	实际出席次数	委托出席次数	缺席次数
王志刚（已离任）	3	3	0	0

谷秀娟（已离任）	3	3	0	0
邵芳贤	8	8	0	0
孙勇毅	5	5	0	0
段 英	5	5	0	0

2.独立董事重点关注事项

报告期内，独立董事重点关注影响公司经营管理与科研生产的重要事项。在涉及内部控制、关联交易、募集资金管理、利润分配、换届选举等议案时充分行使独立董事职权，对相关议案提出意见和建议，履行独立董事职责。

（四）董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专业委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年度，各专业委员会成员本着勤勉尽责的原则，根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会专业委员会工作细则的规定开展相关工作，具体履职情况如下：

1.战略委员会

2023年度，召开1次会议，公司战略委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《战略委员会工作细则》认真勤勉地履行职责，结合公司经营现状和行业发展情况，对公司2023年工作任务与内容进行审议并对公司长期战略发展进行审议并提出了相关建议。

2.审计委员会

2023年度，召开6次会议，公司审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《审计委员会工作细则》认真勤勉地履行职责，严格审查公司的内控情况及了解公司经营管理情况。对公司财务报告、预算、决算、审计工作计划、更换会

计师事务所、内控自我评价报告等议案进行了审议，并将相关议案提交董事会、股东大会审议。

3.提名委员会

2023年度，召开1次会议，公司提名委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《提名委员会工作细则》认真勤勉地履行职责，对董事、高级管理人员的提名及任职资格认真进行了核查和审议，并将相关议案提交至公司董事会、股东大会审议。

4.薪酬与考核委员会

2023年度，召开1次会议，薪酬考核委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《薪酬考核委员会工作细则》认真勤勉地履行职责，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准符合公司相关薪酬管理制度的规定，并将相关议案提交至公司董事会审议。

四、2023年董事会的主要工作

（一）严格规范信息披露

严格执行资本市场监管要求。始终树立“敬畏市场、敬畏法制、敬畏专业、敬畏风险”工作态度，按照上市公司规范运作指引要求开展公司各项工作。确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。切实维护公司和各方股东权益。建立重点机构投资者沟通机制、股东构成对比分析机制等，进一步提升公司资本市场业务专业化能力。

（二）推进募投项目建设

持续推进研发中心及军民两用火箭生产能力建设项目、大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目(二期)、军品生产能力条件补充建设项目三个在建募投项目的建设工作，按期完成建设目标。严格执行募集资金存放与使用专项管理要求，保障资金“专户、专管、专用”，定期发布募集资金存放与使用情况专项报告，接受公众监督。

（三）加强独立董事履职要求落实

按照独立董事新规要求及公司独立董事工作制度，做好独立董事日常履职，形成独立董事专门会议机制，将相关提交董事会审议的关键重要议案事先提交独立董事专门会议进行审议，为董事会科学决策提供意见及建议，防范决策风险。加强独立董事现场工作的时间和频次，为独立董事履职创造工作条件及工作经费，进一步发挥独立董事独立性职能。

（四）提升董事及高级管理人员履职能力

积极组织参加交易所、证监局组织的各类培训，邀请外部专家开展内控合规、资本运作、风险防控、公司治理等主题的综合性培训，加强上市公司学习及交流，借助行业协会平台，组织1-2次现场调研参观，学习优秀经验，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，不断加强董事、高级管理人员决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。

（五）加强投资者关系管理

高质量召开年度业绩说明会，严格按照相关法规及制度的要求在业绩说明会上发布信息，对公司战略定位、行业状况、生产

经营、财务状况、分红情况、风险防控等投资者关注的问题进行专题解读。认真开展投资者、行业分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象的投资者调研活动，按要求发布投资者关系活动记录表，提升公司透明度。加强信披邮箱、互动易、投资者专线电话问题回复及记录工作，在符合信披规则要求的情况下及时回复投资者关心的问题。

各位董事、股东，感谢一年来对董事会工作的支持，后续董事会将充分发挥公司资本市场平台作用，一如既往的扎实工作，抓好公司治理建设，提升公司的运营效率和整体竞争力，夯实公司持续发展的基础，提高公司价值创造能力，全力推动上市公司实现高质量发展。

报告完毕。

陕西中天火箭技术股份有限公司董事会2024年4月16日