证券代码：001326 证券简称：联域股份 公告编号：2024-011
深圳市联域光电股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“联域股份”）于2024年4月15日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，公司对《公司章程》中的相关内容进行了同步修订。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因本章程第二十三条第一款第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 价格低于最近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；（四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 （一）回购前提 公司回购股份应当符合下列条件：1、公司股票上市已满六个月。2、公司最近一年无重大违法行为。3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 公司因本章程第二十三条第一款第（六）项情形回购股份并为减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满六个月的要求。 （二）回购方式 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 |
| 集中交易方式进行。 公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：（一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；（二）中国证监会规定的其他情形。公司因本章程第二十三条第一款第（六）项情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款规定。 | |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： 一、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 二、现金分红的条件及比例 …… 2、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： 一、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 二、现金分红的条件及比例 …… 2、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且任 |
| 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 三、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 四、股票股利分配的条件 …… 五、利润分配的决策程序 …… 2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 3、监事会应当对公司利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 4、如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 | 意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 三、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 四、利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 |
| 六、利润分配政策的调整机制 …… 七、股东回报规划的制订周期 …… | 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 五、股票股利分配的条件 …… 六、利润分配的决策程序 …… 2、独立董事有权对利润分配方案发表独立意见。 3、监事会应当对公司利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 4、如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，监事会应当对此发表审核意见，独立董事有权对此发表审核意见。 七、利润分配政策的调整机制 …… 八、股东回报规划的制订周期 …… |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会特别决议审议，并提请公司股东大会授权公司董事会及相关人员办理本次工商变更登记备案手续。修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、备查文件
（一）第一届董事会第二十四会议决议；
（二）《深圳市联域光电股份有限公司公司章程》。
特此公告。
深圳市联域光电股份有限公司董 事 会2024年4月17日