证券代码：001326 证券简称：联域股份 公告编号：2024-006
深圳市联域光电股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第一届董事会第二十四次会议于2024年4月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2024年4月5日以邮件、电话、专人送达等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合国家有关法律、法规和《深圳市联域光电股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2023年年度报告全文>及摘要的议案》；
经审核，董事会认为公司2023年年度报告的编制及审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见公司披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年年度报告摘要》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年年度报告全文》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》；
有关《2023年董事会工作报告》的详细内容请见公司《2023年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事钱可元先生、余立军先生、樊华先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。详细内容请见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司<2023年总经理工作报告>的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》；
详细内容请见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年年度报告全文》相关财务章节。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润153,255,091.54元，按规定提取法定盈余公积金后，截止2023年12月31日，上市公司合并报表中可分配利润为339,291,079.55元，母公司报表中可分配利润为357,258,806.30元，按照孰低原则，可供股东分配的净利润为339,291,079.55元。结合公司未来发展前景及战略规划，为积极回报广大投资者，与所有股东分享公司发展经营成果，并根据中国证券监督管理委员会以及《公司章程》等相关规定的要求，公司拟定2023年度利润分配预案如下：
以公司截至2023年12月31日的总股本73,200,000股为基数，每10股派发现金红利8元（含税），不送红股,不以资本公积金转增股本，共派发现金红利58,560,000元。本次股利分配后未分配利润余额结转以后年度分配。
在本公告披露日至本次预案具体实施前，若公司总股本发生变动，则以实施分配方案股权登记日的总股本为基数，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
该利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司董事会审计委员会、独立董事专门会议分别审议通过了本议案。详细内容请见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年年度利润分配预案的公告》。该议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；
根据有关法律法规的相关要求，公司董事会对公司2023年度内部控制情况进行了检查，编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会全票审议通过。天健会计师事务所就上述事项出具了《内部控制审计报告》，保荐人中信建投证券股份有限公司就上述事项出具了核查意见。详细内容请见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》；
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定，公司编制了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
独立董事审议通过了本议案，天健会计师事务所就上述事项出具了鉴证报告，保荐人中信建投证券股份有限公司就上述事项出具了核查意见。详细内容请见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
董事会审计委员会对年审会计师完成2023年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，坚持独立、客观、公正的执业准则，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
根据《公司章程》及《会计师事务所选聘制度》等有关规定，经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会全票审议通过并提议，同意继续聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
详细内容请见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》；
9.01关于在公司兼任职务董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案
2023年度公司董事、高级管理人员的具体薪酬详见公司披露的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
2024年在公司兼任职务董事的薪酬方案为：公司董事在公司担任职务的，根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，基础年薪的范围为40万元-100万元，其他部分薪酬根据具体岗位及考核情况发放。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事徐建勇、潘年华、甘周聪、徐建军、郭垒庆回避表决。
9.02关于不在公司兼任职务董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案
2023年度公司董事、高级管理人员的具体薪酬详见公司披露的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
2024年不在公司兼任职务董事的薪酬方案为：未在公司担任职务的董事，不领取董事薪酬和津贴。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。关联董事黎晓龙回避表决。
9.03关于独立董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案
2023年度公司董事、高级管理人员的具体薪酬详见公司披露的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
2024年独立董事的薪酬方案为：独立董事津贴为每人每年8.00万元（税前）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事钱可元、余立军、樊
华回避表决。
9.04关于高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案2023年度公司董事、高级管理人员的具体薪酬详见公司披露的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
2024年高级管理人员的薪酬方案为：高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，基础年薪的范围为40万元-100万元，其他部分薪酬根据具体岗位及考核情况发放。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事潘年华、甘周聪回避表决。上述议案已公司薪酬与考核委员会审议，尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关内容进行同步修订，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理本次工商变更登记备案手续。
该议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。详细内容请见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》。
详细内容请见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
董事会提请公司于2024年5月14日（星期二）下午15：00在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开公司2023年年度股东大会。详细内容请见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
（一）第一届董事会第二十四次会议决议；
（二）2024年第二次审计委员会会议决议；
（三）2024年第一次独立董事专门会议决议；
（四）2024年薪酬与考核委员会第一次会议决议；
（五）中信建投证券股份有限公司就公司相关事项出具的核查意见；
（六）天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司相关事项出具的专项报告；
（七）其他。
特此公告。
深圳市联域光电股份有限公司董 事 会2024年4月17日