东吴证券股份有限公司关于长华化学科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为长华化学科技股份有限公司（以下简称“长华化学”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就长华化学2024年度日常关联交易预计额度进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年4月12日，长华化学第三届董事会第七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事顾仁发先生、张秀芬女士、顾磊先生对该议案进行了回避表决。2024年3月28日，公司召开第三届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议通过该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。本次日常关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司及其子公司因日常经营业务需要，预计在2024年度将与同一关联方江苏长顺集团有限公司（以下简称“长顺集团”）控制的部分单位发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过2,646.00万元。公司及其子公司可根据实际情况内部调剂使用相关交易额度，具体交易金额以实际发生为准。
（二）2024年预计日常关联交易类别和金额
金额单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品 | 江苏赛胜新材料科技有限公司（以下简称“江苏赛胜”） | 销售聚醚等产品 | 市场定价 | 1,000.00 | 151.71 | 654.36 |
| 江苏长能节能新材料科技有限公司（以下简称“江苏长能”） | 销售聚醚等产品 | 市场定价 | 1,500.00 | 87.89 | 232.12 | |
| 小计 | 2,500.00 | 239.60 | 886.48 | |||
| 向关联人租赁房屋 | 江苏长顺高分子材料研究院有限公司（以下简称“长顺高分子”） | 房屋租赁及水电费 | 市场定价 | 80.00 | 20.08 | 76.57 |
| 长顺集团 | 房屋租赁 | 市场定价 | 16.00 | 2.67 | 0.00 | |
| 小计 | 96.00 | 22.75 | 76.57 | |||
| 向关联人采购产品 | 科福兴新材料科技（江苏）有限公司（以下简称“科福兴新材料”） | 采购商品 | 市场定价 | 50.00 | 14.10 | 36.64 |
| 小计 | 50.00 | 14.10 | 36.64 | |||
| 合计 | 2,646.00 | 276.45 | 999.69 | |||
注：截至披露日已发生金额未经审计。
上述交易预计期间自2024年1月1日至2024年12月31日，超过上述预计交易总金额，各项预计交易金额的关联交易，将依照超出的金额，依据相关法律法规和公司章程、公司关联交易管理制度的规定履行审批程序。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
金额单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生与预计金额差异 |
| 向关联人销售产品 | 江苏赛胜 | 销售聚醚等产品 | 654.36 | 1,000.00 | 0.24% | -34.56% |
| 江苏长能 | 销售聚醚等产品 | 232.12 | 300.00 | 0.09% | -22.63% | |
| 向关联人采购产品 | 科福兴新材料 | 采购商品 | 36.64 | 50.00 | 0.02% | -26.72% |
| 向关联人租赁房屋 | 长顺高分子 | 房屋租赁及水电费 | 76.57 | 80.00 | 0.03% | -4.29% |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度向关联人销售产品实际发生金额低于预计金额的主要原因：因关联人根据其实际业务发展需求进行了采购计划的变更，及时调整与公司的交易；公司2023年向关联人采购产品的实际发生金额低于预计金额的主要原因：因公司实际采购计划的变更，调整了公司与关联人的实际关联交易金额导致。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。2023年关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要因关联人实际业务发展情况导致其采购计划变更。具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不会影响公司独立性。 | |||||
二、关联人介绍及关联关系
（一）江苏长顺集团有限公司
1、基本情况
统一信用代码：91320592608257023H注册资本：10,000万元人民币法定代表人：顾仁发公司类型：有限责任公司成立日期：1995年5月30日住所：张家港保税区金税大厦内经营范围：危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），化工产品（危险化学品除外，聚醚除外）的购销，与贸易有关的加工、代理业务，
普通货物仓储，高分子材料技术（危险化学品除外，聚醚除外，涉及环保审批的除外）的研发、转让、咨询、服务；对聚氨酯产业、汽车材料产业、阻燃材料产业进行投资，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；进出口代理；信息系统集成服务；汽车零部件研发；汽车零配件批发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专业设计服务；软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；智能控制系统集成；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：顾仁发、张秀芬主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产124,750.13万元，净资产76,352.63万元。2023年1月至12月，营业收入12,557.66万元，净利润7,204.00万元。（以上数据未经审计）
2、与公司的关联关系
长顺集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，长顺集团为公司关联方。
3、关联方履约能力分析
长顺集团依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，具备诚信履约能力。
（二）江苏赛胜新材料科技有限公司
1、基本情况
统一信用代码：91320582753943089Y
注册资本：12,000万元人民币
法定代表人：顾磊
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003年10月16日
住所：张家港市金港街道长阳路8号-1
经营范围：研发、生产高性能复合材料，销售自产产品，仓储服务（危险品除外）；分布式光伏系统的技术研发、设计、技术服务、技术咨询、运行维护；分布式光伏电站的建设；售电业务；合同能源管理；太阳能电池组件及电
子产品的销售；电力工程施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；模具制造；汽车装饰用品制造；海绵制品制造；汽车零配件零售；模具销售；汽车装饰用品销售；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料销售；海绵制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：长顺集团持股100%主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产29,056.08万元，净资产13,050.39万元。2023年1月至12月，营业收入8,791.5万元，净利润1,282.38万元。（以上数据未经审计）
2、与公司的关联关系
长顺集团为公司控股股东，江苏赛胜为同受控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，江苏赛胜为公司关联方。
3、关联方履约能力分析
江苏赛胜依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，具备诚信履约能力。
（三）江苏长能节能新材料科技有限公司
1、基本情况
统一信用代码：913205925653225094
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人：顾浩醇
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年11月29日
住所：江苏扬子江国际化学工业园青海路2号1幢
经营范围：研发、生产阻燃组合树脂（危险化学品除外），销售自产产品（限按许可所列项目经营），从事阻燃组合树脂的技术服务。防腐保温节能材料技术应用（含施工）及服务，普通货物仓储。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），绝缘盒、绝缘板的生产、装配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：海洋工程装备制造；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；密封用填料制造；密封用填料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：长顺集团持股97.6923%，顾磊持股1.1538%，顾倩持股1.1538%。主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产10,051.29万元，净资产4,750.17万元。2023年1月至12月，营业收入3,667.13万元，净利润-1,169.05万元。（以上数据未经审计）
2、与公司的关联关系
长顺集团为公司控股股东，顾磊、顾倩为公司实际控制人，江苏长能为同受控股股东、实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，江苏长能为公司关联方。
3、关联方履约能力分析
江苏长能依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，具备诚信履约能力。
（四）科福兴新材料科技（江苏）有限公司
1、基本情况
统一信用代码：91320592MA20WMLN70
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：顾磊
公司类型：有限责任公司
成立日期：2020年02月21日
住所：张家港市金港镇港西村长阳路5号
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：家具销售；针纺织品批发；针纺织品销售；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家具制造；纺织、服装及家庭用品批发；家居用品制造；海绵制品销售；海绵制品制造；家居用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：长顺集团持股100%
主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产2,329.81万元，净资产-293.50万元。2023年1月至12月，营业收入920.69万元，净利润-1,358.85万元。（以上数据未经审计）
2、与公司的关联关系
长顺集团为公司控股股东，科福兴新材料为同受控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，为公司关联方。
3、关联方履约能力分析
科福兴新材料依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，具备诚信履约能力。
（五）江苏长顺高分子材料研究院有限公司
1、基本情况
统一信用代码：9132059256777906XU
注册资本：9,500万元人民币
法定代表人：张秀芬
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年01月07日
住所：江苏扬子江国际化学工业园青海路2号
经营范围：一般项目：新材料技术研发；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；停车场服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：长顺集团持股100%
主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产8,296.28万元，净资产1,608.42万元。2023年1月至12月，营业收入353.66万元，净利润-1,511.53万元。（以上数据未经审计）
2、与公司的关联关系
长顺集团为公司控股股东，长顺高分子为同受控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，长顺高分子为公司关联方。
3、关联方履约能力分析
长顺高分子依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，具备诚信履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与上述关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的持续性采购和销售商品、房屋租赁等行为，属于正常经营往来，交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的交易是双方的日常经营需要，交易双方以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格。公司与关联方之间的关联交易在实际发生时均以书面方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产等方面独立，公司与关联方发生的日常经营性关联交易可以发挥双方各自在品质、服务方面的优势，实现彼此资源互补，符合公司发展需要及全体股东的利益。
五、独立董事专门会议审核意见
2024年3月28日，公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并发表如下意见：
经审阅公司提交的《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并了解相关交易的背景情况后，我们认为公司预计2024年度拟发生的日常关联交易是基于公司日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司上述2024年度日常关联交易预计额度事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，且公司全体独立董事已召开专门
会议审议通过，履行了必要的审批程序；公司关于2024年度日常关联交易的预计额度，符合公司实际的经营与业务需要，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，价格按照市场价格确定，定价公允，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构同意上述关于公司2024年度日常关联交易预计额度的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于长华化学科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见》之盖章签字页）
| 保荐代表人： | ||||
| 陈勇 | 尹鹏 |
东吴证券股份有限公司
年 月 日