证券代码：301518 证券简称：长华化学 公告编号：2024-010
长华化学科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
1、长华化学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议的会议通知于2024年4月2日通过邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2024年4月12日在公司5楼会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。
3、本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事卢睿、张秀芬、陈殿胜、赵彬、何海东以通讯方式出席会议。
4、本次董事会由董事长顾仁发先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
与会董事认真审议了公司编制的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，一致认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，议案获全票通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会认为：该报告真实准确地反映了公司董事会2023年度的工作情况。独立董事何海东、陈殿胜、赵彬向董事会递交了2023年度独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，议案获全票通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。
3、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理向董事会提交了《2023年度总经理工作报告》，内容包括2023年度公司管理层在2023年度经营情况概述、报告期内经营管理工作回顾、公司未来发展展望等方面内容。董事会认为2023年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了总经理2023年度主要工作。议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，议案获全票通过。
4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
根据公司实际经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》，公司董事会认为该报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，议案获全票通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司2023年度利润分配方案为：以2023年12月31日公司总股本140,178,204股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利
70,089,102元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，不以资本公积金向全体股东转增股份，不送红股。公司权益分派具体实施前因股份回购、股权激励行权、再融资新增股份等原因发生股本变动的，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（回购账户股份不参与分配），公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。董事会认为：该利润分配方案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司发展的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，议案获全票通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
6、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会认为：该报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效运行。议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，议案获全票通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了无异议的专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》董事会认为：2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司审计机构立信会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构东吴证券股份有限公司出具了无异议的专项核查意见。
议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，议案获全票通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
8、审议《关于董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
本议案由董事会薪酬与考核委员会提交。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
9、审议通过《关于高管2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
董事会认为：2023年度高管的薪酬情况符合2022年度股东大会审议通过的2023年度薪酬方案。2024年度，公司高级管理人员的薪酬方案不变，将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
关联董事陈凤秋先生、徐文跃先生回避表决。
议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，议案获非关联董事全票通过。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
10、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》
非关联董事通过审核公司提交的相关资料，并进行必要的调查、质询和咨询公司，认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易系公司正常生产经营业务，交易事项符合市场规则，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本议案已经独立董事专门委员会审议通过。保荐机构东吴证券股份有限公司出具了无异议的专项核查意见。
关联董事顾仁发先生、张秀芬女士、顾磊先生回避表决。
议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，议案获非关联董事全票通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》。
11、审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
董事会认为：《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》符合公司经营发展需要，利于推动公司经营战略及发展计划。
议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，议案获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。
12、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会认为：此报告真实完整的反映了公司独立董事的情况，公司独立董事何海东、陈殿胜、赵彬符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
关联董事何海东先生、陈殿胜先生、赵彬先生回避表决。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，议案获非关联董事全票通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
13、审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 董事会认为：此报告真实完整的反映了2023年度会计师事务所的履职情况和审计委员会履行监督职责情况。
议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，议案获全票通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》、《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
14、审议通过《关于使用剩余超募资金及变更部分募投项目用于投资建设连云港全资子公司二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目的议案》 董事会认为: 公司本次拟终止原募投项目“研发中心建设”，拟使用此项目的全部募集资金4,382.24万元及剩余的全部超募资金29,913.54万元（含利息及现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准），共计34,295.78万元用于投资建设连云港全资子公司二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司超募资金使用的有关规定，是公司根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，议案获全票通过。本议案已经董事会战略委员会审议通过，公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了无异议的专项核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用剩余超募资金及变更部分募投项目用于投资建设连云港全资子公司二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目的公告》。
15、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设连云港全资子公司二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目的议案》
董事会认为：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金共计1,820.00万元用于投资建设连云港全资子公司二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，是公司根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。
议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，议案获全票通过。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了无异议的专项核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设连云港全资子公司二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目的公告》。
16、审议通过《关于<2024年公司内部审计工作计划>的议案》
董事会认为：《2024年公司内部审计工作计划》满足公司《内部审计工作制度》的要求，符合公司内部控制目标要求。
议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，议案获全票通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
17、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会作为召集人定于2024年5月7日15:00召开2023年年度股东大会。
议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，议案获全票通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第三届董事会第七次会议决议；
2.第三届董事会独立董事专门委员会2024年第一次会议决议；
3.董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
4.董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
5.董事会战略委员会2024年第一次会议决议；
6.深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
长华化学科技股份有限公司董事会
2024年4月16日