中远海特：中信建投证券股份有限公司关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(2023年年度财务数据更新版)

中信建投证券股份有限公司

关于

中远海运特种运输股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人

二〇二四年四月

3-1-1

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李书存、王建根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

3-1-2

目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 5

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 10

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 10

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 12

第二节 保荐人承诺事项 ...... 14

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 15

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 17

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 17

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 18

三、发行人的主要风险提示 ...... 23

四、发行人的发展前景评价 ...... 28

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 29

3-1-3

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人/本保荐人/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
发行人/上市公司/公司/中远海特	指	中远海运特种运输股份有限公司
直接控股股东/中远集团	指	中国远洋运输有限公司，曾用名为“中国远洋运输（集团）总公司”
间接控股股东/中远海运集团	指	中国远洋海运集团有限公司
控股股东	指	发行人直接控股股东中远集团，间接控股股东中远海运集团
本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票	指	中远海运特种运输股份有限公司本次向特定对象发行股票
本发行保荐书	指	《中信建投证券股份有限公司关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第18号》	指	《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》	指	《中远海运特种运输股份有限公司章程》
股东大会	指	中远海运特种运输股份有限公司股东大会
董事会	指	中远海运特种运输股份有限公司董事会
监事会	指	中远海运特种运输股份有限公司监事会
报告期	指	2021年度、2022年度、2023年度
报告期各期末	指	2021年末、2022年末、2023年末
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定李书存、王建担任本次中远海特向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

李书存先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：天宜上佳科创板IPO、凌云股份非公开发行、荃银高科非公开发行、通威股份非公开发行、北方国际可转债、北方国际重大资产重组、*ST济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、金开新能重大资产重组等。作为保荐代表人，目前无尽职推荐的在会审核项目。李书存在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王建先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：京沪高铁IPO、中国电信IPO、虹软科技科创板IPO、兴源过滤IPO、凌云股份非公开发行、江山化工非公开发行、中航资本非公开发行、北方国际非公开发行、恒宝股份非公开发行、荃银高科非公开发行、北方国际可转债、北方国际重大资产重组、*ST济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机电、兴源过滤重大资产重组、初灵信息重大资产重组、兰花科创公司债、大北农公司债等。作为保荐代表人，目前无尽职推荐的在会审核项目。王建在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为刘富有，其保荐业务执行情况如下：

刘富有先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会

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高级经理，曾主持或参与的项目有：信达证券IPO、启明星辰向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括楚玉鹏、刘佳奇、彭剑垚。楚玉鹏先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：凌云股份非公开发行、西仪股份重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘佳奇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：虹软科技IPO、财达证券IPO、西仪股份重大资产重组、荃银高科非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

彭剑垚先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：西仪股份重大资产重组、荃银高科非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称：	中远海运特种运输股份有限公司
注册地址：	广州市天河区花城大道20号2302房
成立时间：	1999年12月8日
上市时间：	2002年4月18日
注册资本：	214,665.0771万元人民币
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	中远海特
股票代码：	600428
法定代表人：	陈威

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董事会秘书：	张维伟
联系电话：	[phone]
互联网地址：	https://spe.coscoshipping.com
主营业务：	公司主营特种船运输及相关业务，以“打造全球领先的特种船公司，实现向‘产业链经营者’和‘整体解决方案提供者’转变”为战略目标，本着“举重若轻的实力，举轻若重的精神”的理念，致力于打造世界一流的特种船队。公司拥有规模和综合实力居世界前列的特种运输船队，截至2023年末，公司自有及控制多用途船、重吊船、半潜船、纸浆船、木材船、沥青船和汽车船等各类型船舶127艘，468.4万载重吨
本次证券发行的类型：	向特定对象发行股票

（二）本次发行前后股权结构

截至2023年12月31日，公司发行前后股权结构情况如下：

项目	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	-	-	643,995,231	23.08
无限售条件股份	2,146,650,771	100.00	2,146,650,771	76.92
合计	2,146,650,771	100.00	2,790,646,002	100.00

注：假设本次发行按照643,995,231股进行发行。

（三）发行人前十名股东情况

截至2023年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中国远洋运输有限公司	1,083,147,344	50.46
2	香港中央结算有限公司	20,384,987	0.95
3	中国广州外轮代理有限公司	10,256,301	0.48
4	耿晓奇	9,559,833	0.45
5	大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划	7,248,332	0.34
6	丁凯	6,620,200	0.31
7	中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	5,300,000	0.25
8	中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	5,048,400	0.24
9	中国工商银行股份有限公司－上证综指交易型开放式指数证券投资基金	4,895,937	0.23
10	中国太平洋人寿保险股份有限公司－万能－个人万能	4,358,300	0.20

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
合计		1,156,819,634	53.89

（四）发行人历次筹资情况

截至2023年12月31日，发行人上市以来历次筹资情况如下表所示：

序号	发行时间	发行类别	融资净额（万元）
1	2002年4月	首发	93,407.99
2	2008年1月	分离交易可转换公司债券	103,270.27
3	2011年1月	配股	209,805.93
4	2016年1月	非公开发行	248,329.91
合计			654,814.10

注：2008年分离交易可转换公司债券的融资净额包括分离交易可转债发行募集的资金（债券资金）和发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金（认股权证资金）。

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人报告期现金分红情况

公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下：

单位：万元

分红年度	2023年度	2022年度	2021年度
现金分红金额（含税）	53,236.94	34,346.41	10,733.25
归属于上市公司普通股股东的净利润	106,425.52	82,074.14	30,032.72
现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例	50.02%	41.85%	35.74%
最近三年累计现金分红金额（含税）	98,316.61
最近三年实现的年均可分配利润	72,844.13
最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年实现的年均可分配利润的比例	134.97%

注：2023年度分红方案已经发行人董事会审议通过，尚需经股东大会审议通过后实施。

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2、发行人报告期净资产变化情况

序号	截止日	归属于母公司所有者权益（万元）
1	2023年12月31日	1,153,885.07
2	2022年12月31日	1,068,523.50
3	2021年12月31日	962,771.88

（六）最近三年主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31
流动资产	440,257.16	412,915.06	448,639.76
非流动资产	2,316,312.93	2,110,460.82	1,844,804.18
资产总计	2,756,570.09	2,523,375.88	2,293,443.94
流动负债	513,884.30	581,793.83	577,695.95
非流动负债	1,083,990.98	870,137.35	750,434.76
负债合计	1,597,875.28	1,451,931.18	1,328,130.71
归属于母公司所有者权益	1,153,885.07	1,068,523.50	962,771.88
所有者权益合计	1,158,694.81	1,071,444.70	965,313.24

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业总收入	1,200,667.74	1,220,723.48	875,343.00
营业总成本	1,130,583.91	1,071,481.98	784,781.69
营业利润	102,049.89	109,611.60	45,257.02
利润总额	119,188.67	106,759.36	46,634.60
净利润	107,867.08	82,655.90	30,661.92
归属于母公司所有者的净利润	106,425.52	82,074.14	30,032.72

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	296,747.22	237,475.62	168,562.86
投资活动产生的现金流量净额	-190,388.96	-177,019.76	-61,191.36

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项目	2023年度	2022年度	2021年度
筹资活动产生的现金流量净额	-56,565.51	-181,009.29	-59,068.48
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,351.77	28,979.88	-8,437.58
现金及现金等价物净增加额	48,440.98	-91,573.54	39,865.44
期末现金及现金等价物余额	143,163.19	94,722.21	186,295.75

4、主要财务指标

项目		2023年度/ 2023-12-31	2022年度/ 2022-12-31	2021年度/ 2021-12-31
流动比率（倍）		0.86	0.71	0.78
速动比率（倍）		0.73	0.59	0.70
资产负债率（%）		57.97	57.54	57.91
利息保障倍数（倍）		4.05	4.94	3.22
毛利率（%）		17.67	22.04	21.90
应收账款周转率（次）		19.10	18.23	18.76
存货周转率（次）		14.54	16.73	17.07
总资产周转率（次）		0.45	0.51	0.39
每股净资产（元/股）		5.38	4.98	4.48
每股经营活动现金流量（元/股）		1.38	1.11	0.79
每股净现金流量（元/股）		0.23	-0.43	0.19
每股收益（元/股）	基本	0.50	0.38	0.14
	稀释	0.50	0.38	0.14
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）		9.63	8.08	3.13
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）	基本	0.35	0.36	0.13
	稀释	0.35	0.36	0.13
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）		6.77	7.67	2.93

注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=负债总额÷资产总额利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷财务费用中的利息支出毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末股本总额每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末股本总额

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每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2024年3月26日，除保荐人自营衍生品交易账户合计持有发行人股票133,600股（约占发行人本次发行前总股本0.01%)。保荐人买卖发行人股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖发行人股票行为与发行人本次向特定对象发行股票不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，

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履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2023年1月31日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于2023年4月12日向投行委质控部提出底稿验收申请；2023年4月6日至2023年4月7日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2023年4月12日对本项目出具项目质量控制报告。

本项目的项目负责人于2023年5月5日向投行委质控部提出第二次底稿验收申请；投行委质控部于2023年5月4日对本项目出具第二次项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年4月14日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年4月20日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，

3-1-12

内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2023年5月8日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2023年5月11日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。中远海运集团服务全球贸易，经营全球网络，以航运、港口、物流等为基础和核心产业，以航运金融、装备制造、增值服务、数字化创新为赋能和增值产业，全力打造“3+4”产业生态，致力于构建世界一流的全球综合物流供应链服务生态。

（二）核查方式

本保荐人取得了中远海运集团的营业执照、公司章程、财务报表等资料。

（三）核查结果

经核查，发行人本次向特定对象发行股票事项中，发行人董事会事先确定的投资者中远海运集团为合法成立且存续的有限责任公司，系以自有资金参与本次中远海特向特定对象发行，不属于私募投资基金，无需对其私募投资基金备案情况进行核查。

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本保荐人对本次发行对象中除中远海运集团外是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。

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第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中远海特本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了金士律师行（英文名：Crump & Co.），具体情况如下：

（一）聘请的必要性

金士律师行：发行人委托其对发行人境外子公司中远航运（香港）投资发展有限公司进行法律尽调并出具法律意见书。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

金士律师行前身为成立于1864年的William A. Crump & Son英国律师事务所，从1982年在香港开设事务所以来，一直是船公司及保赔协会等备受信任的法律顾问。

该项目服务内容为对发行人境外子公司中远海运（香港）投资发展有限公司进行法律尽调并出具法律意见书。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

发行人聘请金士律师行的费用由双方友好协商确定，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。金士律师行是发行人聘请的律师事务所，双方签订了框架服务协议。按照500美元/小时收取费用（提供服务时发生的合理费用/支出另计），本次尽调服务共计105小时32分钟，双方协商一致的优惠价格为45,000

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美元（港币354,600元），发生的其他费用/支出合计港币66,318.51元，服务费用（含税）合计为港币42.091851万元，实际已支付100.00%。

经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为；发行人除聘请律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，还聘请了境外律师事务所对境外子公司进行尽职调查并出具法律意见书，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

（一）董事会通过本次发行的议案

本次向特定对象发行方案已经2023年3月29日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过。关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。

根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述董事会召开程序及决议合法有效。

（二）股东大会的批准与授权

2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行的相关议案，鉴于本次发行构成关联交易，关联股东对关联交易议案回避表决。

根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述股东大会召开程序及决议合法有效。

（三）本次发行取得的其他批准和授权

经核查，保荐人认为：发行人董事会、股东大会已依据法定程序作出批准本

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次发行的决议，中远海运集团已批准本次向特定对象发行股票方案，本次发行已于2023年8月31日经上交所上市审核中心审核通过。本次发行尚须履行以下程序后方可实施：1、中国证监会同意对本次发行予以注册；2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的相同种类的股份具有相同权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、按照发行人本次发行股票的定价方式，发行人本次发行价格将超过每股人民币1元的票面金额，属于溢价发行，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。具体查证情况详见本节“二、本次发行符合相关法律规定”之“（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定”。

（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定

1、本次发行不存在向特定对象发行的禁止情形，符合《管理办法》第十一条之规定

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本次发行符合《管理办法》第十一条之规定。

2、本次发行募集资金使用符合相关规定，符合《管理办法》第十二条之规定

（1）募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

发行人本次募集资金投资项目包括租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65,000吨半潜船项目和补充流动资金，均不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。

本次发行符合《管理办法》第十二条第（一）项“募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定”之规定。

（2）本次募集资金使用不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人本次募集资金投资项目包括租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65,000吨半潜船项目和补充流动资金。本次募集资金使用不属于财务性投资，亦

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不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次发行符合《管理办法》第十二条第（二）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募投项目围绕公司现有主业展开，有利于进一步提高发行人核心竞争力，拓展发行人客户资源，巩固发行人行业地位，推动发行人的可持续发展，维护股东的长远利益。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。

本次发行符合《管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。

3、本次发行对象已经股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十五条之规定

本次发行对象为包括中远海运集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

本次发行对象相关事项已经发行人股东大会审议通过，符合《管理办法》第

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五十五条之规定。

4、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，符合《管理办法》第五十六条之规定本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前发行人最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行相关发行定价符合《管理办法》第五十六条之规定。

5、本次发行定价基准日采用发行期首日，符合《管理办法》第五十七条之规定

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。符合《管理办法》第五十七条之规定。

6、本次发行对象锁定期符合《管理办法》第五十九条之规定

中远海运集团认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次向特定对象发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行中发行对象的锁定期符合《管理办法》第五十九条之规定。

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7、本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条之规定截至本发行保荐书出具日，中远集团直接持有发行人50.46%的股份，为发行人直接控股股东，中远海运集团间接合计持有公司50.94%的股份，为公司的间接控股股东；国务院国资委通过中远海运集团间接持有发行人50.94%的股份，为发行人的实际控制人。本次向特定对象发行完成后，国务院国资委仍为发行人实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化。

本次发行不存在《管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”之情形。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过643,995,231股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的第四条适用意见。

2、关于时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得

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少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

公司前次募集资金于2016年1月29日全部到位。2023年3月29日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的第四条适用意见。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：（1）租赁29艘多用途纸浆船项目；（2）建造1艘65,000吨半潜船项目；（3）补充流动资金。其中补充流动资金等非资本性支出的比例不超过募集资金总额的30%。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。

三、发行人的主要风险提示

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、市场风险

（1）宏观经济波动风险

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公司从事的特种船运输业务是航运业的一个重要的细分领域，航运业是国际贸易的桥梁和纽带，与中国及世界宏观经济环境有较大关联。大型设备、工程机械、纸浆、汽车、木材、沥青等细分市场的供求关系也受到整体宏观经济周期的影响。2022年以来，世界经济呈现供需双弱、通胀高企的特点，并存在供应链阻塞、逆全球化加剧、债务危机等多重风险。宏观经济环境的波动将导致国际贸易需求减少，客户经营状况下降，可能导致上市公司面临客户需求减少、利润减少等风险。

（2）航运业的周期性风险

航运行业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业经济周期波动的影响较大。若宏观经济周期下行或行业市场低迷，将影响航运行业需求水平，进而对公司业绩情况产生一定不利影响。

（3）航运价格波动的风险

受供应链阻塞影响，全球物流周转效率下降，部分港口严重拥堵。2020年下半年以来，航运运价持续维持高位。但自2022年第三季度以来，随着国际经济缓慢复苏以及航运运力供给有所恢复，航运价格已有所回落。如果未来航运价格持续下滑，将会影响公司的经营业绩。

（4）细分市场的行业风险

公司所处的特种船运输市场既受到国际航运业的影响，也受与其细分市场密切相关的能源、建筑、汽车、造纸等多个具体行业的影响。国际航运业和具体细分行业的产业政策变化、产品和技术迭代升级、市场和供求关系波动都将影响公司所运载货物的运价水平和运输需求，从而影响公司的订单量和盈利能力，为公司带来经营风险。

2、业务和经营风险

（1）成本风险

燃油和润油（如机油及其他润滑油等）成本是航运企业的重要经营成本，如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。燃油和润油价格波动的不确定性，将导致公司经营成本随之波动，从而影响

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公司盈利能力。

（2）环保政策风险

为实现航运温室气体减排战略目标，国际海事组织海上环境保护委员会审议通过了《MARPOL公约》附则VI的修正案，对国际航行的现有船舶提出了现有船舶能效指数（EEXI）限值要求和营运碳强度指标评级要求，该要求于2022年11月1日生效，并自2023年1月1日起开始约束适用的船舶。EEXI限值要求，将可能对公司部分船舶的未来营运效率产生影响、带来成本支出增加和技术升级压力。

（3）汇率风险

供需不平衡抬升了全球通胀水平，各国应对通胀相继准备提高基准利率，叠加地缘政治不确定性，汇率市场的波动明显加剧。

公司在全球范围内开展业务，公司的船队主要经营进出口及第三国货物运输，航运收入中大量为外币收入，相当一部分的营业成本则以人民币定价，公司合并报表的记账本位币也为人民币。因此，收入及资产的配置结构决定了公司长期具有外汇净资产的风险敞口。当外部政治经济局势出现波动时，汇率容易出现较大变化，导致公司承担一定的汇率风险，汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响，引发相关的财务风险。

（4）航运安全风险

船舶在海上航行时可能发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及存在遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能对船舶的航行安全和正常经营产生影响。在海洋运输中，由于气候或地域等因素，船舶可能会发生油污泄漏，海盗劫船等突发事件，对公司造成意外支出甚至较大的资产损失。

（5）法律诉讼和仲裁的风险

发行人作为国际航运经营人，在经营过程中发生的租约、提单、侵权等纠纷，部分将导致法律诉讼和仲裁。由于所航行国家的法律制度的差异，应诉和仲裁的

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过程和结果具有一定的不确定性。目前，发行人与PT OKI Pulp & Paper Mills存在一起关于碰撞事故损失赔偿的诉讼。根据《入会证书》及西英保赔协会《承保规则》以及广东恒福律师事务所出具的专项法律意见书，西英伦船东责任保险互助协会作为承保人应承担的赔付金额为发行人最终赔偿金额中扣去20,000美元免赔额后的剩余部分。诉前调解程序在2024年1月底已结束，双方未达成和解。公司提起管辖权异议程序。目前，公司正在准备答辩意见，后续法院将就是否接受管辖权异议做出裁决。该诉讼的结果具有一定的不确定性。

（6）产业政策引致的风险

发行人经营的特种船运输业务作为涉及全球各国海域和港口的国际性行业，受到国际海事组织、船旗国、港口国、船级社等多个国家和机构的监管，在安全监督、防止环境污染各个方面也受多个国际公约规范，同时我国政府也通过制定有关行业监管政策对航运行业实施监管。随着行业的演进和外部环境的变化，各国和各机构将不断修改现有的监管政策或增加新的监管政策，这些监管政策的变化可能对发行人造成某种程度的不利影响。

（7）关联交易风险

报告期内，发行人存在一定的关联交易，主要为向中远海运集团及其关联方采购燃油和船员服务等海运物料和服务、出售船用物料、相互租赁物业和船舶、发生金融服务关联交易等，系因主营业务开展需要而发生。

公司与中远海运集团及下属公司发生的所有关联交易，双方均按照法律法规、合同要求，遵循市场化原则，履行各自权利和义务，达到了公司确定的既要降本增效又要确保正常营运的目的。关联交易的定价遵循诚实信用、公平合理的原则，各方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与关联方之间确保交易价格市场化、交易过程透明化、交易程序规范化。

如果以上关联交易的内部控制不能严格执行，可能会损害公司和股东的利益。

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（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需取得中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。

3、募集资金不足风险

公司本次发行股票数量不超过643,995,231股（含本数），募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于“租赁29艘多用途纸浆船项目”、“建造1艘65,000吨半潜船项目”和“补充流动资金”项目。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险。

（三）本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目包括租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65,000吨半潜船项目和补充流动资金。可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、建设进度不及预期、建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。

2、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指

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标）存在被摊薄的风险。

（四）其他风险

1、股票价格风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

2、不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。

四、发行人的发展前景评价

发行人目前主要从事特种船运输业务，具体包括多用途船及重吊船、半潜船、纸浆船、木材船、沥青船、汽车船多种专业特种船业务。公司特种运输船队船型、结构合理，规模和综合实力居世界前列。

公司紧紧围绕“SPECC”——即产业化经营、产业链经营、效益专精三大战略主题，重点聚焦“三核三链”——即服务新能源产业、中国先进制造、战略性大宗商品三大核心业务主线，并积极拓展纸浆物流、工程项目物流、汽车物流三个关键产业链，在实施路径上通过品牌建设、提升硬件、筑高技术、升级服务、布局全球五大战略举措，以及数字赋能、资产赋能、组织赋能三大支撑体系，推进转型发展战略高效落地。坚持“打造全球领先的特种船公司，实现向‘产业链经营者’和‘整体解决方案提供者’转变”的发展愿景。

本次向特定对象发行方案实施完成后，募投项目的实施将提升公司纸浆船、半潜船船队规模实力，新增符合“三核三链”战略要求的优质船舶运力，更好的满足纸浆和半潜船业务需求，提升航线密度，提高市场份额，进一步提升服务质量，提高运营效率，增强核心竞争力。提高公司的资金实力，降低公司财务风险，更好的保障公司“十四五”战略规划的推进。

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五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为中远海特本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

刘富有

保荐代表人签名：

李书存 王 建

保荐业务部门负责人签名：

刘先丰

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理、董事长、法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权李书存、王建为中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

李书存 王 建

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日