中信建投证券股份有限公司
关于
中远海运特种运输股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年四月
3-2-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李书存、王建已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-2
目 录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 5
二、发行人本次发行情况 ...... 13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 16
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 18
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 19
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 20
七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 20
八、持续督导期间的工作安排 ...... 22
九、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 22
十、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 23
3-2-3
释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐人、本保荐人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人、上市公司、公司、中远海特 | 指 | 中远海运特种运输股份有限公司 |
| 控股股东 | 指 | 发行人直接控股股东中国远洋运输有限公司，间接控股股东中国远洋海运集团有限公司 |
| 中远海运集团 | 指 | 中国远洋海运集团有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 中远海运特种运输股份有限公司本次向特定对象发行A股股票 |
| 本上市保荐书 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中远海运特种运输股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 中远海运特种运输股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中远海运特种运输股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中远海运特种运输股份有限公司监事会 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 特种船 | 指 | 具有专项特殊能力，并能以特殊方式进行某一类货物的装卸和运输的干货和散装液体货船。其中特种干货船主要包括专业重吊船、滚装船、半潜船、汽车船、木材船、沥青船、散装水泥船、活畜船，以及设有起重量40吨以上重吊的、以运输重大件特长件、兼运滚装货的多用途船 |
| 半潜船 | 指 | Semi-Submersible Vessel，也称半潜式子母船，指通过利用船舶（母船）本身压载水的调整，把船舶（母船）的装货甲板潜入水中，以便将所要承运的特定货物（子船，一般为被承运的驳船、游艇、钻井平台等），从指定位置浮入船舶（母船），在船舶（母船）的装货甲板重新浮出水面适当位置并对所承运的货物进行必要的绑扎加固后，将货物运到指定位置，通过与装货时同样方法将特定货物卸下（浮出）的船舶 |
| 多用途船 | 指 | Multi-Purpose Vessel，指既能装载一般件杂货、机械设备、散货，适货能力较强的船舶，其用途多样、广泛， |
3-2-4
| 船舶配有较强起货能力的起货设备 | ||
| 重吊船 | 指 | Heavy-Lift Ship，其船舶的起货设备均为几百吨的重吊，舱口少，舱口大，多为几十米长。主要用于装载和运输大型机械、设备和大型项目货载 |
| 纸浆船 | 指 | Open Hatch Cargo Ship，是一种专业的敞口式箱型货船，承运的代表性货物为纸浆 |
| 汽车船 | 指 | PCC(Pure Car Carrier)或PCTC(Pure Car and Truck Carrier)，是专门设计用以装运汽车、卡车或滚装货物的专用船舶，其特点是装卸的高效性、安全性和良好的适货性 |
| 木材船 | 指 | Timber Carrier，指专门用于装载木材或原木的船舶。其特点包括：船型较宽、舱口及货舱容积较大、舱内无梁柱及其它妨碍木材装卸的设备；甲板附属设备采用隐蔽设计或加装保护架以防止木材装卸撞击；两舷设置有固定式和可倒式立柱 |
| 载重吨（DWT） | 指 | Deadweight Tonnage，表示船舶在营运中能够使用的载重能力 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-2-5
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：中远海运特种运输股份有限公司英文名称：COSCO SHIPPING Specialized Carriers Co., Ltd.法定代表人：陈威成立时间：1999年12月8日统一社会信用代码：91440101718160724W公司A股股票上市地：上海证券交易所公司A股简称：中远海特公司A股代码：600428注册地址：广州市天河区花城大道20号2302房办公地址：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦17-26楼
经营范围：国际船舶管理业务；国际船舶代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；运输设备租赁服务；水上运输设备销售；船舶制造；船舶修理；装卸搬运；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；土石方工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通讯设备修理；软件开发；信息系统集成服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；汽车租赁；法律咨询（不包括律师事务所业务）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；房地产经纪；房地产咨询；信息技术咨询服务；单位后勤管理服务；针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；文具用品批发；文具用品零售；五金产品批发；五金产品零售；国内贸易代理；贸易经纪；停车场服务；酒店管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；国际客船、散装液体危险品船运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；建设工程施工；货物进出口；技术进出口；船员、引航员培训；住宅室内装饰装修；各
3-2-6
类工程建设活动；建设工程设计；住宿服务；食品销售；食品经营；酒类经营；烟草制品零售
（二）发行人主营业务
根据中国证监会公告〔2012〕31号《上市公司行业分类指引》划分的行业分类，公司归属于“G交通运输、仓储和邮政业”下的“55水上运输业”。
公司主营特种船运输及相关业务，以“打造全球领先的特种船公司，实现向‘产业链经营者’和‘整体解决方案提供者’转变”为战略目标，本着“举重若轻的实力，举轻若重的精神”的理念，致力于打造世界一流的特种船队。公司拥有规模和综合实力居世界前列的特种运输船队，截至2023年末，公司自有及控制半潜船、多用途船、重吊船、汽车船、木材船和沥青船等各类型船舶127艘，
468.4万载重吨。
公司船舶运载能力和适货性强、节能环保，能够承运包括钻井平台、机车及火车车厢、风电设备、桥吊、成套设备等超长、超重、超大件、不适箱以及有特殊运载和装卸要求的货物，以及纸浆、木材等大宗商品，为广大客户提供安全、高效的运输服务。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 流动资产合计 | 440,257.16 | 412,915.06 | 448,639.76 |
| 非流动资产合计 | 2,316,312.93 | 2,110,460.82 | 1,844,804.18 |
| 资产总计 | 2,756,570.09 | 2,523,375.88 | 2,293,443.94 |
| 流动负债合计 | 513,884.30 | 581,793.83 | 577,695.95 |
| 非流动负债合计 | 1,083,990.98 | 870,137.35 | 750,434.76 |
| 负债合计 | 1,597,875.28 | 1,451,931.18 | 1,328,130.71 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,153,885.07 | 1,068,523.50 | 962,771.88 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,756,570.09 | 2,523,375.88 | 2,293,443.94 |
3-2-7
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 1,200,667.74 | 1,220,723.48 | 875,343.00 |
| 营业总成本 | 1,130,583.91 | 1,071,481.98 | 784,781.69 |
| 营业利润 | 102,049.89 | 109,611.60 | 45,257.02 |
| 利润总额 | 119,188.67 | 106,759.36 | 46,634.60 |
| 净利润 | 107,867.08 | 82,655.90 | 30,661.92 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 106,425.52 | 82,074.14 | 30,032.72 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 296,747.22 | 237,475.62 | 168,562.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -190,388.96 | -177,019.76 | -61,191.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -56,565.51 | -181,009.29 | -59,068.48 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,351.77 | 28,979.88 | -8,437.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 48,440.98 | -91,573.54 | 39,865.44 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 143,163.19 | 94,722.21 | 186,295.75 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年度/ 2023-12-31 | 2022年度/ 2022-12-31 | 2021年度/ 2021-12-31 | |
| 流动比率（倍） | 0.86 | 0.71 | 0.78 | |
| 速动比率（倍） | 0.73 | 0.59 | 0.70 | |
| 资产负债率（%） | 57.97 | 57.54 | 57.91 | |
| 利息保障倍数（倍） | 4.05 | 4.94 | 3.22 | |
| 毛利率（%） | 17.67 | 22.04 | 21.90 | |
| 应收账款周转率（次） | 19.10 | 18.23 | 18.76 | |
| 存货周转率（次） | 14.54 | 16.73 | 17.07 | |
| 总资产周转率（次） | 0.45 | 0.51 | 0.39 | |
| 每股净资产（元/股） | 5.38 | 4.98 | 4.48 | |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 1.38 | 1.11 | 0.79 | |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.23 | -0.43 | 0.19 | |
| 每股收益（元/股） | 基本 | 0.50 | 0.38 | 0.14 |
3-2-8
| 项目 | 2023年度/ 2023-12-31 | 2022年度/ 2022-12-31 | 2021年度/ 2021-12-31 | |
| 稀释 | 0.50 | 0.38 | 0.14 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | 9.63 | 8.08 | 3.13 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 基本 | 0.35 | 0.36 | 0.13 |
| 稀释 | 0.35 | 0.36 | 0.13 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 6.77 | 7.67 | 2.93 | |
注：主要财务指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=负债总额÷资产总额利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷财务费用中的利息支出毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末股本总额每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）市场风险
1）宏观经济波动风险
公司从事的特种船运输业务是航运业的一个重要的细分领域，航运业是国际贸易的桥梁和纽带，与中国及世界宏观经济环境有较大关联。大型设备、工程机械、纸浆、汽车、木材、沥青等细分市场的供求关系也受到整体宏观经济周期的影响。2022年以来，世界经济呈现供需双弱、通胀高企的特点，并存在供应链阻塞、逆全球化加剧、债务危机等多重风险。宏观经济环境的波动将导致国际贸易需求减少，客户经营状况下降，可能导致上市公司面临客户需求减少、利润减少等风险。
2）航运业的周期性风险
3-2-9
航运行业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业经济周期波动的影响较大。若宏观经济周期下行或行业市场低迷，将影响航运行业需求水平，进而对公司业绩情况产生一定不利影响。
3）航运价格波动的风险
受供应链阻塞影响，全球物流周转效率下降，部分港口严重拥堵。2020年下半年以来，航运运价持续维持高位。但自2022年第三季度以来，随着国际经济缓慢复苏以及航运运力供给有所恢复，航运价格已有所回落。如果未来航运价格持续下滑，将会影响公司的经营业绩。
4）细分市场的行业风险
公司所处的特种船运输市场既受到国际航运业的影响，也受与其细分市场密切相关的能源、建筑、汽车、造纸等多个具体行业的影响。国际航运业和具体细分行业的产业政策变化、产品和技术迭代升级、市场和供求关系波动都将影响公司所运载货物的运价水平和运输需求，从而影响公司的订单量和盈利能力，为公司带来经营风险。
（2）业务和经营风险
1）成本风险
燃油和润油（如机油及其他润滑油等）成本是航运企业的重要经营成本，如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。燃油和润油价格波动的不确定性，将导致公司经营成本随之波动，从而影响公司盈利能力。
2）环保政策风险
为实现航运温室气体减排战略目标，国际海事组织海上环境保护委员会审议通过了《MARPOL公约》附则VI的修正案，对国际航行的现有船舶提出了现有船舶能效指数（EEXI）限值要求和营运碳强度指标评级要求，该要求于2022年11月1日生效，并自2023年1月1日起开始约束适用的船舶。EEXI限值要求，将可能对公司部分船舶的未来营运效率产生影响、带来成本支出增加和技术升级压力。
3-2-10
3）汇率风险供需不平衡抬升了全球通胀水平，各国应对通胀相继准备提高基准利率，叠加地缘政治不确定性，汇率市场的波动明显加剧。公司在全球范围内开展业务，公司的船队主要经营进出口及第三国货物运输，航运收入中大量为外币收入，相当一部分的营业成本则以人民币定价，公司合并报表的记账本位币也为人民币。因此，收入及资产的配置结构决定了公司长期具有外汇净资产的风险敞口。当外部政治经济局势出现波动时，汇率容易出现较大变化，导致公司承担一定的汇率风险，汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响，引发相关的财务风险。
4）航运安全风险船舶在海上航行时可能发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及存在遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能对船舶的航行安全和正常经营产生影响。在海洋运输中，由于气候或地域等因素，船舶可能会发生油污泄漏，海盗劫船等突发事件，对公司造成意外支出甚至较大的资产损失。
5）法律诉讼和仲裁的风险发行人作为国际航运经营人，在经营过程中发生的租约、提单、侵权等纠纷，部分将导致法律诉讼和仲裁。由于所航行国家的法律制度的差异，应诉和仲裁的过程和结果具有一定的不确定性。
目前，发行人与PT OKI Pulp & Paper Mills存在一起关于碰撞事故损失赔偿的诉讼。根据《入会证书》及西英保赔协会《承保规则》以及广东恒福律师事务所出具的专项法律意见书，西英伦船东责任保险互助协会作为承保人应承担的赔付金额为发行人最终赔偿金额中扣去20,000美元免赔额后的剩余部分。诉前调解程序在2024年1月底已结束，双方未达成和解。公司提起管辖权异议程序。目前，公司正在准备答辩意见，后续法院将就是否接受管辖权异议做出裁决。该诉讼的结果具有一定的不确定性。6）产业政策引致的风险
3-2-11
发行人经营的特种船运输业务作为涉及全球各国海域和港口的国际性行业，受到国际海事组织、船旗国、港口国、船级社等多个国家和机构的监管，在安全监督、防止环境污染各个方面也受多个国际公约规范，同时我国政府也通过制定有关行业监管政策对航运行业实施监管。随着行业的演进和外部环境的变化，各国和各机构将不断修改现有的监管政策或增加新的监管政策，这些监管政策的变化可能对发行人造成某种程度的不利影响。7）关联交易风险报告期内，发行人存在一定的关联交易，主要为向中远海运集团及其关联方采购燃油和船员服务等海运物料和服务、出售船用物料、相互租赁物业和船舶、发生金融服务关联交易等，系因主营业务开展需要而发生。公司与中远海运集团及下属公司发生的所有关联交易，双方均按照法律法规、合同要求，遵循市场化原则，履行各自权利和义务，达到了公司确定的既要降本增效又要确保正常营运的目的。关联交易的定价遵循诚实信用、公平合理的原则，各方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与关联方之间确保交易价格市场化、交易过程透明化、交易程序规范化。
如果以上关联交易的内部控制不能严格执行，可能会损害公司和股东的利益。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。
（2）发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
（3）募集资金不足风险
3-2-12
公司本次发行股票数量不超过643,995,231股（含本数），募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于“租赁29艘多用途纸浆船项目”、“建造1艘65,000吨半潜船项目”和“补充流动资金”项目。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险。
3、本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目包括租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65,000吨半潜船项目和补充流动资金。可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、建设进度不及预期、建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。
（2）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
4、其他风险
（1）股票价格风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（2）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额
3-2-13
外成本，从而影响公司盈利水平。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
中远海运集团为公司的间接控股股东。中远海运集团拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。除中远海运集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。
中远海运集团承诺认购本次发行A股股票发行数量的50%。本次发行完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发
3-2-14
行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过643,995,231股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
3-2-15
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
中远海运集团承诺认购本次发行A股股票发行数量的50%。
（六）限售期
中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | |
| 项目名称 | 子项目名称 | |||
| 1 | 租赁29艘多用途纸浆船项目 | 租赁12艘62,000吨多用途纸浆船项目 | 132,814.24 | 74,000.00 |
| 租赁12艘7万吨级多用途纸浆船项目 | 101,036.46 | 64,000.00 | ||
| 租赁5艘68,000吨多用途纸浆船项目 | 61,102.13 | 38,850.00 |
| 2 | 建造1艘65,000吨半潜船项目 | 84,839.79 | 68,150.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 105,000.00 | 105,000.00 |
3-2-16
| 合计 | 484,792.62 | 350,000.00 |
注1：上述项目中租赁其中8艘62,000吨多用途纸浆船、12艘7万吨级多用途纸浆船和租赁5艘68,000吨多用途纸浆船，以及建造1艘65,000吨半潜船项目合计投资金额为47,416.56万美元，折合人民币330,280.01万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按2023年3月10日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.9655元人民币，下同）。注2：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定李书存、王建担任本次中远海特向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
3-2-17
李书存先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：天宜上佳科创板IPO、凌云股份非公开发行、荃银高科非公开发行、通威股份非公开发行、北方国际可转债、北方国际重大资产重组、*ST济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、金开新能重大资产重组等。作为保荐代表人，目前无尽职推荐的在会审核项目。李书存在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。王建先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：京沪高铁IPO、中国电信IPO、虹软科技科创板IPO、兴源过滤IPO、凌云股份非公开发行、江山化工非公开发行、中航资本非公开发行、北方国际非公开发行、恒宝股份非公开发行、荃银高科非公开发行、北方国际可转债、北方国际重大资产重组、*ST济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机电、兴源过滤重大资产重组、初灵信息重大资产重组、兰花科创公司债、大北农公司债等。作为保荐代表人，目前无尽职推荐的在会审核项目。王建在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为刘富有，其保荐业务执行情况如下：
刘富有先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：信达证券IPO、启明星辰向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括楚玉鹏、刘佳奇、彭剑垚。
楚玉鹏先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：凌云股份非公开发行、西仪股份重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
3-2-18
执业记录良好。刘佳奇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾参与的项目有：虹软科技IPO、财达证券IPO、西仪股份重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。彭剑垚先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：西仪股份重大资产重组、荃银高科非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 保荐代表人： | 李书存、王建 |
| 联系地址： | 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 |
| 邮编： | 100010 |
| 联系电话： | 010-86451078 |
| 传真： | 010-86451078 |
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至2024年3月26日，除保荐人自营衍生品交易账户合计持有发行
3-2-19
人股票133,600股（约占发行人本次发行前总股本0.01%)。保荐人买卖发行人股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖发行人股票行为与发行人本次向特定对象发行股票不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；
（六）除上述情形外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
3-2-20
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
2023年3月29日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
此外，公司间接控股股东中远海运集团已经出具了《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意公司本次向特定对象发行。
保荐人经尽职调查和审慎核查后，认为发行人已就本次发行股票履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。
七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人所处行业符合国家产业政策
根据中国证监会公告〔2012〕31号《上市公司行业分类指引》划分的行业分类，公司归属于“G交通运输、仓储和邮政业”下的“55水上运输业”。
海运行业是我国重点支持的行业，近年来，国务院、各部委等陆续出台了一
3-2-21
系列支持和鼓励海运业发展的政策。2014年，国务院印发了《关于促进海运业健康发展的若干意见》，交通运输部下发《贯彻落实<国务院关于促进海运业健康发展的若干意见>的实施方案》，海运强国建设首次上升到国家战略层面。自2015年“一带一路”建设的整体框架思路首次提出以来，随着“一带一路”倡议的坚实推进，国家积极构建开放型经济新体制的步伐不断加快，中国与“一带一路”沿线国家的贸易往来日益频繁。2021年，“十四五”规划明确提出，加快建设交通强国，建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率。同年12月，国务院印发了《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出进一步畅通国际运输，优化国际海运航线网络布局；保障国际物流供应链安全，建设现代化远洋运输船队，维护国际海运重要通道安全畅通。2022年，党的二十大提出建设现代化产业体系，构建优质高效的服务业新体系，强调加快建设交通强国。
发行人主营特种船运输及相关业务，以“打造全球领先的特种船公司，实现向‘产业链经营者’和‘整体解决方案提供者’转变”为战略目标，本着“举重若轻的实力，举轻若重的精神”的理念，致力于打造世界一流的特种船队。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将投资于如下项目：（1）租赁29艘多用途纸浆船项目；（2）建造1艘65,000吨半潜船项目；（3）补充流动资金。募集资金用途符合发行人主营业务和未来发展战略方向，符合国家产业政策。
（二）保荐人核查情况
1、核查程序
（1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《上市公司行业分类指引》（2012年修订）等行业分类指引；
（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域政策及监管导向；
（3）了解发行人相关业务在报告期内的投入或发展情况及未来发展规划等情况。
3-2-22
2、核查结论
经核查，保荐人认为，发行人所处行业符合国家产业政策。
八、持续督导期间的工作安排
本次持续督导期限为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导工作的具体安排如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐人提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行 |
| 3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施 |
| 4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐人将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 根据中国证监会、上交所有关规定，持续督导发行人规范运作 |
九、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
3-2-23
十、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
3-2-24
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
刘富有
保荐代表人签名：
李书存 王 建
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日