雪龙集团股份有限公司
Xuelong Group Co.,Ltd.(证券代码:603949 证券简称：雪龙集团)
2023年年度股东大会
会议资料
中国·宁波二〇二四年四月
目 录
雪龙集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
雪龙集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 13
议案三：2023年度财务决算报告 ...... 17
议案四：关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 20
议案五：关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 21
议案六：关于确认2023年度董事及监事薪酬事项的议案 ...... 24
议案七：关于2024年度向银行申请授信额度的议案 ...... 25
议案八：关于修订《公司章程》的议案 ...... 26
议案九：关于修订及制定公司相关治理制度的议案 ...... 31议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 32
议案十一：关于制定《股东分红回报规划（2024年—2026年）》的议案 ........ 36议案十二：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 40
雪龙集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知：
一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东的合法权益，除出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、为确认本次股东大会出席者的出席资格，会议工作人员将对参会人员的身份进行必要的核对工作，参会人员应给予配合。请参会股东及股东代表按照公司2024年4月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）中规定的时间和登记方法办理相关手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、参会股东及股东代表应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
四、本次大会将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。进入会场后，请参会人员关闭手机或调至静音状态，会议期间谢绝录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，且不得打断会议报告人的报告、其他股东或股东代表的发言。发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。在进行表决时，股东或股东代表不得再进行发言。股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东
共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
八、在公司对外发布相关公告前，参会人员请勿擅自泄露本次股东大会的有关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况，因上述行为对公司造成损害的，公司将依法处理。
雪龙集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年4月23日13点30分
（二）召开地点：宁波市北仑区黄山西路211号公司4楼会议室
（三）会议召集人：雪龙集团股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长 贺财霖
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（六）网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年4月23日）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；
（三）宣读并审议以下议案：
1.《2023年度董事会工作报告》
2.《2023年度监事会工作报告》
3.《2023年度财务决算报告》
4.《关于2023年度利润分配方案的议案》
5.《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
6.《关于确认2023年度董事及监事薪酬事项的议案》
7.《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》
8.《关于修订<公司章程>的议案》
9.《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》
9.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》
9.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
9.03《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
9.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
11.《关于制定<股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》
12.《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
（四）听取2023年度独立董事述职报告；
（五）股东发言、提问及董事、监事、高管人员回答问题；
（六）推选股东大会监票人和计票人；
（七）投票表决；
（八）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果；
（九）宣布议案表决结果；
（十）宣读股东大会决议；
（十一）见证律师发表法律意见；
（十二）签署股东大会决议和会议记录；
（十三）主持人宣布股东大会会议结束。
议案一：
2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年度，雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《雪龙集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，认真履行董事会的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，严格执行股东大会各项决议，促进公司规范运作，推动公司健康可持续发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会的工作情况报告如下：
一、2023年度工作回顾
（一）总体经营情况
2023年，随着国内经济逐步复苏，商用车市场需求逐步回暖，中国商用车行业产量为403.7万辆，同比增长26.8%；其中重卡行业产量为91.7万辆，同比增长45.1%。报告期内，公司抢抓市场机遇，持续推动转型升级、提质增效，产品竞争优势明显，细分市场继续保持领先。2023年度电控离合器销量大幅上升，年销量达17.6万套，同比增长79.3%。2023年，实现营业收入38,400.1万元，同比增长32.0%；实现归属于上市公司股东的净利润7,059.3万元，同比增长
66.4%；实现扣非后归属于上市公司股东的净利润5,128.9万元，同比增长93.5%。总体经营业绩显著提升，行业龙头地位得到进一步巩固。
（二）主要工作开展情况
1．持续深耕主业，提升产品市场份额
（1）技术创新，实现产品自主可控
创新是企业的生产力，公司切实把增强科技创新能力摆在更加突出的位置，开展了一系列提升创新能力的工作。2023年，公司顺利通过国家高新技术企业复评，荣获“浙江省科技小巨人”“北仑区科技创新引领企业”等荣誉称号。结合行业监管、应用场景及行业厂家的变化需求，公司提升产品在应用开发上的精准度，并持续优化产品性能指标，多方位实现产品的自主可控。设计开发第三代电控硅
油离合器总成产品，核心技术指标对标国外竞品，性能得到客户认可。
（2）加大市场推广力度，扩大产品市场占有率
对市场变化快速反应，根据市场需求优化产品组合策略，通过成立专项市场推广小组，并进一步完善售后服务体系，加强售后市场开发团队建设，加大对终端市场的走访力度和对细分市场的专项拓展及有效突破，实现了公司产品在车用、非道路市场配套车型的进一步覆盖，逐步扩大产品市场占有率。
（3）加强质量管理，提升企业品牌形象
公司通过推行质量管理和能力提升项目，进一步完善质量管理体系，全面优化质量管理体系流程，提升系统精准分析解决质量问题的能力，有效杜绝内部质量问题的重复发生。报告期内，公司通过卡特彼勒卓越供应商的认证，荣获东风商用车有限公司“2023年度COST活动优秀奖”，昆明云内动力股份有限公司“2023年度品质卓越奖”，山东奥铃动力有限公司“2023年度优质供应商”，广西玉柴机器股份有限公司“2023年度研发协同优秀奖”，北汽重型汽车有限公司“2024北汽重卡B20合作伙伴”等荣誉称号，有效提升了公司的品牌形象。
（4）降本控费，提高产品盈利能力
按照全价值链体系增值的工作要求，从产品研发、工艺技术、采购、生产、销售服务等多方面持续推进精细化降本工作，认真抓好开源节流，最大限度实现提质降本增效的目的。2023年，实现公司综合毛利率同比增长5.18%，净利润同比增长66.38%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励股份支付费用影响后的数值为5,872.20万元，同比增长116.72%。
2．加快新能源发展，助力公司转型升级
2023年，公司持续关注新能源商用车领域的发展态势，充分利用自身在商用车龙头企业的核心供应商地位，促进产品迭代升级，实现单车配套价值倍数增长。目前，自主设计的低压风扇电机总成，性能对标国外竞品，目前已进入开模阶段，预计2024年4月生产线试运行，具备批量化生产能力；自主设计的高压风扇电机总成，已完成结构设计，进入样件试制阶段，应用于新能源卡车，包括燃料电池、混合动力等车型，市场前景广阔。
3．聚才引智，抢占产业先机
公司一方面引进专业人才，加强研发团队建设；另一方面向社会“智力团”抛出橄榄枝，通过产学研深度融合，助力公司攻坚克难，期待能够培养一批专业
人才，留下一批专业人才，进一步壮大技术开发团队力量。2023年2月，“雪龙集团院士科技创新中心”正式揭牌成立。公司和贺泓院士团队在科技项目合作的基础上共建院士科创中心，合作项目列入北仑区关键核心技术攻关项目。这是公司推进高端柔性引才，科技创新驱动发展的重要举措，为持续推进公司科技创新核心竞争力贡献智慧、积蓄力量。4．凝心聚力，健全长效激励机制公司进一步健全公司中长期激励与约束机制，完善公司法人治理结构，激发创新动能，报告期内，公司有序推进限制性股票激励计划，10月份完成了公司限制性股票预留的授予，股权激励计划的推进，健全了公司长效激励机制，充分调动核心骨干员工的积极性。通过股权激励与公司业绩目标相绑定，促进公司长期稳健发展，助力公司更好地实现战略发展目标。
二、董事会依法履职情况
（一）董事会会议召开及执行情况
2023年度，公司董事会共召开6次会议，召开与表决程序等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023年4月6日 | 四届五次 董事会 | 审议通过以下议案： 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度总经理工作报告》 3、《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》 4、《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》 5、《2022年度财务决算报告》 6、《关于2022年度利润分配的议案》 7、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 8、《关于确认2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》 9、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 10、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 11、《关于变更注册资本、修改经营范围及修订<公司章程>的议案》 12、《关于<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 13、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 14、《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》 15、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 16、《关于会计政策变更的议案》 17、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 2 | 2023年4月27日 | 四届六次 董事会 | 审议通过《2023年第一季度报告》 |
| 3 | 2023年6月29日 | 四届七次 董事会 | 审议通过《关于募投项目延期的议案》 |
| 4 | 2023年8月25日 | 四届八次 董事会 | 1、审议通过《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 5 | 2023年9月27日 | 四届九次 董事会 | 1、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 2、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》 |
| 6 | 2023年10月27日 | 四届十次 董事会 | 审议通过以下议案： 1、《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》 2、《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 4、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 |
（二）董事会召集股东大会情况
2023年度，公司董事会召集并召开1次股东大会，股东大会的投票采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知情权、参与权和决策权。董事会按照要求认真履行股东大会的通知召集程序、登记出席程序、决议表决程序和信息披露义务，确保会议合法有效，并严格遵照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023年4月27日 | 2022年年度股东大会 | 审议通过以下议案： 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《关于2022年度利润分配方案的议案》 5、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 6、《关于确认2022年度董事及监事薪酬事项的议案》 7、《关于变更注册资本、修改经营范围及修订<公司章程>的议案》 8、《关于<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 9、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 10、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 |
（三）独立董事履职情况
2023年公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，对于公司治理环节中的不足之处督促公司和管理层予以完善和
改进，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作稳定健康发展。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展为构建完善的公司治理结构奠定扎实基础。
（五）信息披露情况
2023年，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所等相关法律法规要求，强化信息披露质量，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布信息披露公告，忠实履行了信息披露义务，并致力于加强主动性披露，增强透明度，确保公司股东和广大投资者及时了解公司重大事项和经营情况，最大程度的保护投资者合法权益。
（六）投资者关系管理工作
公司重视投资者关系管理工作，2023年，公司严格按照《投资者关系管理制度》积极做好投资者关系管理工作，证券部主动与投资者沟通，对众多投资者关心或重点关注的问题，通过视频、电话、投资者互动平台、邮箱、现场调研等渠道加强与投资者的沟通与交流，使投资者充分了解公司主营业务的经营情况，以帮助投资者对公司作出合理的预期，促进了公司与投资者之间的互动，在投资公众中树立了公司的良好形象。
报告期内，公司在上交所网络平台举办了“2022年度业绩说明会”和“2023年半年度业绩说明会”“2023年第三季度业绩说明会”，与投资者就公司治理、发展战略、经营状况等投资者关注的问题进行了深入的沟通，使投资者对公司有了更加全面的了解。
三、2024年度工作计划
（一）董事会工作计划
1．持续规范董事会运作
2024年计划召开四次定期董事会会议，审议公司定期报告等议案。同时，视公司需要，组织召开董事会临时会议。利用公司召开董事会、股东大会的时间
以及公司重大活动等节点，邀请独立董事对公司重点业务进行调研，为独立董事充分了解公司经营发展情况提供良好的沟通渠道。2．积极开展投资者关系管理2024年，公司将积极开展投资者关系管理工作，主动策划投资者交流，适时、妥善邀请投资者参加企业活动，通过多种渠道加强与投资者的沟通交流，实现与投资者之间的长期、稳定良性互动，树立公司良好的资本市场形象。
3．高质完成信息披露工作2024 年，公司将持续按照《公司法》《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，不断提升公司信息披露透明度，确保公司规范透明运作，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。
（二）经营工作计划
2024 年公司将紧紧围绕“主动识变、敢于破局”的工作主题，持续优化电控离合器总成、硅油离合器总成等系列产品，并快速推广新能源产品，全力推动公司转型升级，提升公司核心竞争力；完成产品研发、质量提升、品牌提升、内部管理提升等各项目标任务，进一步降低运营成本；大力实施“走出去”战略，积极布局海外市场，全力推动公司2024年目标任务的实现，奋力实现公司高质量发展。 重点工作方向如下：
1．产品质量提升
2024 年，公司要将产品质量提升作为工作的重中之重。要从做好质量策划、员工素质提升、供应商质量管理、客户三包等方面制定计划，减少质量损失。进一步优化质量管理架构，明确质量责任，对低级质量问题，重复质量事故零容忍，追责相关责任人。将通过一些有力的措施，确保实现质量目标，打造适合新能源发展需求的质量管控体系。2．加快管理提质
2024年，公司要在管理提质上下更多的功夫。一是强化员工能力提升，主动积极适应公司新能源战略转型的需要，把握和掌控新产品的研发和推广能力，提升系统综合能力。二是加大对重点项目、重要工作的考核力度，进一步强化公司内部刚性约束，强化股权激励等激励政策的运用。三是加强内部管理控制，以
《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规及规范性文件为依托，围绕风控是目标，内控是手段，合规是底线的工作思路，强化公司人财物权的内控规范管理和监督，提升合规治理水平。3．经营效益提升公司上下继续围绕着“突破创新、降本增效、开源创收、数据讲话”的要求，着力经营效益提升。在考核上继续向效益倾斜权重，做好数据跟踪，完善数据跟踪和问责办法，持续推进降本控费。鼓励围绕主业竞争力提升的开源创收，从各方面挖掘潜能，确保盈利能力的有效提高。
4．加强新能源产品研发2024年，我们将不断加大资源投入，抢抓窗口期，在新能源商用车热管理系统领域，以“国内一流水平”为目标，进一步抓住先发优势，持续加大低压电子风扇产品的推广力度，并加快高压大功率电子风扇产品的应用开发进度。要突破舒适区，以企业研究院为主阵地，联合华南理工大学、西北工业大学等高校，及院士科创中心研发团队，围绕新能源商用车热管理系统需求和客户需求，确定卡脖子的技术、零部件、制造工艺、验证能力等，加快核心关键技术突破。
5．做好人才梯队建设公司将根据战略定位，不断优化人才配置，完善人才结构，深入实施人才强企战略，坚持尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造，完善人才战略布局，做好梯队建设，形成人才优势。在技术人才队伍建设上，围绕公司战略和商用车热管理主业，识别需要突破的相关技术方向，加快从外部引进有牵头组织领导能力的领头羊人才，加快带动内部梯队技术人才培养，快速形成战斗力。在管理人才队伍建设上，加快培养锻炼有经营性头脑、全局性观念、前瞻性思维、国际性视野、品德高尚的人才，不拘一格的提拔想干事能干事的干部员工。公司通过各级梯队人才培训计划，逐步建立干部员工培养体系。
6．扩大产业布局围绕战略规划，公司将积极推进北仑总部投资项目，同时，结合公司业绩和市值，通过对外投资拓宽新能源产业发展空间。投入精力研究筛选并购项目，加大调研力度，特别是项目实地调研、多轮调研、多渠道调研，提高调研评估质量，为决策提供有力支持，并进一步强化前期筹建方案的制定及落实，争取在项目落地、产业链精准延伸上实现突破。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年4月23日
议案二：
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，监事会严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
公司第四届监事会由3名监事组成，分别为张海芬女士、张义魁先生、贺皆兵先生；其中张海芬女士为监事会主席；贺皆兵先生为职工代表监事。报告期内，监事会共召开6次会议，并列席了公司的股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论。公司监事会召开会议情况如下：
1、2023年4月6日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《关于2022年度利润分配的议案》《关于确认2022年度监事薪酬的议案》《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于变更注册资本、修改经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》《关于会计政策变更的议案》。
2、2023年4月27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《2023年第一季度报告》。
3、2023年6月29日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》。
4、2023年8月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、2023年9月27日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。
6、2023年10月27日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。
二、监事会对2023年度公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：
1、公司依法运作情况
监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效。公司全体董事和高级管理人员在2023年的工作中严格遵守国家法律法规及《公司章程》的规定和要求，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
2023年度，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司2023年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实、准确、完整地反应了公司的财务状况和经营成果。
3、内部控制情况
鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，并对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了认真审议，监事会认为：公司建立了基本完善的内部控制体系，各项内部控制制度得到了较好的执行，各种内部风险得到了有效的控制。公司的内部控制有关事项的说明真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评估是客观、准
确的。
4、募集资金管理与使用情况
监事会通过对公司募集资金管理与使用情况进行检查，认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并在不影响募投项目推进的前提下，使用部分闲置募集资金进行低风险、短期的保本型理财产品投资，有利于提高公司资金的使用效率，增加投资收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
5、现金分红及投资者回报
报告期内，公司结合所处行业的情况及特点、自身的经营模式、目前的发展状况、盈利水平、资金需求以及未来可能面临的风险等情况，实施了2022年度现金分红，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的规定，充分考虑了公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于公司未来的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
6、股权激励相关事项
监事会对《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件进行了核查，认为公司对2022年激励计划相关内容的修订，有利于公司稳定中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干团队，并进一步激发团队的工作热情，创造更优异的经营业绩，符合公司长远发展的目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司修订2022年激励计划相关内容。
监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项进行了核查，认为本激励计划预留授予条件已经成就，同意以2023年9月27日为预留授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。
7、其他重大事项监督
2023年度，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发现公司有内幕交易的行为；未发现公司有关联交易、对外担保、财务资助的行为；不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；无损害部分股
东的权益或造成公司资产流失的情形。
三、2024年监事会工作计划
1、加强法规学习，认真履行职责
2024年，监事会将加强对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等制度的学习，加强财务、法律等相关知识的学习，严格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平。认真勤勉履职，严格按照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强重要事项监督检查，防范风险
监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保、财务资助等方面强化监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。
本议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
雪龙集团股份有限公司监事会
2024年4月23日
议案三：
2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
2023年，随着商用车市场需求逐步回暖、汽车产业供应链逐渐趋于稳定以及公司产品的升级，单车配套价值增加，公司整体业绩显著增长。现将2023年度财务决算报告如下：
一、财务报表审计情况
报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
公司编制的2023年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据和指标
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 384,000,945.89 | 291,028,871.32 | 31.95 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 70,592,825.93 | 42,428,096.47 | 66.38 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 51,288,654.78 | 26,503,787.22 | 93.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,071,831.88 | 123,804,671.98 | -36.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.20 | 65.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.20 | 65.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.13 | 84.62 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.03 | 4.19 | 增加2.84个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.11 | 2.62 | 增加2.49个百分点 |
| 项目 | 2023年度末 | 2022年度末 | 本期比上年同期末增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,022,738,398.00 | 1,006,913,197.06 | 1.57 |
| 资产总额 | 1,108,889,045.95 | 1,075,711,790.61 | 3.08 |
三、财务状况分析
（一）资产情况分析
单位：元
| 报表项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动率(%) | 变动30%以上原因分析 |
| 应收账款 | 128,190,738.50 | 90,679,744.78 | 41.37 | 主要系本期营业收入增加所致 |
| 其他非流动金融资产 | 28,842,670.77 | 15,927,689.89 | 81.09 | 主要系本期末投资增加所致 |
| 长期待摊费用 | 4,358,682.49 | 6,465,164.42 | -32.58 | 主要系本期装修摊销所致 |
| 其他非流动资产 | 2,588,477.09 | 498,686.50 | 419.06 | 主要系本期末预付设备款增加所致 |
（二）负债情况分析
单位：元
| 报表项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动率(%) | 变动30%以上原因分析 |
| 应付账款 | 18,126,318.74 | 13,776,973.98 | 31.57 | 主要系本期末应付货款增加所致 |
| 合同负债 | 1,151,326.30 | 715,178.96 | 60.98 | 主要系本期末预收客户货款增加所致 |
| 应交税费 | 12,245,001.99 | 4,050,294.87 | 202.32 | 主要系本期末应交增值税、企业所得税增加所致 |
| 其他流动负债 | 149,672.42 | 92,973.27 | 60.98 | 主要系本期末预收客户货款增加所致 |
（三）经营成果分析
单位：元
| 报表项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率(%) | 变动30%以上原因分析 |
| 营业收入 | 384,000,945.89 | 291,028,871.32 | 31.95 | 主要系本期客户需求增加所致 |
| 销售费用 | 31,344,663.16 | 19,908,919.43 | 57.44 | 主要系上期产品质量保证金变动和本期股份支付费用增加所致 |
| 财务费用 | -1,504,310.66 | -2,229,433.53 | -32.52 | 主要系本期利息收入减少所致 |
| 公允价值变动收益 | 1,064,280.93 | -988,986.78 | 207.61 | 主要系本期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动收益增加所致 |
| 信用减值损失 | -1,633,079.69 | 1,225,768.93 | -233.23 | 主要系本期应收账款增长所致 |
| 资产处置收益 | -1,081.51 | 205,350.89 | -100.53 | 主要系本期非流动资产处置变动所致 |
| 营业外收入 | 395,859.37 | 71,727.78 | 451.89 | 主要系本期赔款收入增加所致 |
| 营业外支出 | 58,179.60 | 114,616.50 | -49.24 | 主要系本期公益性捐赠减少所致 |
（四）现金流量分析
单位：元
| 报表项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率(%) | 变动30%以上原因分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,071,831.88 | 123,804,671.98 | -36.13 | 主要系本期销售商品收到的现金减少所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,201,657.40 | -53,320,582.85 | 不适用 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -62,459,009.46 | -52,833,233.74 | 不适用 |
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年4月23日
议案四：
关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表层面实现归属于母公司所有者的净利润为70,592,825.93元，母公司报表中期末未分配利润为人民币325,080,110.68元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.33元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本211,136,680股，以此计算合计拟派发现金红利69,675,104.40元（含税），占公司2023年度归属于母公司所有者净利润的比例为98.70%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-005）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年4月23日
议案五：
关于续聘2024年度会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）担任雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表及内控审计机构，公司对其专业能力、敬业精神、投资者保护能力、独立性及诚信状况等各方面均表示认可。根据《公司章程》及相关制度的规定，公司拟续聘天健为公司2024年度审计机构，对公司2024年度财务报表和内控执行情况进行审计。
一、审计机构基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | |||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | |||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | |||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | ||||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | |||||
| 2023年业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | ||||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | |||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | |||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | ||||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | |||||
| 涉及主要 行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等。 | |||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513 | |||||
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组 成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 尉建清 | 2012年 | 2005年 | 2012年 | 2021年 | 正强股份、金鹰股份、福莱蒽特、传化智联、西测测试、扬电科技 |
| 签字注册会计师 | 尉建清 | 2012年 | 2005年 | 2012年 | 2021年 | 正强股份、金鹰股份、福莱蒽特、传化智联、西测测试、扬电科技 |
| 周王飞 | 2013年 | 2008年 | 2013年 | 2021年 | 金鹰股份、福莱蒽特、西测测试、传化智联、正强股份 | |
| 项目质量控制复核人 | 余龙 | 2007年 | 2009年 | 2015年 | 2021年 | 威迈斯、国药现代、中兵红箭、工大科雅、晶科科技、王力安防 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2024年度财务审计收费为60万元，内部控制审计收费为15万元。2024年
度审计收费定价与以前年度保持一致。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度天健会计师事务所在公司审计工作中的表现进行评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。2023年12月26日，公司董事会审计委员会2023年第八次会议审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，并提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月2日召开第四届董事会第十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构，聘期一年。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表予以审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年4月23日
议案六：
关于确认2023年度董事及监事薪酬事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2023年度公司董事、监事年度薪酬总额（含税）如下：
| 姓名 | 公司职务 | 2023年度薪酬（万元） |
| 贺财霖 | 董事长 | 85.08 |
| 贺频艳 | 董事兼总经理 | 85.08 |
| 贺群艳 | 董事兼副总经理 | 85.08 |
| 张佩莉 | 董事兼常务副总经理 | 85.08 |
| 俞小莉 | 独立董事 | 6.00 |
| 王锡伟 | 独立董事 | 6.00 |
| 罗京花 | 独立董事 | 6.00 |
| 张海芬 | 监事会主席 | 24.58 |
| 张义魁 | 监事 | 21.72 |
| 贺皆兵 | 职工监事 | 16.33 |
请各位股东及股东代表予以审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年4月23日
议案七：
关于2024年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币6亿元的综合授信额度。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际资金需求来合理确定。同时，为了提高工作效率，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于2024年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年4月23日
议案八：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，健全现金分红机制、落实独立董事制度改革等相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 《公司章程》（（2023年10月修订）） | 《公司章程》（2024年4月修订） |
| 1 | 第一百〇七条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇七条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 2 | 第一百〇九条 独立董事应具备的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。 | 第一百〇九条 公司制订《独立董事工作制度》作为本章程的附件，对独立董事的任职资格、提名选举和更换程序、职责与履职方式、履职保障进行规定，公司及独立董事应当严格遵守《独立董事工作制度》的规定，并按照规定进行履职。 |
| 3 | 删除第一百一十条至一百一十五条 |
| 4 | 第一百三十七条 董事会中设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人， | 第一百三十一条 董事会中设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召 |
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 5 | 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理2-6名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 | 第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理6名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 6 | 第一百七十六条 公司利润分配政策： （一）公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。 （三）公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （四）现金分红的条件：在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。 （五）现金分红的比例：在满足上述分红条件下，如公司无重大现金支出等事项发生，公司上市后每年现金分红比例不低于公司当年实现的可供分配利润的15%。满足以下情形之一的属于重大现金支出： a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 （六）公司发放分红时，应当综合考虑所处 | 第一百七十条 公司利润分配政策： （一）公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。 （三）公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （四）现金分红的条件：在公司年度报告期内实现盈利、母公司报表中未分配利润为正、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。 （五）现金分红的比例：在满足上述分红条件下，如公司无重大现金支出等事项发生，公司上市后每年现金分红比例不低于公司当年实现的可供分配利润的15%。满足以下情形之一的属于重大现金支出： a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 |
| 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 4.公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）现金分红的期间间隔 在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （八）股票股利分配的条件 在满足上述现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，公司可以采取股票股利等方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑股本扩张与业务发展，与公司成长性、业绩增长相适应，确保分配方案符合全体股东的整体利益。 | 产的20%。 （六）公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 4.公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第4项规定处理。 （七）现金分红的期间间隔 在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （八）股票股利分配的条件 在满足上述现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，公司可以采取股票股利等方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑股本扩张与业务发展，与公司成长性、业绩增长相适应，确保分配方案符合全体股东的整体利益。 |
| 7 | 第一百七十七条 利润分配的决策程序和调整机制： （一）利润分配政策的决策程序：公司董事会结合经营状况、盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真 | 第一百七十一条 利润分配的决策程序和调整机制： （一）利润分配政策的决策程序：公司董事会结合经营状况、盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求提出年度或中期利润分配方案，独立董事认为现金 |
| 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配政策调整条件及调整机制： 1.调整条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的要求，或者出现对公司持续经营产生重大影响的事项时，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。 2.调整机制：公司调整利润分配政策时，须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。独立董事认可且董事会审议通过后，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票方式 。 （二）利润分配政策调整条件及调整机制： 1.调整条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的要求，或者出现对公司持续经营产生重大影响的事项时，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。 2.调整机制：公司调整利润分配政策时，须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由，多渠道听取股东特别是中小股东的意见。董事会审议通过后，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
除上述修改外，其他条款不作修改。现提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年4月23日
议案九：
关于修订及制定公司相关治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据实际情况，修订了部分治理制度，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 《雪龙集团股份有限公司董事会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《雪龙集团股份有限公司独立董事工作制度》 | 修订 |
| 3 | 《雪龙集团股份有限公司关联交易决策制度》 | 修订 |
| 4 | 《雪龙集团股份有限公司募集资金管理制度》 | 修订 |
修订后的治理制度已于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年4月23日
议案十：
关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序
向特定对象发行股票的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产 20%股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况如下：
一、本次发行的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行
对象均以人民币现金方式认购。
（四）定价方式、价格区间和限售期
1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（五）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持
股比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（八）决议有效期
本次授权决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；
办理与本次发行有关的其他全部事宜。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年4月23日
议案十一：
关于制定《股东分红回报规划（2024年—2026年）》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，特制定公司《股东分红回报规划（2024年—2026年）》（以下简称“股东分红回报规划”或“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展的目标，充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部经济及金融环境、公司实际情况、经营发展规划等基础上，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司的股东分红回报规划应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，同时根据当期经营数据，综合考虑公司自身经营模式、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事的意见，在充分考虑股东利益的基础上平衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的年度或中期利润分配方案，经公司股东大会表决通过后实施。
三、股东分红回报规划具体政策
（一）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股
份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
3、公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
4、现金分红的条件：在公司年度报告期内实现盈利、母公司报表中未分配利润为正、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。
5、现金分红的比例：在满足上述分红条件下，如公司无重大现金支出等事项发生，公司2024年—2026年每年现金分红比例不低于公司当年实现的可供分配利润的30%。满足以下情形之一的属于重大现金支出：
a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
6、公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
4.公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第4项规定处理。
（二）利润分配的决策程序和调整机制
1、利润分配政策的决策程序
公司董事会结合经营状况、盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求提出年度或中期利润分配方案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票方式。
2、利润分配政策调整条件及调整机制
（1）调整条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的要求，或者出现对公司持续经营产生重大影响的事项时，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
（2）调整机制：公司调整利润分配政策时，须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由，多渠道听取股东特别是中小股东的意见。董事会审议通过后，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、信息披露
公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对规则要求的事项进行专项说明。若公司利润分配具体方案属于监管部门规定的特殊情形时，公司将根据相关规定要求在利润分配相关公告中详细披露所要求披露的事项。
五、股东分红回报规划的制定程序
在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股
东、独立董事和监事的意见的基础上，由董事会制定股东分红回报规划，相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后生效。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年4月23日
议案十二：
关于《2023年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》及相关法律法规，编制了《2023年年度报告》及其摘要，对2023年公司经营成果、财务状况以及公司重大事项情况进行总结，具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2023年年度报告》及《雪龙集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年4月23日