证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2024-031
江苏大烨智能电气股份有限公司关于控股子公司减资暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
一、关联交易概述
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“大烨智能”）控股子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“苏州国宇”）拟与公司及苏州国宇自然人股东吴国栋、蔡兴隆、王骏签署《减资协议》，采用非同比例减资方式进行减资，减资部分分别对应吴国栋持有的认缴出资额1,380万元、蔡兴隆持有的认缴出资额420万元以及王骏持有的认缴出资额300万元，前述认缴出资额已全额实缴。本次减资完成后，苏州国宇注册资本从7,000万元减少至4,900万元，公司持有苏州国宇的股权比例从70%上升至100%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，鉴于吴国栋、蔡兴隆、王骏合计持有苏州国宇30%股权，基于实质重于形式原则，经审慎判断，本次苏州国宇回购减资构成关联交易。公司于2024年4月12日召开第四届董事会第四次会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，同意控股子公司苏州国宇采用非同比例减资方式进行减资。该议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议及第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，本次苏州国宇减资事项尚需公司股东大会及苏州国宇股东会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、姓名：吴国栋
身份证号码：3205861981********住址：江苏省苏州市********
2、姓名：蔡兴隆
身份证号码：3202031964********住址：江苏省无锡市********
3、姓名：王骏
身份证号码：3205031982********住址：江苏省苏州市********关联关系说明：鉴于吴国栋、蔡兴隆、王骏合计持有苏州国宇30%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，基于实质重于形式原则，经审慎判断，本次苏州国宇回购减资构成关联交易。经核查，吴国栋、蔡兴隆、王骏不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易实质为苏州国宇将其注册资本从7,000万元减少至4,900万元，本次减资采用非同比例减资方式进行减资，减资部分分别对应苏州国宇自然人股东吴国栋持有的认缴出资额1,380万元、蔡兴隆持有的认缴出资额420万元以及王骏持有的认缴出资额300万元。本次减资完成后，苏州国宇注册资本从7,000万元减少至4,900万元，公司持有苏州国宇的股权比例从70%上升至100%。
1、苏州国宇基本情况如下：
公司名称：苏州国宇碳纤维科技有限公司
统一社会信用代码：9132050669938721XD
法定代表人：任长根
注册资本：7,000万元人民币
成立时间：2010年1月12日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：苏州市吴中区胥口镇时进路559号
主营业务：研发、生产、销售：碳纤维材料及其制品、电力电气产品、电缆保护管、电力铁附件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；新兴能源技术研发；合同能源管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏大烨智能电气股份有限公司 | 4,900 | 70.0000% |
| 2 | 吴国栋 | 1,380 | 19.7143% |
| 3 | 蔡兴隆 | 420 | 6.0000% |
| 4 | 王骏 | 300 | 4.2857% |
| 合计 | 7,000 | 100.0000% | |
2、减资方获得该项资产的时间、方式和价格：
减资方获得该项资产的时间、方式和价格详见公司2019年12月披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》。
3、苏州国宇主营业务以及最近三年主要财务数据
苏州国宇主营产品为电缆保护管，客户群体以国家电网及其所属企业为主，同时也接受同行的加工生产订单，其最终客户也是国家电网及其所属企业，苏州国宇最近三年主要财务数据如下：
单位：元
| 主要财务数据 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
总资产
| 总资产 | 365,124,021.10 | 418,663,336.84 | 366,498,425.65 |
负债总额
| 负债总额 | 81,965,278.26 | 130,699,868.66 | 65,415,095.70 |
| 净资产 | 283,158,742.84 | 287,963,468.18 | 301,083,329.95 |
主要财务数据
| 主要财务数据 | 2023年1-12月份 | 2022年1-12月份 | 2021年1-12月份 |
营业收入
| 营业收入 | 32,697,741.52 | 37,799,628.14 | 249,130,713.78 |
营业利润
| 营业利润 | -7,187,428.64 | -12,144,775.69 | 64,633,635.44 |
净利润
| 净利润 | -4,804,725.34 | -13,050,238.51 | 53,507,002.10 |
注：以上数据已经审计。
4、苏州国宇为公司控股子公司，不是失信被执行人。
5、本次减资前后的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 认缴 出资额 | 出资 占比 | 认缴 出资额 | 出资 占比 | |
江苏大烨智能电气股份有限公司
| 江苏大烨智能电气股份有限公司 | 4,900 | 70.0000% | 4,900 | 100.00% |
吴国栋
| 吴国栋 | 1,380 | 19.7143% | - | - |
蔡兴隆
| 蔡兴隆 | 420 | 6.0000% | - | - |
王骏
| 王骏 | 300 | 4.2857% | - | - |
合计
| 合计 | 7,000 | 100.00% | 4,900 | 100.00% |
6、减资方持有的苏州国宇股权权属情况
经核查，吴国栋持有苏州国宇认缴出资额1,380万元处于质押状态用于其个人融资担保，质权人为靖江市润元农村小额贷款有限公司，本次减资事项经公司股东大会及苏州国宇股东会审议通过后，吴国栋将提前部分还款靖江市润元农村小额贷款有限公司，用于解除上述质押。
四、交易定价政策及定价依据
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2024）第0125号《评估报告》，本次评估以2023年12月31日为评估基准日，选用资产基础法对苏州国宇股东全部权益价值进行了评估，苏州国宇净资产账面价值28,315.88万元，评估价值33,806.20万元，评估增值5,490.32万元，增值率19.39%，经苏州国宇与吴国栋、蔡兴隆、王骏友好协商，本次减资以33,000万元作为减资对价的计算基数，减资对价合计为人民币9,900万元，本次交易定价公允，不存
在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、减资协议的主要内容
甲方：苏州国宇碳纤维科技有限公司乙方：吴国栋、蔡兴隆、王骏丙方：江苏大烨智能电气股份有限公司
（1）减资金额及方式
本次减资为定向减去乙方持有的甲方注册资本2,100万元；本次减资完成后，甲方注册资本由人民币7,000万元减少至人民币4,900万元，丙方持有甲方100%股权。
（2）减资对价及支付
1）双方一致确认：
截至2023年12月31日，甲方经审计净资产为283,158,742.84元，净资产评估值为人民币33,806.20万元，各方一致同意以33,000万元作为减资对价的计算基数，减资对价计算方式：减资对价=33,000万元*乙方合计持股比例，通过上述减资计算方式，减资对价合计为人民币9,900万元。
2）减资对价的支付方式为：
甲乙各方一致认可，截至2024年3月31日，甲方基于乙方与大烨智能签署的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》对乙方享有的（应收账款）到期债权额为人民币大写：肆仟柒佰伍拾玖万陆仟壹佰陆拾贰元贰角伍分（小写：47,596,162.25元）。各方一致同意，自本协议生效之日起，甲方对乙方享有的前述到期债权与乙方对甲方享有的减资对价债权进行等额抵销。
减资对价、抵销金额及甲方应付剩余减资对价详见下表：
| 股东名称 | 减资对价合计（万元） | 甲方代扣代缴税额 （万元） | 债权债务抵销 金额（万元） | 甲方应付剩余 减资对价（万元） |
| 吴国栋 | 6,505.71 | 1025.14 | 3,127.75 | 2,352.82 |
| 蔡兴隆 | 1,980 | 312 | 951.92 | 716.08 |
| 王骏 | 1,414.29 | 222.86 | 679.95 | 511.48 |
| 合计 | 9,900 | 1,560 | 4,759.62 | 3,580.38 |
注：上述如有小数点出入，均为四舍五入原因造成。甲方应在本协议生效后十五个工作日内将（上表中）甲方应付剩余减资对价的75%支付给乙方或乙方指定第三方，并应在本次定向减资工商变更登记完成之日起五个工作日内将甲方应付剩余减资对价的25%尾款全部支付给乙方或乙方指定第三方。减资过程中，各自依法承担税费。其中个人所得税等应当由乙方承担的税费，甲方负责代扣代缴，并以税务机关实收金额为准。税务机关实收税费金额与（上表中）甲方代扣代缴税额不一致的，甲方应付剩余减资对价须作相应调整。
乙方自愿放弃甲方未向乙方分配的任何股权收益。
（3）其他条款
本协议经甲方盖章、乙方签字，且甲方本次定向减资事项经由甲方股东会会议审议通过之日起生效。
2、债权转让协议的主要内容
甲方：苏州国宇碳纤维科技有限公司
乙方：吴国栋、蔡兴隆、王骏
（1）转让债权情况
各方一致确认，截至2024年3月31日，甲方享有的应收账款债权额为人民币大写：肆仟柒佰伍拾玖万陆仟壹佰陆拾贰元贰角伍分（小写：47,596,162.25元）。
甲方拟将上述应收账款债权以及相关权利概括性全部转让予乙方，乙方同意受让。乙方各自的受让比例由其自行协商，与甲方无关。乙方共同确认各自的债权金额受让比例为其在2023年12月31日持有甲方的相对股权比例。
甲乙双方一致同意，在本协议生效后，甲方配合乙方向各应收账款债务人发出通知，且甲方应协助乙方向各应收账款债务人进行债务追索，甲方的协助义务包括：（1）提供所持有的应收账款合同、所持有的发票（被转让的应收账款未开具发票的，甲方须配合开具）、交货记录；（2）甲方与债务人的书面沟通往来记录（如有）。甲方不对应收账款的时效性负责；（3）对乙方向债务人提起
的追索司法诉讼，提供配合（包括提供证据原件等）。甲方承诺本协议签订时，所有被转让的应收账款没有被书面主观放弃过。乙方追索应收账款不成的，不得以应收账款债权未获清偿为由向甲方主张任何权利，但甲方违反本条承诺所造成的除外。本协议生效后，如应收账款债务人向甲方支付应收账款的，甲乙双方均同意甲方收款后十个工作日内将所收款项按2023年12月31日乙方在甲方的相对持股比例，无息汇入乙方指定账户。
（2）其他条款
1）本协议以甲乙双方2024年4月12日签署的《苏州国宇碳纤维科技有限公司减资协议》合法生效为前提条件，如前述协议被解除，或被生效法律文书撤销或认定无效的，本协议无须通知随即解除，同时甲方有权要求乙方向甲方支付已收取的全部应收账款，且有权自乙方收回应收账款之日起，按一年期LPR利率向乙方主张资金占用利息。同时，乙方有权要求将其在甲方公司账面累计未分配利润与乙方（应收账款）到期债权进行等额抵销。
2）如甲乙双方2024年4月12日签署的《苏州国宇碳纤维科技有限公司减资协议》被相关主管部门调查，或被列为仲裁、诉讼案件争议事项的，甲方有权通知各应收账款债务人暂停向乙方支付价款，或有权要求各应收账款债务人直接向甲方支付价款，甲方不承担任何违约责任。如果该减资协议被取消，乙方有权要求将其在甲方公司账面累计未分配利润与乙方（应收账款）到期债权进行等额抵销。
3）本协议经甲方盖章、乙方签字，且甲方本次定向减资事项经由甲方股东会会议审议通过之日后生效。
六、交易的目的和对上市公司的影响
通过本次减资事项可以提高公司对苏州国宇的控制权，从而进一步提高决策效率，符合公司及苏州国宇整体战略发展规划，且通过本次减资事项，可以间接收回苏州国宇截至2021年年底的剩余应收账款，符合公司及全体股东利益。
七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年初至今，除本次减资事项外，公司与吴国栋、蔡兴隆、王骏不存在其他交易情况。
八、履行的审议程序及相关意见
1、独立董事专门会议审核意见：
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，独立董事基于独立判断立场，通过审阅公司提交的相关资料，并询问公司有关人员关于此次苏州国宇减资事项的具体情况后认为：针对本次减资事项，苏州国宇委托天健华辰进行评估工作，并以最终评估结果作为定价依据，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益情形，且通过本次减资事项，可以进一步提高公司对控股子公司苏州国宇的决策效率，并通过减资间接收回苏州国宇截至2021年年底的全部应收账款，符合公司及苏州国宇整体战略发展规划，我们同意将《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、监事会意见
监事会经审议后认为，本次控股子公司减资暨关联交易事项的审议程序符合相关法规规定，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、江苏大烨智能电气股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、江苏大烨智能电气股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；
3、江苏大烨智能电气股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
4、华辰评报字（2024）第0125号《评估报告》；
5、《减资协议》；
6、《债权转让协议》。
特此公告。
江苏大烨智能电气股份有限公司董事会
2024年4月12日