中材节能股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（谢纪刚）
作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在2023年的工作中，本人能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司第四届董事会独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
谢纪刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年1月出生，北京交通大学工学博士，应用经济学博士后，会计系副教授、硕士生导师。自2007年以来从事企业并购方面的相关研究，研究方向主要为并购市场、并购估值、并购风险管理、并购会计与审计等，主持及参与了企业并购、内部控制、合并会计、并购后评价等数十项课题，对上市公司控制权市场、财务信息披露及内部控制规范、内部审计领域较为熟悉。历任北京交通大学讲师，现任北京交通大学副教授，主
要教授《会计学原理》《企业风险管理》《企业并购》《企业价值评估》《无形资产评估》等课程。根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2023年度出席会议情况
1、董事会参会情况
2023年公司共召开了8次董事会会议（包括2022年度定期会议）。会议审议了定期报告、关联交易、利润分配、修改公司章程等共计53项议案。本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
| 独立董事会议出席情况 | ||||
| 姓名 | 本年应参加董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 表决情况 |
| 谢纪刚 | 8 | 8 | 0 | 议案全部同意 |
2、股东大会参会情况
2023年公司共召开了7次股东大会（包括2022年度股东大会），股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
| 独立董事会议参加情况 | ||
| 姓名 | 本年应参加股东大会会议次数 | 出席会议次数 |
| 谢纪刚 | 7 | 7 |
3、专门委员会参会情况
本人作为公司战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的委员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营情况，对公司业务发展提出建议。2023年度，本人参与相关专门委员会会议情况如下：
| 独立董事参加董事会专门委员会情况 | |||
| 姓名 | 本年度应参加的会议 | 应参加会议次数 | 亲自出席会议次数 |
| 谢纪刚 | 战略与投资委员会 | 1 | 1 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | |
| 审计委员会 | 7 | 7 | |
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
4、独立董事专门工作会议情况
2023年公司暂未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权的情况
积极出席董事会，认真审阅会议材料及审议每项议案，深入参与讨论并提出专业、合理的建议，对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案发表明确意见并进行投票，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。积极与公司管理层就公司战略进行讨论，并提出意见建议。对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。2023年，未独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东大会、未提议召开董事会会议、未依法公开向股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在公司2023年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，听取了管理层对2023年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，在年度审计会计师开始出具初步审计意见后与年度审计注册会计师就审计中的有关问题进行了讨论，确保了公司2023年度报告的真实、准确、完整、及时披露。
（四）与中小股东沟通情况
列席公司召开的定期报告业绩说明会，2023年，本人共参加公司常态化组织的定期报告业绩说明会3次，并在业绩说明会上回答中小投资者的提问。
（五）现场工作情况
通过现场参加公司董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况、公司战略以及内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作。同时，积极参加公司组织的调研，通过实地考察和座谈会，深入了解公司的业务情况，并在调研后，公司及时梳理形成了调研会议记录和调研报告。参加公司组织的外部董事事前沟通会4次，在公司定期报告等重大事项提交董事会审议前，与公司充分沟通相关内容，公司对相关问题进行了回复。此外，认真关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的媒体报道。2023年，本人现场工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，会后严格落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，对相关事项合法合规作出独立明确的判断，对公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了重点监督。
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照相关监管要求及时披露了定期报告及内部控制评价报告。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，公司定期报告中的财务信息真实、准确、完整，未发现公司存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大,具有证券业从
业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作要求。
（六）会计政策变更情况
公司根据财政部相关规定及要求进行的会计政策变更符合公司实际情况，能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；公司董事会审议会计政策变更程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（七）董事、高级管理人员提名情况
经过对公司董事会选举的董事、聘任的总裁的个人履历及相关材料进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除禁入的情形；其教育背景、专业水平、工作经历和身体状况符合高级管理人员的职责要求；公司董事、总裁的提名、聘任、审议及表决等程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，其任职资格及所形成决议合法有效。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为该等薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。该项议案的决策和披露程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。2023年公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，我们没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2024年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过事前沟通、现场调研、通讯访谈、材料审议、专门会议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营及科学决策发挥积极作用。
独立董事：谢纪刚2024年4月12日