深圳市兆驰股份有限公司独立董事2023年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
本人范鸣春作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现就2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
1. 工作履历、专业背景及兼职情况
范鸣春，男，1962年生，中共党员，高级经济师，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），毕业于北京大学光华管理学院；硕士研究生毕业于武汉理工大学政治经济学专业。1988年参加工作，历任苏州中科创新型材料股份有限公司董事长；深圳市市场和质量监督管理委员会党组副书记、常务副主任；深圳市投资控股有限公司党委书记、董事长；中共福田区委副书记；深圳市工商行政管理局（物价局）党组成员、副局长；深圳市工商行政管理局（物价局）办公室主任、物价检查所主任科员；湖北省物价局物价检查所主任科员等职务。2022年11月起任本公司独立董事。
2. 不存在影响独立性的情况
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响本人独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关
于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
二、 2023年度履职情况
1. 出席董事会及股东大会情况
2023年度，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，与公司治理层、管理层持续保持充分有效的双向沟通。对需经董事会审议决策以及需经独立董事发表意见的事项，本人均事先详细审阅会议议案及相关材料，在充分了解情况的基础上利用自身专业知识，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，并依据相关规定，做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权并发表独立意见。报告期内，公司共召开7次董事会、5次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 范鸣春 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 5 |
2023年度，本人对提交董事会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项均表示同意，没有反对、弃权的情形。
2. 出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
本人作为公司第六届董事会提名委员会召集人及战略发展委员会成员积极参与公司各事项的审议并发表独立意见，本年度主要履行职责如下：
（1） 提名委员会
报告期内，结合公司实际情况，未召开提名委员会议。未来，本人将严格按照《董事会提名委员会工作条例》等相关制度的规定，对董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。
（2） 战略发展委员会
报告期内，结合公司实际情况，未召开战略发展委员会议。未来，本人将积极了解和关注公司生产经营与战略发展走向，充分利用自身专业知识，为公司战略发展和规范化运作等提出有建设性的意见。
（3） 独立董事专门会议
报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。
3. 行使独立董事职权的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》等相关规定，独立董事可以行使下列特别职权：
（1） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2） 向董事会提请召开临时股东大会；
（3） 提议召开董事会会议；
（4） 依法公开向股东征集股东权利；
（5） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
报告期内，本人未行使上述特别职权。
4. 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司审计工作，与公司管理层、内审部门、年审会计师等就公司财务、业务等进行充分、有效的沟通，认真审阅财务报表初稿、审计计划，在会计师进场后、出具初步审计意见、年报披露前多个节点与公司内部审计及会计师沟通，并结合公司实际，与会计师事务所就定期报告涉及的重点内容进行交流，保障审计结果的客观、公正。
5. 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求与建议；持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照有关法律、法规的要求和公司信息披露制度，履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，保障广大投资者特别是中小投资者的知情权；同时积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护意识，形成自觉保护中小投资者
合法权益的思想意识。
6. 在公司现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023年度，本人主要通过参加公司董事会、股东大会、经营会议、考察调研等活动，对公司进行了多次现场考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，并充分利用自身的专业知识和行业经验，就公司经营情况与管理层进行多次深入交流和探讨，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
同时，本人通过电话、微信及邮件等方式，与公司管理层及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效地履行了独立董事的职责。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人在充分了解公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易等重大事项进行核查，审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。具体事项如下：
1. 应当披露的关联交易
（1） 日常关联交易预计事项
公司于2023年4月10日召开的第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。本人发表独立意见如下：本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易价格依据市场情况确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东利益的行为，同时对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事顾伟先生、田培杰先生回避了表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（2） 放弃控股子公司股权优先购买权关联交易
公司于2023年10月19日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。本人发表独立意见如下：公司本次放弃控股子公司股权优先认购权符合
公司及子公司深圳市兆驰晶显技术有限公司的发展需求和整体利益，本次交易事项定价公允合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2. 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在上述情形。
3. 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不存在上述情形。
4. 定期报告相关事项
（1） 定期报告及季度报告
2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，本人认真阅读报告全文，重点关注了报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，本人对定期报告和季度报告签署了书面确认意见。
（2） 内部控制评价报告
公司于2023年4月10日召开公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。本人经过认真阅读《2022年度内部控制自我评价报告》，与公司管理层充分交流并查阅有关文件，发表独立意见如下：公司现行内部控制体系及制度基本建立健全，能够适应公司管理要求和发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和企业内部规章制度的贯彻执行提供保证。《2022年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，内部控制是有效的。
5. 续聘会计师事务所事项
公司于2023年11月28日、2023年12月15日分别召开第六届董事会第八次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计
机构的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本人发表独立意见如下：天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，坚持认真、严谨的工作作风，遵守独立审计准则，勤勉尽责履行审计职责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任天健会计师事务所为公司2023年度的审计机构。
6. 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，不存在上述情形。
7. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，不存在上述情形。
8. 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，不存在上述情形。
9. 董事、高级管理人员薪酬事项
公司于2023年4月10日、2023年5月5日分别召开第六届董事会第三次会议、 2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。本人发表独立意见如下：2022年度公司董事及高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，并结合公司实际经营情况而制定的。公司严格按照薪酬及考核制度执行，所披露的薪酬是合理且真实的，有利于调动董事及高级管理人员的工作积极性。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、 总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年度，本人仍将严格按照相关法律法规的要求，恪尽职守，勤勉尽
责，与董事、监事以及管理层充分沟通，主动参与公司决策，积极参与公司治理，独立、客观、审慎、有效的行使独立董事职权，并利用自己的专业知识和经验，在公司发展战略、管理优化等方面提供更多合理建议，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
特此报告，谢谢！
【本页无正文，为深圳市兆驰股份有限公司独立董事2023年度述职报告之签署页】
独立董事签名：
范鸣春2024年4月11日