东风汽车股份有限公司2024--2026年度股东回报规划
为进一步推动东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司股份回购规则》、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《东风汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定《东风汽车股份有限公司2024——2026年度股东回报规划》(以下简称“本规划”)，具体内容如下：
一、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制订本规划考虑的因素
为了公司平稳、健康、可持续发展，在制定本规划时，综合考虑
了公司实际经营情况、战略发展目标、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段、项目投资资金需求等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，以建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
三、2024——2026年度股东回报具体规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下,公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红的上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红条件
（1）公司经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展；
（2）审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例
在满足前述现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
3、股票股利分配
根据公司长远和可持续发展的情况，以及年度盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出股票股利分配预案。
（四） 利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成决议，并提交股东大会审议。
2、独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
四、股东回报规划的决策机制
（一）公司董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定股东回报规划预案，在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。公司股东回报规划每三年制定一次。
（二）如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化，在规划期内需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。