证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2024）023号
杭州泰格医药科技股份有限公司关于调整回购公司股份方案的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据当前资本市场和公司实际
情况，为进一步提振投资者信心，保障公司回购股份方案的顺利实施，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，同意对公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》进行调整：本次回购股份价格由“不超过人民币60.00元/股（含60.00元/股）”调整为“不超过人民币72.00元/股（含72.00元/股）”；本次回购资金总额保持不变，为不低于人民币50,000万元且不超过人民币100,000万元，根据调整后回购价格上限相应调整回购股份数量。
本次调整后的回购股份价格上限未超过董事会通过调整回购公司股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
2、除调整回购股份价格上限，同时依据回购股份价格上限相应调整回购股份数量外，
公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》 的其他内容未发生实质变化。
3、本次调整回购公司股份方案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会、2024年第一
次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议审议。
一、回购公司股份的基本情况及进展
公司于2024年2月6日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司计划以自有资金或自筹资金以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购部分公司A股股份，回购股份的资金总额不低于人民币50,000万元且不超过人民币100,000万元，回购股份的价格不超过人民币60.00元/股（含60.00元/股）。该部分回购的股份将用于后续实施A股股权激励计划或A股员工持股计划，以及减少公司注册资本。其中，用于实施股权激励计划或员工持股计划的股份数量不高于回购总量的60%，用于注销减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%。本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编码（2024）004号）。2024年4月10日，公司披露《关于召开2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议的公告》，将于此次股东大会逐项审议《关于回购公司股份方案的议案》。
二、本次回购公司股份方案调整的原因及主要内容
（一）本次回购方案调整的原因及相关情况
鉴于近期资本市场变化，为进一步提振投资者信心，保障公司回购股份方案的顺利实施，公司将本次回购股份价格由“不超过人民币60.00元/股（含60.00元/股）”调整为“不超过人民币72.00元/股（含72.00元/股）”，同时根据调整后回购价格上限相应调整回购股份数量。除上述调整外，本次回购股份的目的及用途、回购股份的方式、回购股份的种类、回购股份资金总额及资金来源、回购股份的期限、授权事项等内容无变化。
（二） 本次调整后的回购方案主要内容
1、回购的目的及用途
为了促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，同时，进一步建立健全公司长效激励机制，基于对公司发展前景和内在价值的认可，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关法律规定，制定公司股份回购的计划，用于作为公司后期A股股权激励计划或A股员工持股计划的股份来源，以及减少公司注册资本。其中，用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量不高于回购总量的60%，用于注销减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%。
本次拟回购的部分股份作为后期实施公司股权激励计划或员工持股计划的股票来源，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订股权激励计划或员工持股相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式
公司将采用集中竞价或其他法律法规允许的方式回购已发行社会公众股。
4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的 A 股社会公众股份。
回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币50,000万元且不超过人民币100,000万元的额度内、回购股份价格不超过人民币72.00元/股（含72.00元/股）的范围内。若以回购股份价格上限人民币72.00元/股，按不低于人民币50,000万元的回购金额下限测算，预计回购数量为694.4444万股，占公司当前总股本的0.80%，占公司当前A股总股本的0.93%；按不超过人民币100,000万元的回购金额上限测算，预计回购数量为1,388.8888万股，占公司当前总股本的1.59%，占公司当前A股总股本的1.85%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的规定调整回购股份数量。
5、回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币50,000万元且不超过人民币100,000万元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。本次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司本次回购股份不会使用此前发行境外上市外资股（H股）的募集资金。
6、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过72.00元/股（含72.00元/股），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过调整股份回购价格上限决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况及市场整体趋势并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
7、回购股份的期限
（1）本次拟回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如
果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
a. 如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币100,000万元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；b. 如公司股东大会因充分正当事由决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
a. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
b. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
a. 开盘集合竞价；
b. 收盘集合竞价；
c. 股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购金额上限人民币100,000万元、回购价格上限人民币72.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1,388.8888万股，约占公司目前已发行总股本的1.59%；按回购金额下限人民币50,000万元、回购价格上限人民币72.00元/股进行测算，预计回购股份数
量约为694.4444万股，约占公司目前已发行总股本的0.80%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如果公司最终回购股份数量为1,388.8888万股，本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量为回购总量的60%，用于注销减少注册资本的股份数量为回购总量的40%，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 171,687,044 | 19.68 | 180,020,376 | 20.77 |
| 无限售条件股份 | 700,731,176 | 80.32 | 686,842,288 | 79.23 |
| 总股本 | 872,418,220 | 100 | 866,862,664 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算用于减少注册资本的回购股份数量结果为向上取整，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如果公司最终回购股份数量为694.4444万股，本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量为回购总量的60%，用于注销减少注册资本的股份数量为回购总量的40%，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 171,687,044 | 19.68 | 175,853,710 | 20.22 |
| 无限售条件股份 | 700,731,176 | 80.32 | 693,786,732 | 79.78 |
| 总股本 | 872,418,220 | 100 | 869,640,442 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算用于减少注册资本的回购股份数量结果为向上取整，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
9、管理层对本次回购A 股股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
公司本次回购 A 股社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。截至2023年12月31日（已经审计），公司总资产为2,968,074.23万元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,102,677.47万元，流动资产为1,134,414.11万元。假设此次最高回购金额100,000万元全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.37%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的4.76%，约占公司流动资产的8.82%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用资金总额不低于人民币50,000万元且不超过人民币100,000万元自有资金或自筹资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。按回购资金总额上限人民币100,000万元、回购价格上限人民币72.00元/股进行测算，预计回购股份数量约占公司当前总股本的1.59%，占公司当前A股总股本的1.85%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。
10、公司本次回购股份将用于 A 股股权激励计划或 A 股员工持股计划，以及减少公司注册资本。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
11、授权事项：根据《公司章程》，本次回购公司股份事宜需经股东大会审议。为了
顺利实施本次股份回购，股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。
（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（3）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案。
（4）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
（5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股
份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
（6）通知债权人，与债权人沟通，对债务处置达成处置办法。
（7）决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同。
（8） 根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款
进行相应修改，并办理《公司章程》修订、注册资本变更等相关工商登记备案。
（9）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东大会同意董事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具体执行实施。
上述事宜自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、独立董事专门会议审核意见
1、本次调整回购公司股份方案符合公司的实际情况，有利于本次回购公司股份方案的顺利实施，本次对回购公司股份方案进行调整不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件。
2、本次调整回购公司股份方案符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
3、我们同意将本次调整回购公司股份方案提交公司董事会审议，同意公司本次调整回购股份方案。
五、回购股份方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公
司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
2、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等
原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和
股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的
风险；
5、本次部分回购股份用于注销，本次回购股份方案存在公司无法满足债权人要求清偿
债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；
6、本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的
风险。
公司本次调整回购股份价格上限不构成对公司股票价格的承诺或保证，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十三日