宝胜科技创新股份有限公司
2023年年度股东大会会议材料
二〇二三年四月十二日
目录
会议议程
...... 3会议须知 ...... 5
议案一：《2023年度董事会工作报告》 ...... 7
议案二：《2023年度监事会工作报告》 ...... 11
议案三：《2023年度财务决算报告》 ...... 17
议案四：《2023年度利润分配预案》 ...... 21
议案五：《2024年度生产经营计划》 ...... 23
议案六：《宝胜科技创新股份有限公司2023年度报告及摘要》 ...... 32
议案七：《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》 ...... 33
议案八：《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况
及2024年度薪酬标准的议案》 ...... 39
议案九：《关于公司申请银行贷款授信额度的议案》 ...... 43
议案十：《关于对子公司担保预计及授权的议案》 ...... 45
议案十一：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 51
议案十二：《关于补选第八届董事会独立董事的议案》 ...... 55
议案十三：《关于控股子公司向沈阳飞机工业（集团）有限公司
协议购买部分资产暨关联交易的议案》 ...... 56
议案十四：《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 ...... 62
会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2024年4月22日（星期一）15：00
2、网络投票时间：2024年4月22日（星期一）15：00，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2024年4月15日
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（14：30～15：00）
二、主持人宣布会议开始（15：00）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、宣读会议须知
五、审议各项议案
1、审议《2023年度董事会工作报告》
2、审议《2023年度监事会工作报告》
3、审议《2023年度财务决算报告》
4、审议《2023年度利润分配预案》
5、审议《2024年生产经营计划》
6、审议《2023年度报告及摘要》
7、审议《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
8、审议《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬标准的议案》
9、审议《关于公司申请银行贷款授信额度的议案》10、审议《关于对子公司担保预计及授权的议案》
11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
12、审议《关于补选第八届董事会独立董事的议案》
13、审议《关于控股子公司向沈阳飞机工业（集团）有限公司协议购买部分资产暨关联交易的议案》
14、审议《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
六、股东发言、公司高管回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会、统计现场表决结果
九、宣布现场表决结果
十、会场休息
十一、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
十二、律师宣读法律意见书
十三、宣读股东大会决议
十四、签署股东大会决议和会议记录
十五、会议结束
会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流。
四、本次会议相关议案均已进行公告。
五、投票表决的有关事宜
（1）本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
（2）现场投票方式
现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（3）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（4）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
4、网络投票方式
网络投票方式详见2024年3月15日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
5、计票程序：
（1）现场计票：由主持人提名股东代表和1名监事作为监票人，监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（2）网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
6、本次股东大会所审议议案中，第7项议案和第13项议案关联股东须回避对该等议案的表决。
7、本次大会审议的议案1～议案13均由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。议案14由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上数通过
会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。
2023年度董事会工作报告
2023年，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”或“公司”）董事会运行有序，基本职能得到了较好的贯彻和履行，在定战略、做决策、防风险等方面充分发挥作用的同时，积极健全和规范董事会运行机制，为董事更好履职提供更多保障。
宝胜股份董事会成立于2000年，至今已运行八届共计23年，2022年11月26日，宝胜股份实现了第八届董事会的换届选举工作，根据修订后的公司章程，董事会成员由8人增加至11人，董事会决策机制更加规范化、完善化。
宝胜股份第八届董事会共有董事11名，分别为生长山、邵文林、闫修辉、宋宇峰、马永胜、张航、邵泓淦、路国平、张利军、王跃堂、裴力，其中生长山为董事长，路国平、张利军、王跃堂、裴力为独立董事。
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行相应职责。2023年度，在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成了各项任务，现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、董事会会议情况
2023年宝胜股份共召开董事会8次，其中包括四次定期会议和四次临时会议，共计议案审议31项，全部议案均获全体董事审议通过，未出现违规表决和强行通过的情况。在会议结束后由董事会办公室及时形成董事会会议纪要和会议决议并履行了上市公司的信息披露义务，公司由专人及时对会议的原始材料进行了整理和归档，同时对相关议案的后续执行情况及时进行了跟踪和推进，进一步规范和健全了董事会运行机制。
宝胜股份2023年年度股东大会之议案一董事会届次
| 董事会届次 | 审议内容 |
| 第八届董事会第二次会议 | 2022年度总经理工作报告、2022年度董事会工作报告、2022年度财务决算报告、2022年度利润分配预案、2023年度生产经营计划、2022年年度报告及摘要、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案、关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬标准的议案、关于公司申请银行贷款授信额度的议案、关于对子公司担保预计及授权的议案、公司2022年度社会责任报告、公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司2022年度内部控制自我评价报告、关于续聘会计师事务所的议案、关于修订《公司章程》的议案、关于召2022年年度股东大会的议案 |
| 第八届董事会第三次会议 | 关于调整对子公司担保预计及授权的议案、关于为中国进出口银行江苏省分行授信额度提供抵押担保的议案 |
| 第八届董事会第四次会议 | 2023年一季度报告全文及正文、关于聘任公司总工程师的议案 |
| 第八届董事会第五次会议 | 宝胜股份2023年半年度报告全文及摘要、宝胜股份2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 第八届董事会第六次会议 | 关于董事会秘书变更的议案 |
| 第八届董事会第七次会议 | 关于控股子公司向沈阳飞机工业（集团）有限公司协议购买部分资产暨关联交易的议案 |
| 第八届董事会第八次会议 | 2023年三季度报告全文及正文、关于聘任公司证券事务代表的议案 |
| 第八届董事会第九次会议 | 关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案、关于募集资金投资项目延期的议案、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案、关于公司会计政策变更的议案、关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
二、董事会对股东大会决议的执行情况2023年公司共召开一次年度股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
三、董事会下设各委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。本年度公司审计委员会共召开五次会议，提名委员会召开两次会议、薪酬与考核委员会和战略委员会各召开一次会议。
四、投资者关系管理工作报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
五、独立董事履职情况公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司法》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，并按规定对全部31项议案中的12项议案发表了独立董事意见，对7项议案进行了提前审核并提交董事会进行审议。
六、信息披露工作情况董事会办公室是公司信息披露工作的归口管理单位，公司在上交所披露的相关公告均需要董事予以签字确认。2023年公司共披露77篇上市公司公告，公告内容均真实完整的反映了公司生产经营情况和董事会运行情况。由于以前年度董事会在重大诉讼信息披露方面存在瑕疵，本年度公司收到了上交所和江苏省证监局的监管函，针对相关问题董事会立即开展了自查自纠工作，补充披露了有关重大诉讼的进展公告，并扎实推进各项整改工作，进一步明确了董事会的信息披露核查义务，信息披露工作不断完善。
七、制度建设工作情况报告期内，公司积极修订和完善董事会的各项制度。根据董事会工作需要和上交所规定，修订了与董事会相关的《宝胜科技创新股份有限公司信息披露事务管理制度》、《宝胜科技创新股份有限公司重大信息内部报告制度》、《宝胜科技创新股份有限公司独立董事工作制度》等制度，董事会的运行机制进一步规范化。此外，公司根据经营需要，对公司章程进行了一次修订，修订均完成了必要的董事会审议程序，并由党委会前置审议并报上级单位批准。
八、其他说明2023年公司董事会积极履职，年初编制董事会工作计划，根据公司统一部署，加强同监事会、职能部门、经理层的联系。针对公司重大决策和定期报告，严格履行必要的审议程序。每月定期编制公司简况供独立董事审阅，为各位董事提供必要的履职支撑和保障。董事会严格跟进相关决议的执行和落实，积极探索针对包括董事会、董事、投资等事项的跟踪评价制度，此外，董事会不断加强投资者关系维护、信息披露、市值管理等职能建设，严格按照《公司章程》和上交所有关规定落实到位。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇二四年四月十二日
2023年度监事会工作报告
2023年度，宝胜科技创新股份有限公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关要求，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，切实维护公司利益和投资者权益。公司全体监事列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议，依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程序进行了监督，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极参加监事会审议各项议案，积极开展相关工作，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用，现将2023年度主要工作汇报如下：
一、监事会2023年度主要工作情况
（一）第八届监事会成员情况
宝胜股份第八届监事会共有监事5名，分别为戚侠、王学柏、邵泓淦、赵光敏、张新富。其中戚侠为监事会主席，赵光敏、张新富为职工监事。
（二）监事会会议召开情况
公司2023年度共召开了7次监事会会议，各次会议召开情况如下：
宝胜股份2023年年度股东大会之议案二监事会届次
| 监事会届次 | 召开时间 | 审议内容 |
| 第八届监事会第一次会议 | 2023年1月19日 | 《关于选举第八届监事会监事会主席的议案》 |
| 第八届监事会第二次会议 | 2023年3月14日 | 《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度利润分配预案》、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬标准的议案》、《公司2022年度内部控制自我评价报告》、《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 第八届监事会第三次会议 | 2023年4月28日 | 《2023年一季度报告全文及正文》 |
| 第八届监事会第四次会议 | 2023年8月30日 | 《2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 第八届监事会第五次会议 | 2023年10月27日 | 《关于控股子公司向沈阳飞机工业（集团）有限公司协议购买部分资产暨关联交易的议案》 |
| 第八届监事会第六次会议 | 2023年10月30日 | 《2023年三季度报告全文及正文》 |
| 第八届监事会第七次会议 | 2023年12月27日 | 《关于募集资金投资项目延期的议案》、《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》 |
（三）列席董事会和股东大会情况2023年度，在公司股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会全体成员列席了公司8次董事会、1次股东大会会议，并积极参与公司重大决策的讨论，依法监督了各次董事会、股东大会的议案审议、会议召开程序及股东大会的决议执行情况。
二、监事会对公司有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。通过核查，监事会认为，公司财务会计制度建全，结构合理，管理规范，财务状况良好。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
（三）重大资产收购、出售情况
报告期内，为进一步推进公司控股子公司沈飞线束的航空航天线缆及相关业务的产能建设，优化沈飞线束资产结构，增强相关资产的独立性，满足其未来持续经营发展的需求。公司控股子公司沈阳沈飞线束科技有限公司拟向沈阳飞机工业（集团）有限公司购买沈北园区的部分房屋、设备所有权和土地使用权(不包括房屋、设备及土地所涉及的知识产权等无形资产)。根据资产评估结果并经交易双方协商，本次交易价格最终确定为6,873.61万元人民币
监事会认为：本次关联交易是综合考虑公司控股子公司沈飞线束生产经营情况和未来发展规划而做出的决策，符合公司及沈飞线束长期发展战略规划。本次交易价格以经中国航空工业集团有限公司备案的沈飞公司部分固定资产及土地使用权评估结果为依据，交易价格为评估备案价格6,873.61万元，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）对2022年度内部控制自我评价报告的审阅情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。报告期内，监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了认真审议。
监事会认为：公司已根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
公司将始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理。未来期间，公司将不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（五）公司对外担保及股权、资产置换情况
2023年度公司对部分全资子公司和控股子公司的对外担保是合理的，履行了必要的审议程序。2023年公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）公司关联交易情况
公司2023年发生的关联交易符合公司正常生产经营需要，关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
（七）对公司2022年年度报告的审核意见
报告期内，监事会对公司2022年年度报告进行了认真审议。监事会认为：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年年度《审计报告》真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司《2022年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项管理制度的规定。
本次年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年的经营状况和财务状况。本报告发布前，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。公司《2022年年度报告全文及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
（八）2022年度利润分配预案监事会认为公司2022年年度利润分配预案是合理的，符合公司长远利益。
（九）公司募集资金使用与管理情况监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（十）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时没有违法违规行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。
三、2024年度监事会工作要点
2024年，公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的权益。
1、严格按照《公司法》《监事会议事规则》等相关法规要求，开展好监事会日常议事活动，召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项审查意见。
2、创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；做好公司监督检查工作。
3、加强监事的内部学习。加强调研和培训，推进自身建设，开展调查研究；跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司监事会二〇二四年四月十二日
2023年度财务决算报告
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算纳入合并报表范围的企业户数为17户，其中包括股份本部1户及16户子企业，子企业具体为宝胜（香港）进出口有限公司、宝利鑫新能源开发有限公司、宝胜（北京）电线电缆有限公司、宝胜（宁夏）线缆科技有限公司、宝胜（山东）电缆有限公司、宝胜（上海）企业发展有限公司、宝胜（上海）线缆科技有限公司、宝胜高压电缆有限公司、常州金源铜业有限公司、东莞市日新传导科技有限公司、江苏宝胜电线销售有限公司、江苏宝胜精密导体有限公司、上海安捷防火智能电缆有限公司、沈阳沈飞线束科技有限公司、中航宝胜（四川）电缆有限公司、中航宝胜海洋工程电缆有限公司。
一、经营成果情况
2023年公司经济业务稳定增长，合并报表实现营业收入4,379,833.75万元，同比增长5.59%；利润总额5,506.94万元，同比减少41.32%；净利润4,557.98万元，同比减少29.84；归属于母公司所有者的净利润3,102.45万元，同比减少52.52%
（一）营业收入、营业成本及营业利润
本年实现营业总收入（营业收入）4,379,833.75万元，比上年同期增加231,676.39万元，同比增长5.59%，本年发生营业总成本4,366,157.69万元，比上年同期增加226,289,07万元，同比增长5.47%，发生营业成本4,147,788.02万元，比上年同期增加211,993.92万元，同比增长5.39%。本年实现营业利润3,931.69万元，比上年同期减少4270.27万元，同比下降52.06%。
（二）本年度期间费用
1.管理费用53,725.47万元，比上年同期增加5,090.79万元，同比增长
10.47%%，主要系员工工资增加所致,其中：工资及附加25,687.25万元，同比增加25.87%、固定资产折旧费8,284.58万元，同比增加0.83%、安全生产费
5,750.06万元，同比增加3.43%、无形资产摊销费3,261.35万元，同比增加0.22%。
2.研发费用74,807.10315万元，比上年同期增长4,285.76万元，同比增长
6.08%，主要系研发材料和固定费用折旧、人工上升所致，其中：研发材料费53,327.07万元，同比增长5.23%%、研发人员人工费15,236.97万元，同比增长
7.52%、设备折旧费及摊销费4,036.09万元，同比增长29.08%。
3.财务费用43,954.24万元，比上年同期增加1,554.24万元，同比增长
3.67%，主要系汇兑损益影响所致，其中：利息支出47,501.27万元，同比减少
8.81%、利息收入7,461.05万元，同比增长19.55%，汇兑损失2145.12万元，同比由负转正，汇兑收益449.40万元，同比减少91.50%。
4.销售费用34,050.09万元，比上年同期增加571.37万元，同比增长1.71%，主要系本期销售量增长所致，基本保持稳定。其中：销售业务费613.96万元，同比下降94.55%、业务招待费767.95万元，同比下降35.37%、市场开发费2,705.68万元，同比增长194.05%。
（三）其他影响利润因素
1.信用减值损失12,987.45万元，比上年同期增加9,907.56万元，同比上升321.69%，该部分体现本年度债权性质的应收款所计提的坏账准备，其中，应收账款计提坏账准备11,914.46万元，应收票据坏账损失282.54万元。
2.投资收益-4,165.28万元，比上年同期减少4,837.65万元，同比由正转负，主要因为处置交易性金融资产取得的投资收益票据贴现息收益产生投资损失1821.69万元，据贴现息收益产生投资损失-1681.22。
3.其他收益11,316.36万元，比上年同期增加7,453.71万元，同比上升
192.97%%，主要因为本年增值税加计抵减税额7,435.51万元。
二、资产、负债及权益情况
截至2023年12月31日，公司资产总额2,239,412.72万元，负债总额1,742,067.55万元，归属于母公司所有者权益375,330.93万元，少数股东权益122,014.252万元,所有者权益合计497,345.18万元。
（一）资产状况
公司2023年末资产总额2,239,412.72万元，比年初增加119,436.08万元，同比增长5.63%。其中：流动资产1,513,868.53万元，比年初增加118,233.73
万元，同比增长8.47%；非流动资产725,544.19万元，比年初增长1,202.35万元，同比增长0.17%。
1.本期末货币资金375,526.85万元，比年初减少12,835.56万元，同比下降3.31%。
2.本期末应收账款572,736.79万元，比年初增加42,235.86万元，同比增长7.96%，主要是营业收入有所增长所致。
3.本期末预付款项20,545.64万元，比年初减少2,552.56万元，同比下降
11.05%，主要是预付材料采购款减少以及供应商发票及时入账。
4.本期末存货343,232.11万元，比年初增加81,911.71万元，同比增长
31.35%，主要是合理采购，提前备货。
（二）负债状况
公司2023年末负债总额1,742,067.55万元，比年初增加107,389.96万元，同比增长6.57%。其中：流动负债1,404,986.08万元，比年初减少33,294.11万元，同比下降2.31%；非流动负债337,081.47万元，比年初增加140,684.06元，同比上升71.63%。
1.本期末短期借款833,389.51万元，比年初减少89,582.38万元,同比下降
9.71%；长期借款299,265.24万元，比年初增加135,812.61万元，同比上升
83.09%；一年内到期的非流动负债93,095.04万元，比年初减少46,019.67万元，同比下降33.08%。主要是本年公司加强“两金”管理，有效优化贷款结构，控制有息负债的量，在不影响公司正常运转的情况下，逐步归还银行借款，同时用长期借款置换短期借款，加强公司资金使用效率。
2.本期末应付票据79,304.92万元，比年初增加54,301.79万元，同比增长
217.18%，主要是年末未到承兑期的汇票增加所致，应付票据-银行票据付款增加。
3.本期末应付账款217,039.40万元，比年初增加111,732.87万元，同比增长106.10%，主要是应付采购款增加及应付账款未到付款期所致。
（三）所有者权益
公司2023年末所有者权益497,345.18万元，比年初增加12,046.13万元，同比增长2.48%，主要是本年经营积累增加所致。
三、现金流量情况
公司2023年末现金及现金等价物192,071.92万元，比同期减少-16,366.90万元，同比下降7.85%。
1.经营活动产生的现金流量净额124,054.19万元，比上年同期增加84,086.30万元，增长210.38%，主要系公司本年度现金管理能力水平提升和公司优先选择货款回笼状况较好的客户所致，其中：经营活动现金流入4,450,845.32万元，比上年同期增加89,636.76万元，同比增长2.06%；经营活动现金流出4,326,791.13万元，比上年同期增加5,550.46万元，同比增长0.13%。
2.投资活动产生的现金流量净额-55,060.25万元，比去年同期-53,238.50万元下降1,821.75万元，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付增加所致。其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金54,478.42万元，比去年同期增加8,809.54万元，同比增长19.29%；投资活动现金流入1,018.17万元，比上年同期增加87.79万元，同比增长9.44%；投资活动现金流出56,078.42万元，比上年同期增加1,909.54万元，同比增长3.53%。
3.筹资活动产生的现金流量净额-82,411.58万元，比去年同期-1,157.41万元减少81,254.17万元，主要是本年有息负债压降，偿还债务支付的现金增加所致。其中：筹资活动现金流入1,388,764.39万元，比上年同期减少72,771.58万元，同比降低4.98%；筹资活动现金流出1,471,175.96万元，比上年同期增加8,482.59万元，同比增长0.58%。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇二四年四月十二日
2023年度利润分配预案
一、公司利润分配方案内容经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司未分配利润-27,773,640.82元。经公司第八届董事会第十次会议审议通过，公司拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司未分配利润-27,773,640.82元，公司没有可供分配的利润。同时为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。
三、母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明截止2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为-27,773,640.82元，合并报表中期末未分配利润为630,209,149.95元。公司控股子公司每年均严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定向母公司进行分红，报告期内，公司控股子公司向母公司实施现金分红133,053,373.51元，虽然本年度母公司期末未分配利润仍为负，但数值已较去年明显缩小。为保障公司及子公司正常生产经营，实现母公司和子公司共同的持续、稳定、健康发展，本年度子公司根据账面可分配利润向母公司进行一定比例了分红，但仍然存在母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况。
今后公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，为中小股东参与现金分红决策提供便利，同时积极履行公司的利润分配制度，重视以现金分红形式对投资者进行回报，给全体股东带来更多的回报。
四、公司履行的决策程序
1、审计委员会意见
审计委员会认为：公司拟定的2023年度不进行利润分配的预案是基于公司稳定经营和资金需求考虑，为了保障公司可持续发展和全体股东的长远利益，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。审计委员会同意将此报告提交公司董事会审议。
2、董事会意见
2024年3月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议，以11票同意、0反对、0票弃权审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意将本次利润分配预案提交公司2023年度股东大会审议。
3、监事会意见
2024年3月14日，公司召开第八届监事会第八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度利润分配预案》，监事会认为公司2023年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2023年度经营状况及公司可持续发展等因素，符合公司全体股东的利益。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇二四年四月十二日
2024年度生产经营计划2024年，是中华人民共和国成立75周年，是完成“十四五”规划目标的关键一年，也是深入实施国有企业改革深化提升行动，实现宝胜高质量发展具有重要意义的一年。宝胜股份总的工作要求是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近平总书记“2·26”重要批示及考察昌飞时的指示精神，主动承接新时代航空工业发展战略，全面落实集团及机载年度工作会精神，坚持和加强党的领导，聚焦高质量发展这一首要任务，坚持稳中求进工作总基调，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动宝胜高质量发展，加快建成世界一流企业。
2024年重大任务目标：对照机载系统责任令要求，全面实现现代产业、能力提升、深化改革三项工作要求；按节点完成高端中压电缆数智化工厂项目，大长度大吨位高压电缆生产及工艺优化技术改造项目，宝胜四川电磁线扩能提升项目，沈阳沈飞线束科技有限公司航空线束研发中心和生产基地一期项目，宝胜股份2024年自筹技措项目。
2024年三年任期考核目标：国有资产保值增值率107.03%，科技收入占比
2.43%，军民融合指数为1%。
“十四五”规划确定的年度目标：2024年宝胜营收计划420亿元，净利润2亿元；线缆出口占比力争达到线缆营收的4.5%；累计实现发明专利80项，自主研发投入占比达到2%；在高端电缆、特种电缆领域逐步形成竞争优势，战略性新兴产业总体收入占营业收入比重提高到4.5%左右，在航空线缆及EWIS系统领域，相关产品逐步进入主机厂新机型的供应商范畴；在屋顶分布式光伏发电领域，力争成为我国央企上市公司中持有屋顶分布式光伏电站规模的头部企业；在管理创新和机制创新方面，构建更加完善的公司治理体系。
约束性目标：全年不发生系统性金融风险，重伤及以上生产安全事故、重大质量责任事故、失泄密和意识形态领域事件以及重大信访维稳事件等。
三个坚决遏制目标：坚决遏制靠庞大负债“积累”与主业无关的资产，坚决
遏制靠无关多元拼凑营业收入，坚决遏制靠多层架构规避监管、藏污纳垢。管理层级不超过4级，产权层级不超过5级。
2024年，宝胜股份将对标航空工业、机载系统工作会议精神和要求，坚定高质量发展目标，聚焦主责主业，体系化推进6个方面25项工作，全面推进企业向一流企业迈进。
（一）建强创新体系，聚焦重点领域，以创新驱动厚植企业发展优势
1.坚持市场引领技术发展。市场是宝胜赖以生存的根本，而创新是引领宝胜发展的第一动力。宝胜推进高质量发展，首先要坚持以市场为导向，一体化推进产品研发、技术创新工作，做到满足市场需求，争取引领市场需求，乃至创造市场需求。关键是要结合服务客户以及产品销售过程中的难点，本着为客户创造价值的理念，面向客户实际工况，丰富产品族群，开展好定制化设计，提升宝胜体系化服务客户能力。要通过技术攻关，帮助客户解决“卡脖子”难题，提升宝胜产品与解决方案的水平，实现双赢。
2.聚焦关键领域技术突破。各子企业和各级管理干部要强化技术创新对企业发展的极端重要性和迫切性的认识，加强对技术创新工作的全面谋划。要围绕新一代信息技术、新型电力系统、新能源等八个重点领域组建好攻关小组，梳理市场信息，深挖国产化替代机遇，争做高附加值产品国产化现代产业链链长。要围绕生产的关键环节，开展产品性能增强、产品成本优化、生产效率提升等课题研究，促进产品工艺优化和质量提升。要以设备痛点为切入点，着力破解绝缘偏芯、结构尺寸偏大等发生频率高、质量影响大、急需解决的难题；同时利用数字化、信息化改造提升设备智能化水平和运行效率，降低能耗。
3.加快技术研发队伍建设。要围绕公司科技创新重点领域方向，做好行业内领军科技人才及高水平人才的招引，定向招引优秀人才。同时要围绕专项领域组织建设，推行领导干部担任专项牵头人，业务骨干担任创新领域组长，技术能手作为项目执行人的人才培养模式。将培养领导干部的战略规划组织能力、业务骨干的攻坚能力与技术能手的执行能力三者有机结合，加速项目实施的同时助力队伍能力提升步入“快车道”。
4.促进科技创新成果转化。要聚焦国家、省市产业发展体系趋势和战略性新兴产业政策，及时了解国家和省市重点支持项目的申报要点、政策内容，积极谋
划重大科研专项、强基项目、国际科技合作专项申报，建立项目申报动态跟踪机制，提升科技项目申报成功率。要围绕企业技术需求和技术难题，加快产业转型升级研发需求课题征集，推动产学研合作，提高企业创新能力，促进科研成果有效转化。
（二）舞活市场龙头，扩大市场份额，以优质订单提升企业经营质态。
5.做大主体市场。要抓好两网总部的集中招标。做好工作谋划，确保中标份额持续保持前列。要重点做好省级电网集中招标。包括配网、协议库存及省管产业，电力项目部要发挥领头羊作用，发扬“狼团队”精神，联合各方力量，做好各省网供应商评价，深化各省网物资部、设备部和评委的关系资源，确保把供应商资格稳定在A档。要强化电力三产单位开发。目前各级电力三产的市场空间极大，各大区要主动承担责任，对重点市县进行挂图作战，每月对照检查工作成效，确保尽快建立具体的关系资源，尽快取得业绩突破。
6.做优新兴市场。营销管理中心要强化8+8营销体系建设，建立健全市场信息收集反馈机制，定期组织营销大区、项目部，分片区、分行业、分产品做好市场信息分析。重点要围绕新基建、新能源、进口替代等新需求、新机遇，及时将信息反馈到公司，并与技术中心和生产管理中心等相关部门形成联动，做好产品信息整理、样品收集分析、产品研发和客户衔接，快速抢抓新兴市场订单，做大市场份额。
7.做精高端市场。高端市场，如航空防务、装备市场等，是宝胜能否在当前惨烈的市场环境下破局的关键因素。营销条线特别是各专项项目部，要积极与技术中心联动，以行业、地区、系统为单位，梳理出各大类设计院、重点企业信息，开展点对点的技术交流活动，将公司高附加值产品、特色产品都设计到客户的方案中，提升宝胜市场开拓的可控性和主动性。
8.做强国际市场。请国际贸易公司牵头，建强建优国际营销团队，通过直销、代理等多种形式，加快在东南亚、中东、非洲等重点区域的布点，抢占国际市场。重点要发挥好宝胜作为国有企业的独特优势，以及航空工业各种资源，并广泛搜集“一带一路”项目和主要承建单位信息，发挥好企业的品牌优势、身份优势，做好公司产品推介，加快出口业绩突破。
（三）狠抓基础管理，提升经营水平，以精准管理筑牢企业发展根基。
9.强化生产管理。做好生产管理工作的核心在于是否能做到精准化管理。2023年公司推进了生产计划管理标准化，工艺标准化，回收物资标准化，盘具、包装、绑扎标准化，司磅管理标准化、现场管理标准化等工作，织牢编密了制度体系。2024年，生产管理工作重点在落实，请生产管理中心牵头，对近期公司各项标准化工作执行情况进行检查，梳理总结制度体系执行情况，找出存在的问题和不足，对照问题进一步完善体系运行。要强化对执行的考核督导，确保公司各项要求部署全部落到实处，推进生产制造质态持续向好转变。
10.狠抓质量管理。各单位要以《宝胜质量能力提升专项实施方案》为抓手，实施好精益制造、精品塑造、质量问题管理、体系建设、人才队伍建设五项专题，切实提高质量意识。要以质量问题整治三年专项行动为抓手，建立“技术归零、管理归零、分析整改”三归零质量问题管理验收评价机制，建强原材料管控、生产过程管控、成品检验管控“三道防线”。要全面推进“精益制造、精品塑造、质量问题管理”三大能力建设，压实17项一级任务、46项二级任务、99项主要活动责任，全方位提升宝胜质量管控水平和能力，提高市场满意度。
11.加强供应管理。要加强供应商管理。进一步完善供应商管理体系，持续加强对供应商现场审核，并做好新供应商开发和准入。要做好采购成本压降。持续做好集采工作，提升招采谈判能力，不断为公司降低采购成本。同时加快推进招标采购数字化水平，提升采购效率，并稳步处理好2024年年度集采后续工作。要做大朋友圈。与行业头部供应商要建立战略采购关系，共建供应生态链上下游企业合作共赢的协同发展机制。要借此在特种材料、替代进口材料和高新产品研发上开展技术优势互补、联合攻关，形成战略合作与共成长、同发展的机制，打造成本竞争力。
12.做好财务管理。实施全面预算管理，以公司的战略目标为导向，以现金流为管理核心，对各单位的资源进行配置、考核、控制，以便有效地组织和协调各单位的生产经营活动。全面推进资金集中管理，对纳入公司合并报表范围的所属各级单位进行归集，同时对全级次单位银行账户进行梳理，对闲置和无业务的银行账户进行清理。做好两金压降，严控增量、压减存量，确保能够完成航空工业机载系统下达的任务指标，解决当前两金规模绝对值居高不下的难题。积极扩大融资渠道，降低融资成本，确保资金安全。做到多方位筹集资金，使筹资利率
逐年下降，同时对公司贷款结构进行调整，做到科学合理的配置，有效防范资金风险。
13.巩固“大安全”管理。“大安全”各项工作都是企业的高压线，必须要抓扎实。同志们要对照航空工业以及公司“大安全”工作会精神，落实好公司“大安全”工作会要求，压紧压实本单位大安全管理主体责任，健全责任落实和资源保障机制，完善大安全工作通报和约谈机制。要巩固健全大安全工作协同联动机制，形成职责分明、界面清晰、集约高效的大安全管理运行体系和工作机制，并全力做好运行体系和工作机制的落地落效，确保宝胜涉及的生产经营、产品（装备）质量、消防、生态环境、保密、网络和数据、机要密码、国家安全人民防线建设、公共卫生、境外社会、信访维稳、意识形态、保卫、交通与运输等14种形态安全工作不出问题。
14.压实合规管理。2024年是宝胜股份“合规管理强化年”，各单位务必要提高对合规管理工作的重视力度，坚决贯彻法治建设和合规管理方面的要求，切实发挥好“三道防线”作用，全级次做好公司治理、合同管理、采购管理、工程建设、安全环保、财务管理、投资经营、劳动用工、安全保密、知识产权、质量管理、生产外协、科研外包、招投标、科研经费使用、涉外业务、信息披露等领域合规风险防控工作，加强风险管理、内部控制、法务管理、合规管理“四位一体”合规体系建设。同时，要发挥审计监督作用，打造专业化审计队伍，聚焦问题易发领域、重点部门岗位，定期不定期进行审计，赶早赶前发现问题。
（四）推进项目建设，优化制度流程，以变革创新激发企业生机活力。
15.加快产业发展。要聚焦主责主业，以沈飞线束、贵飞线束、特缆为载体，积极承接机载产业发展专项工作要求，支撑兴装强军职责使命。2024年，特种线缆要实现收入25亿元。同时，要按期完成“十四五”规划主体任务，启动“十五五”论证工作，重点要加快推进宝胜高压“大长度大吨位高压电缆生产及工艺优化技改项目”、上海线缆“光器件项目”、宝胜山东“高端中压电缆数智化工厂项目”、宝胜四川“电磁线技改项目”等十个项目建设步伐，确保如期投产达产。
16.推进数智赋能。持续推进数智化财务项目，2024年3月底，要完成财务核算系统切换、网报系统上线，全面预算填报；2024年6月底，要保证宝胜数
智化财务项目一期全部上线运行。同时，要按照上级要求，实现“数智核算”上线运行。着力推进数字化工厂项目，按照力缆事业部中压车间的MES3.0版本，逐步向其余车间推广复制，并针对各事业部线缆的特点进行定制化的需求开发，最后实现各事业部数据全过程跟踪和分析，为管理提供数据决策依据。进一步推进ERP系统的升级改造，依据“数智宝胜”总体规划要求，以东莞日新及宝胜山东为ERP系统升级改造试点单位，推进ERP系统迭代升级。此外，还要在2024年实现云桌面项目正式运行。
17.提升企业治理能力。健全“三重一大”决策管理体系，完善各级单位权责清单，强化以权责清单为核心的上下贯通决策体系。健全公司治理制度体系，持续完善所属单位董事会运行机制，增强董事会依法行权履职能力。加强国资监管，参股问题整治等国资监管问题，推动完成扬州四菱有限公司股权退出项目以及宝胜香港进出口公司的注销工作。全面开展改革深化提升加快建设世界一流企业行动，力争完成70%以上改革深化提升行动的主体任务。
18.提高企业经营质态。以“一利五率”指标体系为牵引，实现“一利稳定增长，五率持续优化”，利润总额要大幅增长，净资产收益率和全员劳动生产率持续改善。同时，要完善经营业绩考核办法及实施方案，2024年，除上海企发战略性亏损外，各亏损子企业务必要确保扭亏为盈，完成上级下达的扭亏减亏任务，提高宝胜经营质态。
（五）对标世界一流，抓紧队伍建设，以“人才强企”保证企业基业长青。
19.持续加强人才队伍建设。要强化队伍建设重视力度。始终坚持党管人才，从党委层面带头落实好“三个第一”的主体责任，形成“尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造”浓厚氛围，推动科技创新成果不断涌现并转化为新质生产力。要强化干部队伍建设，把国有企业领导人员“二十字”标准、落实“11366”发展规划和年度重点目标任务作为干部考核评价的重点和聚焦点，以考促改，推动干部奋勇争先、担当作为。同时，要扎实做好干部研学班和党员联学班等形式，围绕干部“战略思维、历史思维、辩证思维、系统思维、创新思维、法治思维、底线思维”七种能力思维提升，谋划好2024年干部培训工作计划。要强化职工队伍建设，在做好新进员工培养的同时，花大力气引进骨干人才，年度新引进硕士毕业生不低于5人，依托“一室两站五中心”等创新平台，打造技术专家领衔
的“创新工作室”，建强研发队伍；要与区域联动，通过各地人才招聘会以及猎聘中介等渠道，寻找成熟人才，建强营销队伍；要加强社会成熟技能人才引进，提升企业生产制造能力。
20.完善员工培训体制机制。员工培训是企业风险最小，收益最大的战略性投资。要完善营销人员的培养体系。制定培养机制和师徒结对的考核办法以及激励制度，激发营销骨干带团队的热情，并定期开展市场开拓人员的培训，重点加强业务技能、产品知识、风险意识等内容培训。要创新技能人才培养模式。不断壮大技能等级队伍规模，针对关键岗位、关键工序、核心工种采取针对性培养、跨工种历练，培养一批“一岗多能、一人多技”型员工；构建内训师体系，开放式培训高技能人才；实施高技能领军人才培育计划，探索实施高技能人才“揭榜挂帅”。要探索研发人才联合培养机制。要借助与高校、科研院所开展的产研合作机会，将宝胜自身研发人员放进研发团队中，通过项目实践、借助科研院所师资力量培养宝胜人才。
21.市场化选人用人。要在子企业中严格实施契约化任期制管理，严格实行薪酬挂钩、双达标和退出机制。对标对表行业一流企业员工待遇标准，制定相对应的薪酬福利，做到吸引人、留住人。按照“能者上、优者奖、庸者下、劣者汰”的用人导向，积极推行揭榜上岗、竞争上岗、破格上岗等多种选聘模式，真正实现薪酬高低，指标说了算；能否聘任，绩效说了算。从而形成“员工能进能出、干部能上能下、收入能高能低”机制，做到用好人、出能人，全面提升企业活力和效率。
（六）坚持党建引领，促进双向融合，以党的建设助推企业高质量发展。
22.聚力政治引领。严格落实“第一议题”制度，及时跟进学习习近平总书记最新重要讲话和指示批示，持续抓好党委理论学习中心组学习。聚焦全面加强党的建设，严格执行重大事项请示报告工作制度。巩固主题教育成果，推动建立常态化长效化工作机制，努力把理论知识转化为推动企业高质量发展的具体思路和举措。对照建设世界一流线缆企业标准，大力实施“党建引领+”，推动党建要求进入企业管理制度。围绕营销、技术、质量、安全、成本等重点工作，将党建工作载体要素嵌入业务流程，实现业务穿线、党建搭台、目标共成。
23.聚力强根铸魂。要筑牢意识形态工作根基。坚持用习近平总书记文化思
想统领全公司文化工作，牢牢把握意识形态工作的领导权和主动权，压紧压实意识形态责任，厚植文化底色，用心用情用力打造以“忠诚奉献、自力更生、艰苦奋斗、勇攀高峰”为核心价值内涵的新时代航空工业文化价值体系。要打造新闻舆论新生态。落实党管宣传、党管媒体的要求，积极融入航空工业舆论生态体系，加快传统媒体和新媒体的融合发展，推进新闻舆论工作与生产经营、企业形象和品牌宣传深度融合。要提升文化软实力。大力弘扬“忠诚奉献、逐梦蓝天”的航空报国精神以及“团结拼搏、勇创一流”的宝胜精神，深入挖掘传播先进人物事迹，丰富安全、创新、质量、成本、保密、廉洁、合规等重要子文化，巩固全员共同参与的先进文化力建设大格局。
24.聚力同心奋进。凝聚职工干事合力。大力弘扬劳动精神、劳模精神、工匠精神，常态化开展技能比武、班组竞赛等群众性创新活动；持续开展劳模（职工）创新工作室创建和管理，走深走实“我为职工办实事”实践活动，有效发挥工会组织桥梁纽带作用。强化青年工作力度。以习近平总书记重要回信精神为引领，发挥好团委作用，推进“5811”青年工作体系建设，打造“青年突击队”特色品牌，持续抓实“五项计划”“八个平台”建设，结合青年特点做好引领青年、凝聚青年、服务青年工作。扎实做好统战工作。发挥党外代表人士建言献策作用，定期召开党外代表人士学习研讨座谈会，坚持统战对象联系机制，畅通党外代表人士建言献策渠道。
25.全面推进从严治党。要坚持把纪律挺在前面。加大《党委全面从严治党主体责任实施细则》和《党支部（党总支）全面从严治党责任清单》的学习宣贯，认真开展约谈提醒，日常纪律教育和警示教育，着力解决管党治党“上热中温下冷”和抓落实“最后一公里”问题。要深化推进政治巡察。开展整改“回头看”，扎实做好中央巡视整改、机载系统党委巡察“后半篇文章”。同时，强化巡视整改和成果运用，落实巡察新要求新任务，紧密策划，认真开展内部政治巡察工作。要深化党风廉政建设。突出“两个维护”，聚焦急难险重、重点领域、关键环节强化政治监督。聚焦“一把手”和领导班子及年轻干部开展精准监督。聚焦纠治“四风”，对违规吃喝开展专项排查整治。重拳纠治反映强烈的形式主义官僚主义，坚决纠治影响党中央决策部署落实落地、影响高质量发展等问题。聚焦监督贯通协调，增强监督治理效能。聚焦高压反腐，开展“以案三促”，一体推进“三
不腐”。新征程时不我待，新使命催人奋进。宝胜全体同志要心怀梦想、笃行实干，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚决落实航空工业、机载系统和地方党委政府的各项决策部署，积极践行“11366”发展规划，团结奋斗，乘势而上，以我无止境的创造，书写众行致远的宝胜新篇章。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇二四年四月十二日
宝胜科技创新股份有限公司
2023年度报告及摘要
具体内容见公司2024年3月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科技创新股份有限公司2023年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2023年年度报告》。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇二四年四月十二日
关于公司2023年度日常关联交易执行情况
及2024年度日常关联交易预计的议案
一、公司2023年度日常经营关联交易执行情况及2024年度的预计情况
（一）日常关联交易概述宝胜股份及其控股子公司根据生产经营需要，2024年度预计与实际控制人中国航空工业集团有限公司及其下属子公司和部分参股公司、公司母公司宝胜集团有限公司及其子公司发生日常关联交易的总金额为27,550.00万元，2023年度公司与上述关联方实际发生的同类日常关联交易总金额为21,565.26万元。
2024年3月14日，公司召开第八届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事生长山先生、宋宇峰先生回避表决，该事项尚需提交2023年年度股东大会批准，关联股东需回避表决。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售电缆等 | 宝胜集团有限公司及下属子公司 | 15,000.00 | 538.99 | 宝胜集团有限公司及下属子公司对公司电缆等需求降低 |
| 向关联人销售电缆 | 航空工业集团下属子公司（不含宝胜集团及下属子公司） | 10,000.00 | 12,890.42 | 航空工业集团下属子公司对公司电缆需求有所增加 |
| 向关联人提供房屋租赁 | 宝胜集团有限公司及下属子公司 | - | 47.59 | 公司在日常经营过程中根据实际业务需求发生交易 |
| 接受关联人提供的物业服务、小车和房屋租赁、酒店服务 | 宝胜集团有限公司及下属子公司 | 300.00 | 58.22 | 公司对物业服务、小车和房屋租赁、酒店服务需求下降 |
宝胜股份2023年年度股东大会之议案七
| 向关联人采购原材料及商品 | 宝胜集团有限公司及下属子公司 | 1,500.00 | 201.29 | 公司对宝胜集团原材料及商品需求减少 |
| 接受关联人提供的钢结构工程施工服务 | 宝胜系统集成科技股份有限公司 | 6,000.00 | - | 公司对钢结构和施工服务的需求量减少 |
| 接受关联人提供的房屋建造及维修服务 | 江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司 | 5,000.00 | 1,624.98 | 公司对房屋建造及维修服务降低 |
| 接受关联人提供的房屋租赁 | 航空工业集团下属子公司（不含宝胜集团及下属子公司） | - | 554.96 | 公司在日常经营过程中根据实际业务需求发生交易 |
| 向关联人采购物流服务 | 江苏宝胜物流有限公司 | 20,000.00 | 2,969.02 | 公司对江苏宝胜物流有限公司物流服务需求减少 |
| 向关联人采购服务 | 航空工业集团下属子公司（不含宝胜集团及下属子公司） | 60.00 | 2,679.79 | 公司对航空工业下属子公司的服务需求量增加 |
| 合计 | 57,860.00 | 21,565.26 | ||
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人销售电缆等 | 宝胜集团有限公司及下属子公司 | 1,500.00 | 538.99 |
| 向关联人销售电缆 | 航空工业集团下属子公司（不含宝胜集团及下属子公司） | 15,000.00 | 12,890.42 |
| 向关联人提供房屋租赁 | 宝胜集团有限公司及下属子公司 | 50.00 | 47.59 |
| 接受关联人提供的物业服务、小车和房屋租赁、酒店服务 | 宝胜集团有限公司及下属子公司 | 300.00 | 58.22 |
| 向关联人采购原材料及商品 | 宝胜集团有限公司及下属子公司 | 500.00 | 201.29 |
| 接受关联人提供的房屋建造及维修服务 | 江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司 | 1,600.00 | 1,624.98 |
| 接受关联人提供的房屋租赁 | 航空工业集团下属子公司（不含宝胜集团及下属子公司） | 600.00 | 554.96 |
| 向关联人采购物流服务 | 江苏宝胜物流有限公司 | 5,000.00 | 2,969.02 |
| 向关联人采购服务 | 航空工业集团下属子公司 | 3,000.00 | 2,679.79 |
| （不含宝胜集团及下属子公司） | |||
| 合计 | 27,550.00 | 21,565.26 | |
二、关联方和关联关系介绍
（一）宝胜集团有限公司宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团有限公司，基本情况如下：
法定代表人：生长山注册资本：80,000万元住所：宝应县城北一路1号主营业务：普通货运,大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架的制造,服装加工,化工产品、金属材料的销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜集团现持有公司31.90%的股份，是公司的第一大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
（二）中国航空工业集团有限公司
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）为公司的实际控制人，其基本情况如下：
法定代表人：谭瑞松
注册资本：6,400,000万元
住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
主要经营业务：经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用
航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
航空工业集团是公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。航空工业集团经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
（三）江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司
江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司（以下简称“宝胜装璜”）为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
法人代表人：花飞
注册资本：2,400万元
住所：宝应县城北一路1号
主营业务：房屋建筑工程施工总承包；装饰装潢工程、水电安装工程、绿化工程、市政公用工程、消防设施工程、桩基工程施工；水暖器材销售；房地产开发与销售；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：对外承包工程；土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；花卉绿植租借与代管理；水资源管理；环境卫生公共设施安装服务；住宅水电安装维护服务；建筑物清洁服务；水土流失防治服务；灌溉服务；土地整治服务；专业设计服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宝胜装璜为宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜装璜效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
（四）江苏宝胜物流有限公司江苏宝胜物流有限公司（以下简称“宝胜物流”）为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
法人代表人：王学明注册资本：2,900万元住所：宝应县宝应大道1号主营业务：道路普通货物运输,大型物件运输;二类汽车维修服务（大型货车、小型车辆）;货物配送、联运、仓储、包装、搬运、装卸以及相关的物流信息咨询服务;国际货物运输代理;货物专用运输（集装箱）;国内货物运输代理;承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务（包括:揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱结算运杂费、报关、报检、代办保险及有关国际代理业务）;汽车销售;房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目:装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;港口货物装卸搬运活动;无船承运业务;船舶港口服务;供应链管理服务;运输货物打包服务;仓储设备租赁服务;从事国际集装箱船、普通货船运输;集装箱租赁服务;机动车修理和维护;海上国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
宝胜物流为宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜物流效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的以上关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，降低公司运营成本，提高公司运营效率，有利于维持公司及控股公司生产经营稳定及追求经济效益最大化，存在交易的必要性。
（二）关联交易对公司的影响公司的关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇二四年四月十二日
关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024
年度薪酬标准的议案
为适应现代企业制度需要，确保战略发展目标的实现，公司不断规范治理结构，深化薪酬分配制度改革，进一步建立和完善了符合公司战略发展需要、与经营业绩相挂钩的经营者激励和约束机制。
一、2023年度的薪酬政策和年度薪酬支付情况
2023年，公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，执行公司2022年年度股东大会审议通过的《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬标准的议案》，确定高级管理人员的年度薪酬为基本年薪＋效益年薪，独立董事年度津贴为1万元/人。
公司董事、监事、高级管理人员在2023年度领取薪酬的详情见下表：
| 姓名 | 职务(注) | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 生长山 | 董事长 | 0 | 是 |
| 邵文林 | 董事、总经理 | 134.20 | 否 |
| 宋宇峰 | 董事 | 90.00 | 否 |
| 闫修辉 | 董事、总会计师 | 78.00 | 否 |
| 马永胜 | 董事 | 0 | 是 |
| 张航 | 董事 | 0 | 是 |
| 卢之翔 | 董事 | 0 | 否 |
| 王跃堂 | 独立董事 | 12.00 | 否 |
| 张利军 | 独立董事 | 12.00 | 否 |
| 路国平 | 独立董事 | 12.00 | 否 |
| 裴力 | 独立董事 | 12.00 | 否 |
| 戚侠 | 监事会主席 | 0 | 是 |
| 王学柏 | 监事 | 0 | 是 |
| 邵泓淦 | 监事 | 0 | 否 |
| 张新富 | 职工监事 | 22.50 | 否 |
| 赵光敏 | 职工监事 | 12.5004 | 否 |
| 胡正明 | 副总经理 | 78.00 | 否 |
| 仇家斌 | 副总经理 | 78.00 | 否 |
宝胜股份2023年年度股东大会之议案八
| 房权生 | 副总经理 | 78.00 | 否 |
| 陈大勇 | 副总经理、总工程师 | 78.00 | 否 |
| 唐爱华 | 副总经理 | 78.00 | 否 |
| 施云峰 | 副总经理 | 78.00 | 否 |
| 张庶人 | 董事会秘书 | 4.50 | 否 |
| 夏成军 | 董事会秘书（离任） | 49.50 | 否 |
| 合计 | / | 907.2004 | / |
二、公司2024年度董事、监事和高级管理人员的薪酬标准
(一)总经理等高级管理人员的薪酬总经理等高级管理人员的薪酬由基本年薪、岗位考核年薪和效益年薪三部分组成。
1、基本年薪总经理的基本年薪为138.00万元,副总经理的基本年薪为78.00万元。基本年薪按月发放。
同时兼任两个或两个以上职务者，取较高年薪的职务确定其基本年薪，不重复计算。
2、岗位考核年薪
岗位考核年薪为基本年薪的20%，由公司根据其与每位高管所签订的《二〇二四年目标经营责任书》按月考核后发放。公司综合管理部在董事会薪酬与考核委员会指导下负责每月对高管进行考核，并将考核结果报薪酬与考核委员会备案。
3、效益年薪
效益年薪是指在全面完成公司董事会确定的2024年度经营目标的前提下，按照公司2024年度经审计的净利润对最近三年（2021年-2023年）公司实现的平均净利润的增长率来确定。
净利润增长率（Y%）=（2024年度净利润－最近三年平均净利润）/最近三年平均净利润×100%。效益年薪的计提办法如下：
（1）当公司的净利润增长率不超过10%时，不计提效益年薪；
（2）当公司的净利润增长率超过10%、不超过30%时，净利润增长率超过10%的部分每上升1%，效益年薪相应增加1万元；即效益年薪=[（Y－10）×1]万元；
（3）当公司的净利润增长率超过30%、不超过50%时，净利润增长率超过30%的部分每上升1%，效益年薪相应增加1.2万元；即效益年薪=20万元+[（Y－30）
×1.2]万元；
（4）当公司的净利润增长率超过50%时，净利润增长率超过50%的部分每上升1%，效益年薪相应增加1.5万元；即效益年薪=44万元+[(Y－50)×1.5]万元；上述效益年薪为一般高管的效益年薪,总经理的效益年薪为上述效益年薪的
1.16倍，负责销售的副总经理的效益年薪为上述效益年薪的1.10倍，负责独立子公司的副总经理的效益年薪为上述效益年薪的1.05倍。同时兼任两个或两个以上职务者，取较高职务的系数确定薪酬，不重复计算。
（二）董事薪酬
担任公司高级管理人员的董事，按其担任的高管职务领取薪酬，公司外部董事不在公司领取薪酬。
（三）独立董事薪酬
公司发放独立董事年度津贴为12万元/人。因履行职责而发生的办公、培训及食宿交通等必要的费用由公司据实报销。
（四）监事薪酬
公司监事按其在公司所任职的岗位领取薪酬。
上述岗位年薪、效益年薪和绩效年薪的个人所得税由公司按照税法规定统一缴纳。
三、总经理等高级管理人员的业绩考核
（一）业绩评分
在2024年度结束后，根据公司所列评分标准（各高管2024年目标经营责任书的考核指标），公司对总经理等高级管理人员（以下简称“高管”）的岗位目标完成情况进行考核评分,在经公司董事会下设的薪酬与考核委员会批准后，确定每一位高管的考核得分。
（二）效益年薪计算
1、在公司2024年度审计报告出来后，公司根据前述规定计算出各高管的效益年薪，报公司董事会下设的薪酬与考核委员会批准。
2、高管应发放的效益年薪=考核得分÷100×效益年薪
3、考核得分低于85分时，公司将不向其发放效益年薪。
四、约束机制
（一）高管在任职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放效益年薪，并视情节轻重扣发基本年薪：
1、严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改的；
2、严重损害公司利益的；
3、违反公司规章制度，受到公司内部处分的。
（二）高管因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，不再享受效益年薪。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇二四年四月十二日
关于公司申请银行贷款授信额度的议案为保障公司日常经营所需现金流，保证公司健康平稳运营，公司根据2024年度业务发展计划，拟自2023年年度股东大会通过本议案之日起十二个月内申请总额不超过3,035,000.00万元的授信额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。融资类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、资金业务等。实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。2024年3月14日，公司第八届董事会第十次会议议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了该议案，现提交股东大会审议。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇二四年四月十二日
宝胜科技创新股份有限公司贷款授信计划表
单位:万元
| 行名 | 2023年总授信 | 2024年计划授信额度 |
| 中国农业银行 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 中国建设银行 | 150,000.00 | 195,000.00 |
| 中国工商银行 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 中国银行 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 招商银行 | 100,000.00 | 120,000.00 |
| 广发银行 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 南京银行 | 50,000.00 | 0 |
| 兴业银行 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 光大银行 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 民生银行 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 江苏银行 | 100,000.00 | 150,000.00 |
| 浦发银行 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 中信银行 | 100,000.00 | 160,000.00 |
| 北京银行 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 交通银行 | 150,000.00 | 200,000.00 |
| 邮政储蓄银行 | 100,000.00 | 150,000.00 |
| 国家开发银行 | 300,000.00 | 400,000.00 |
| 进出口银行 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 华夏银行 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 中航租赁 | 100,000.00 | 0 |
| 平安银行 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 宁波银行 | 0 | 40,000.00 |
| 合计 | 2,770,000.00 | 3,035,000.00 |
关于对子公司担保预计及授权的议案
一、担保情况概述公司为帮助子公司获得资金支持，满足各子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于对子公司担保预计及授权的议案》，本公司董事会同意向3家全资子公司及3家控股子公司提供担保，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。具体事项如下：
1.担保授权的提供总额不超过人民币222,870.00万元的担保。其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币168,920.00万元，对控股子公司提供的担保总额不超过人民币53,950.00万元。担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保等金融担保方式。
2.本公司提供担保的方式为保证担保。
3.本次担保授权下对全资子公司提供的担保额度和对控股子公司提供的担保额度之间不能相互调剂使用。
4.担保授权有效期自股东大会批准之日起，至2024年度股东年会召开之日止。
5.本次担保额度具体情况如下：
| 序号 | 被担保子公司 | 子公司类型 | 预计担保金额（万元） |
| 1 | 东莞市日新传导科技有限公司 | 全资子公司 | 13,700.00 |
| 2 | 宝胜高压电缆有限公司 | 全资子公司 | 130,220.00 |
| 3 | 江苏宝胜精密导体有限公司 | 全资子公司 | 25,000.00 |
| 4 | 中航宝胜（四川）电缆有限公司 | 控股子公司 | 12,750.00 |
| 5 | 宝胜（宁夏）线缆科技有限公司 | 控股子公司 | 23,800.00 |
| 6 | 宝胜（山东）电缆有限公司 | 控股子公司 | 17,400.00 |
宝胜股份2023年年度股东大会之议案十
二、被担保人基本情况担保授权下的被担保人有关的基本信息和2023年度基本财务数据如下：
1、东莞市日新传导科技有限公司（以下简称“日新传导”）注册资本：16,800万元；注册地址：东莞市桥头镇东部工业园桥头园区；法定代表人：王嵘；经营范围：研发、产销:特种线缆、电器材料、高温氟硅塑料、电子电器配件、温度控制器、多媒体数字接口产品、航空线束、军工线缆、电力电缆、新能源线缆、连接器、充电桩、充电枪、充电插座、线缆连接器、汽车电子配件、电子产品、电线电缆用导体、铜制品、铝制品（不含冶炼）;电线束加工;固体废物处置;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）;道路普通货运（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，日新传导资产总额为71,645.34万元，2023年度实现营业收入84,107.79万元，实现净利润4,661.15万元。
日新传导系公司的全资子公司。
2、宝胜高压电缆有限公司（以下简称“宝胜高压”）
注册资本：50,000万元；
注册地址：江苏省宝应县城北一号；
法定代表人：施云峰；
经营范围：开发、设计、生产、安装电缆和电缆系统产品,销售本公司自产产品;从事本公司自产产品以及同类产品的批发和进出口;并提供相关技术咨询和服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，宝胜高压资产总额为119,498.19万元，2023年度实现营业收入122,769.07万元，实现净利润1,006.92万元。
宝胜高压系公司的全资子公司。
3、江苏宝胜精密导体有限公司（以下简称“精密导体”）注册资本：11,147.88万元；注册地址：宝应经济开发区北园路宝胜科技城；法定代表人：孙爱军；经营范围：铜制品、铝制品（不含冶炼）制造、销售;废物综合处置利用;自营和代理各类商品的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，精密导体资产总额为106,645.01万元，2023年度实现营业收入1,870,298.18万元，实现净利润24.51万元。
精密导体系公司的全资子公司。
4、中航宝胜（四川）电缆有限公司（以下简称“宝胜四川公司”）
注册资本：42,833.47万元；
注册地址：四川绵竹江苏工业园泰州路2号；
法定代表人：仇家斌；
经营范围：生产、销售:电线、电缆;机械加工;电工设备销售及相关产品进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，宝胜四川公司资产总额为66,012.03万元，2023年度实现营业收入128,352.33万元，实现净利润186.90万元。
宝胜四川公司系公司的控股子公司，公司持有其51.00%股权。
5、宝胜（宁夏）线缆科技有限公司（以下简称“宝胜宁夏公司”）
注册资本：50,000万元；
注册地址：宁夏临河综合项目区A区；
法定代表人：王建明；
经营范围：电线、电缆、导线、金具、绝缘子、避雷器、通信设备、输配电
及控制设备、太阳能光伏组件、连接器、支架、风力发电设备、铁路信号缆、铁路用贯通地线及相关材料和附件的研发、制造、销售及相关设计、安装、技术服务;铜、铝、铜合金、铝合金、镁合金、镁合金铸造及板、管、型材加工技术的开发、加工、销售、安装、服务;电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务;光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务;送变电工程设计;电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务;输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包;网络传输系统开发与应用,光电源器件设计、装配、中试、测试,光纤、电讯、电力传输及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询,输变电工程所需设备的成套供应,自营和代理各类商品及技术的进出口业务;承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目,经相关部门批转后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，宝胜宁夏公司资产总额为72,013.94万元，2023度实现营业收入154,021.79万元，实现净利润-3,156.74万元。
宝胜宁夏公司系公司的控股子公司，公司持有其70.00%股权。
6、宝胜（山东）电缆有限公司（以下简称“宝胜山东公司”）
注册资本：30,219.03万元；
注册地址：泰安市宁阳工业园区伏山路8号；
法定代表人：高学成；
经营范围：电线、电缆制造（塑料绝缘控制电缆、架空绞线、挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆）、销售；特种电缆制造销售；铜材、铝材、电缆材料及其附件加工、销售及售后安装服务；对外贸易（出口国营贸易除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，宝胜山东公司资产总额为56,656.60万元，2023年度实现营业收入127,049.51万元，实现净利润1,185.96万元。
宝胜山东公司系公司的控股子公司，公司持有其60.00%股权。
三、担保协议的主要内容本公司将按照担保授权，视子公司业务发展和融资安排的实际需求与银行或相关机构协商确定担保协议，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以及反担保安排（如有）以实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性本次担保事项是公司对全资子公司和控股子公司的担保，有利于保障子公司生产经营的正常运作，公司拥有被担保方的控制权，对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，公司进行担保的子公司经营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险整体可控。
公司对全资子公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本议案已经公司审计委员会审议通过。审计委员会认为公司为子公司担保额度预计和授权的事项，符合子公司经营发展的实际需求，公司为子公司提供担保风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于子公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会同意将此报告提交公司董事会审议。
2024年3月14日，公司第八届董事会第十次会议议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了该议案。董事会认为：本次担保考虑了公司及下属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2024年度对外担保预计事项。
公司在股东大会通过担保授权后，还将视实际需求，合理安排担保授权项下
的具体事宜；担保授权的安排有利于在本公司范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，可有效推动相关工作的顺利进行，符合本公司及股东的整体利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至董事会审议通过该议案日（2024年3月24日），本公司为全资及控股子公司实际提供的担保总金额为人民币55,685.80万元，占本公司最近一期经审计净资产的11.20%。上述担保中无逾期担保。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇二四年四月十二日
关于续聘会计师事务所的议案宝胜科技创新股份有限公司于2024年3月14日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘会计事务所的议案》，同意续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年。并提请公司股东大会授权公司管理层决定其报酬。现将有关事项说明如下：
一、拟聘任会计师事务所信息
（一）机构信息
1.基本信息大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信会计师事务所（特殊普通合伙）在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信会计师事务所（特殊普通合伙）是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。目前大信的首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）从业人员总数4001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务信息2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供
应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。
4.投资者保护能力职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
5.独立性和诚信记录大信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施13次、自律监管措施及纪律处分7次。33名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、行政监管措施27人次、自律监管措施及纪律处分13人次。
（二）项目成员信息
1.基本信息拟签字项目合伙人：麻振兴拥有注册会计师执业资质。2008年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2020年开始在大信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始为公司提供审计服务，2021-2023年度签署的上市公司审计报告有宝胜科技创新股份有限公司2021-2023年度审计报告、中航航空高科技股份有限公司2021-2023年度审计报告、宁夏英力特化工股份有限公司2022年度审计报告、中航工业机电系统股份有限公司2021年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：徐培拥有注册会计师执业资质。2012年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2020年开始在大信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年开始为本公司提供审计服务，2021-2023年度签署的上市公司审计报告有宁夏英力特化工股份有限公司2022年度审计报告、宝胜科技创新股份有限公司2023年度审计报告等。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量控制复核人员：李洪
拥有中国注册会计师、澳洲注册会计师执业资质。1999年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计质量复核，1999年开始在本所执业，2021-2023年度复核的上市公司审计报告有宝胜科技创新股份有限公司2021-2023年度审计报告、中航工业机电系统股份有限公司2021年度审计报告、中航航空高科技股份有限公司2021-2023年度审计报告等。未在其他单位兼职。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）事宜进行了审慎核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性表示认可，并发表意见如下：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度财务报告审计及内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，按照审计计划完成审计工作，如期出具了公司2023年度财务报告审计意见和内部控制审计意见。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，在充分了解大信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质条件、执业记录、质量管理水平、投资者保护能力、诚信状况、独立性、工作方案和人力及其他资源配备等要素后，审计委员会向董事会提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告及内部控制审计机
构，聘期一年，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议及表决情况2024年3月14日，公司召开第八届董事会第十次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
（三）生效日期本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。聘用期一年，并授权公司管理层根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇二四年四月十二日
关于补选第八届董事会独立董事的议案宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“宝胜股份”）独立董事张利军先生因个人工作原因辞去公司第八届董事会独立董事及董事会审计委员会委员职务。具体内容详见公司2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-050号）。
2024年3月14日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，经公司董事会推荐并征得被提名人本人同意，董事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名王益民先生（简历附后）为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举产生之日起至第八届董事会任期届满之日止。如王益民先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选王益民先生为公司第八届董事会审计委员会委员，任期至第八届董事会任期届满之日止。
公司董事会提名委员会对王益民先生的任职资格进行了审查，认为王益民先生符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形，同意提名王益民先生为公司第八届董事会独立董事候选人并提交公司董事会审议。
独立董事候选人王益民先生的任职资格尚需上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇二四年四月十二日
关于控股子公司向沈阳飞机工业（集团）有限公司协议购买
部分资产暨关联交易的议案
一、关联交易概述为进一步推进公司控股子公司沈飞线束的航空航天线缆及相关业务的产能建设，优化沈飞线束资产结构，增强相关资产的独立性，满足其未来持续经营发展的需求。公司于2023年10月27日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司向沈阳飞机工业（集团）有限公司协议购买部分资产暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司沈阳沈飞线束科技有限公司（以下简称“沈飞线束”）向沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）购买沈北园区的部分房屋、设备所有权和土地使用权(不包括房屋、设备及土地所涉及的知识产权等无形资产)。
本次交易以经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）备案的沈飞公司部分固定资产及土地使用权评估结果为依据，采用非公开协议转让的方式，根据资产评估结果并经交易双方协商，本次交易价格最终确定为6,873.61万元人民币。
沈飞公司为公司实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》规定，上述事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
沈飞公司为公司实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况公司名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司法定代表人：纪瑞东住所：沈阳市皇姑区陵北街1号成立日期：1994年6月28日注册资本：622070.691062万元人民币统一社会信用代码：91210100117923108X经营范围：设计、试验、研制、生产飞机、无人机、特种飞机及零部件制造、飞机维修服务；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务，物业管理、自有房屋租赁；仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
沈飞公司是中航沈飞股份有限公司的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别本次交易类别为向关联方购买资产，交易标的为沈飞公司部分房屋、设备所有权及土地使用权(不包括房屋、设备及土地所涉及的知识产权等无形资产)。
2.交易标的权属状况沈飞公司此次转让的沈北园区部分房屋、设备所有权及土地使用权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息截至2022年12月31日，标的资产情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧金额 | 账面净值 |
| 房屋建筑物 | 3,999.73 | 1,213.77 | 2,785.96 |
| 机器设备 | 927.72 | 627.67 | 300.05 |
| 土地使用权 | 2,235.75 | 520.18 | 1,715.57 |
| 合计 | 7,163.20 | 2,361.62 | 4,801.58 |
备注：以上数据经审计截至2023年9月30日，标的资产情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧金额 | 账面净值 |
| 房屋建筑物 | 3,999.73 | 1,316.44 | 2,683.29 |
| 机器设备 | 927.72 | 718.72 | 208.99 |
| 土地使用权 | 2,235.75 | 553.72 | 1,682.03 |
| 合计 | 7,163.20 | 2,588.88 | 4,574.32 |
备注：1.以上数据未经审计；2.以上数据出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易价格以经航空工业集团备案的沈飞公司部分固定资产及土地使用权评估结果为依据，确定为人民币6,873.61万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2023）第031731号），以2023年3月31日为评估基准日，此次拟转让的房屋建筑物、机器设备等固定资产采用重置成本法进行评估,房屋建筑物评估增值815.63万元，增值率为29.64%，机器设备评估增值274.61万元，增值率为102.53%。土地使用权采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估，评估增值1,059.41万元，增值率为62.16%。北京中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格,为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。
单位：人民币万元
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 房屋建筑物 | 2,751.74 | 3,567.37 | 815.63 | 29.64% |
| 机器设备 | 267.83 | 542.44 | 274.61 | 102.53% |
| 土地使用权 | 1,704.39 | 2,763.80 | 1,059.41 | 62.16% |
| 合计 | 4,723.96 | 6,873.61 | 2,149.65 | 45.51% |
备注：本次评估结果为包含增值税金额
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2023）第031731号）,本次评估的房屋建筑物、机器设备采用重置成本法进行评估，主要是由于单独的房屋建筑物、使用过的机器设备交易案例较少，不具备采用市场比较法的条件；类似资产出租的案例较少，不具备采用收益法的条件；而房屋建筑物、机器设备的重置成本能够可靠计量，具备采用重置成本的条件。土地使用权采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估，主要是由于土地租赁市场不活跃，土地租金难以合理确定，不具备采用收益法的条件；土地已开发完成，不适宜采用假设开发法；该土地所在区域经济发展较好，成本角度也难以充分反映土地的市场价值，不宜采用成本逼近法；该土地为工业用地，周边市场交易活跃，具备采用市场比较法的条件；委估宗地位于有效基准地价体系覆盖范围之内，具备采用基准地价系数修正法的条件。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议的主要内容
沈飞公司与沈飞线束拟签署《关于沈北园区部分房屋、设备所有权及土地使用权之转让协议书》，主要内容如下：
1.合同主体
沈飞公司(甲方)为本次资产转让的转让方,沈飞线束（乙方）为受让方。
2.交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2023）第031731号），双方协商确定本次标的资产转让价款合计人民币6,873.61万元。
3.支付方式及支付期限
协议生效后，乙方在十个工作日内，一次性向甲方支付标的转让款的50%，即3,436.805万元，尾款50%于2024年10月31日前付清。
4.过渡期安排
评估基准日至交割日之间的过渡期损益由乙方承担和享有。
标的转让时的交付状态以评估日的状态为准，自评估日后房屋、设备及土地出现瑕疵、毁坏、灭失等任何情况均由乙方自行承担。
5.合同生效条件
协议自双方签署且本次所有权和使用权协议转让行为取得各方按内部管理程序要求最终决策审批批准通过后生效。
6.交付或过户时间安排
协议自双方签署且乙方将转让款50%支付给甲方后，乙方依据土地过户法定要求办理土地使用权的变更事宜；待尾款全部付清后，乙方依据房产过户法定要求办理房产所有权的变更事宜，甲方配合乙方办理相关手续。
7.争议解决
双方应努力通过友好协商解决因解释或履行本协议而产生的或与其有关的任何争议。如果不能在一方向另一方提出该事宜之日起三十日内通过友好协商达成解决方案，则另一方可向标的物所在地的人民法院提起诉讼。
（二）履约安排
公司控股子公司沈飞线束近三年财务状况良好，可通过自筹资金或自有资金进行支付，具备购买标的资产的支付能力，款项的支付不会对其正常的生产经营产生负面影响。
沈飞公司此次转让的沈北园区部分房屋、设备所有权及土地使用权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易是为了落实航空工业集团“盘活存量资产、扩大有效投资”专项工作安排，有利于推进沈飞线束的航空航天线缆及相关业务的产能建设，优化沈飞线束资产结构，增强相关资产的独立性，满足其未来持续经营发展的需求，符合公司中长期发展规划，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司董事会审计委员会审核，并经第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
(一)审计委员会意见
本次关联交易由具有从事证券、期货业务资格,符合《中华人民共和国证券
法》规定的资产评估机构对交易标的资产进行了评估，交易价格依据经中国航空工业集团有限公司备案的评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易是综合考虑公司控股子公司沈飞线束生产经营情况和未来发展规划而做出的决策，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况公司董事长生长山、宋宇峰董事、闫修辉董事与本次交易存在关联关系，在董事会审议本议案时回避了表决，由8名非关联董事进行了表决，该事项以同意票8票，反对票0票，弃权票0票获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。
（三）独立董事意见公司独立董事对本次交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：本次关联交易是综合考虑公司控股子公司沈飞线束生产经营情况和未来发展规划而做出的决策，符合公司及沈飞线束长期发展战略规划。本次交易价格以经中国航空工业集团有限公司备案的沈飞公司部分固定资产及土地使用权评估结果为依据，交易价格为评估备案价格6,873.61万元，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第八届董事会第七次会议在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇二四年四月十二日
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
2023年12月27日宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议并通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，根据公司业务实际发展需要，同时结合市场监督管理部门全面落实经营范围登记规范化的要求，拟对公司经营范围进行变更，并对《公司章程》相关条款进行修订。
公司经营范围和《公司章程》修订内容对照如下:
| 序号 | 原条款 | 现条款 |
| 1 | 第十七条经依法登记，公司的经营范围：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试，光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；线缆盘具、木质包装箱及托架加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务；建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；新材料技术研发；光缆制造；光缆销售；水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；海洋工程关键配套系统开发；软件开发；海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；海洋工程装备销售；通信设备销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪 | 第十七条经依法登记，公司的经营范围：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试，光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；线缆盘具、木质包装箱及托架加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务；建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；新材料技术研发；光缆制造；光缆销售；水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；海洋工程关键配套系统开发；软件开发；海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；海洋工程装备销售；通信设备销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境监测与探测装备制 |
宝胜股份2023年年度股东大会之议案十四
| 器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地质勘查技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；海洋工程设计和模块设计制造服务；工程管理服务；专业设计服务；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；基础地质勘查；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 造；海洋环境监测与探测装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地质勘查技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；海洋工程设计和模块设计制造服务；工程管理服务；专业设计服务；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；基础地质勘查；租赁服务（不含许可类租赁服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，此次变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本事项尚需提请股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层办理相关工商备案登记事宜。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇二四年四月十二日