证券代码：688314 证券简称：康拓医疗 公告编号：2024-003
西安康拓医疗技术股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安康拓医疗技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于2024年4月11日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年3月29日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长胡立人先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，部分监事、高级管理人员列席。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。2023年度，公司总经理朱海龙先生严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行总经理的各项职责，严格执行董事会的各项决议，认真推进董事会各项决议的有效实施，带领公司积极稳健的发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。
（三）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。2023年度，董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，很好的履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。本议案尚需提交股东大会审议。同时独立董事分别向董事会提交了《西安康拓医疗技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，并将在年度股东大会上向股东报告。
（四）审议通过《关于<董事会对独立董事独立性评估专项意见>的议案》表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。独立董事王增涛先生、张禾女士、郭毅新先生回避表决。公司独立董事王增涛先生、张禾女士、郭毅新先生按照相关规定向董事会分别提交《2023年独立董事独立性自查报告》，经董事会核查三位独立董事符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形，董事会根据独立董事自查报告出具了对独立董事独立性评估专项意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司董事会对独立董事独立性评估专项意见》。
（五）审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
经审议，董事会同意公司拟以实施2023年度权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），合计拟派发现金红利25,996,535.04（含税），本年度公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为34.43%；公司不送红股、不转增。同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-005）。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
公司2023年年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-006）。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
（七）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2023年，公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等的规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好履行了各项职责。2023年审计委员会将继续秉承审慎、客观、公正的原则，维护公司与全体股东的利益。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（八）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
根据《公司法》等法律、法规的要求和《公司章程》等制度的规定，公司编制了2023年度财务决算报告，客观、真实、准确地反应了2023年度的财务状况和经营成果。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
董事会认为公司编制的2023年度内部控制评价报告在所有重大事项方面真实、有效、公允地反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
（十）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期为一年，同时提请股东大会授权管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况决定中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用及签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：
2024-007）。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
董事会同意公司为控股子公司BIOPLATE,INC.和浦发硅谷银行有限公司签订的流动资金贷款类授信合同提供不超过600万美元（或等额人民币）连带责任保证，并授权管理层负责办理本次贷款及担保的相关具体事宜及签署相关法律文件。本次担保额度及授权经公司董事会审议通过12个月内有效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司关于对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-008）。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2022年修订）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，进一步完善公司分红政策，在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，对《公司章程》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2024-009）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司董事会同意将“三类植入医疗器械产品产业与研发基地项目”建设期由原计划的2024年4月30日延长至2026年4月30日。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-011）。
（十五）审议通过《关于公司2023年度董事薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案》
15.01《关于公司董事胡立人先生2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
董事胡立人先生（董事长）回避表决。
15.02《关于公司董事朱海龙先生2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
董事朱海龙先生回避表决。
15.03《关于公司董事赵若愚先生2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
董事赵若愚先生回避表决。
15.04《关于公司董事吴优女士2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
董事吴优女士回避表决。
15.05《关于公司董事吴栋先生2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
董事吴栋先生回避表决。
15.06《关于公司董事胡立功先生2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案》；表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。董事胡立功先生回避表决。
15.07《关于公司独立董事王增涛先生2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
独立董事王增涛先生回避表决。
15.08《关于公司独立董事张禾女士2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
独立董事张禾女士回避表决。
15.09《关于公司独立董事郭毅新先生2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。独立董事郭毅新先生回避表决。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案》
16.01《关于公司总经理朱海龙先生2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
总经理朱海龙先生回避表决。
16.02《关于公司副总经理赵若愚先生2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
副总经理赵若愚先生回避表决。
16.03《关于公司副总经理吴优女士2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预
案的议案》；表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。副总经理吴优女士回避表决。
16.04《关于公司副总经理尚玮玮女士2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
16.05《关于公司财务总监沈亮先生2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
16.06《关于公司董事会秘书周欢先生2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
董事会同意公司使用不超过人民币7,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。
（十八）审议通过《关于<西安康拓医疗技术股份有限公司独立董事专门会议工作细则>的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
董事会同意根据证监会颁布的《上市公司独立董事管理办》制定的《西安康拓医疗技术股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。
（十九）审议通过《关于<西安康拓医疗技术股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。董事会同意公司编写的《西安康拓医疗技术股份有限公司2024年度提“质增效重回报”行动方案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
董事会同意于2024年5月7日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安康拓医疗技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知》（公告编号：2024-013）。
特此公告。
西安康拓医疗技术股份有限公司董事会
2024年4月13日